浙江祥源文旅股份有限公司第八届 董事会第二十七次会议决议公告

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　　证券代码：600576  证券简称：祥源文旅   公告编号：临2024-028

　　浙江祥源文旅股份有限公司第八届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年5月16日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年5月14日以电子邮件、电话等方式发至全体董事。为尽快推进公司股份回购相关事项，根据《浙江祥源文旅股份有限公司章程》、《浙江祥源文旅股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前五日发出会议通知的时间期限。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生召集主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-029号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2024年6月3日召开2024年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-030）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：600576  证券简称：祥源文旅   公告编号：临2024-030

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月3日14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月3日

　　至2024年6月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

　　投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已于2024年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、特别决议议案：1.00

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

　　册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月31日9:00――16:00

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传真：0571-87565771

　　联系人：陈秋萍

　　邮编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576   证券简称：祥源文旅    公告编号：2024-029

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币4,000万元，不高于人民币6,000万元（均含本数）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本

　　● 回购股份价格：不高于8.69元/股（含），该价格不高于浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持计划

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年5月16日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币8.69元/股（含）。回购金额不低于人民币4,000万元，不高于人民币6,000万元（均含本数），本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　本次回购方案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后6个月内实施。公司为减少注册资本实施本次回购。根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况和未来持续盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购股份用于注销并减少注册资本，从而进一步增厚每股净资产及每股收益，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期健康发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　按上述拟回购资金总额上限6,000.00万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约690.44万股，约占公司总股本的0.65%；按拟回购资金总额下限4,000万元(含)和回购价格上限8.69元/股测算，预计本次拟回购约460.29万股，约占公司总股本的0.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　拟回购价格不超过人民币8.69元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

　　（七）回购股份的资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司截至公告披露日的总股本1,067,324,206股为基础，按照回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元，回购价格上限8.69元/股测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，本次回购及注销完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

　　■

　　注：上述变动情况以目前公司股本情况测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，公司总资产为人民币3,693,485,177.38元、归属于上市公司股东的净资产为人民币2,728,822,357.34元。如本次拟回购资金总额上限人民币6,000.00万元全部使用完毕，按2023年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.62%、2.20%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币4,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力产生重大影响。

　　本次回购股份反映了公司对自身价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。回购方案的实施不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年10月17日，公司披露了《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053），公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员计划于该公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元。

　　截至本报告披露日，实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人浙江祥源实业有限公司通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份9,335,300股，增持金额55,382,081.28元。公司部分董监高通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份1,541,700股，增持金额9,914,139.97元。上述增持计划尚未实施完毕，公司实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人祥源实业及公司部分董监高后续将按照增持计划继续增持公司股份。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

　　除此之外，公司其他董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股票的情形，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在减持计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，并收到如下回复：公司控股股东祥源旅游开发有限公司及其一致行动人浙江祥源实业有限公司、实际控制人及持有公司股份的董监高在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；

　　7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；

　　8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

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