证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0298号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
问题1.关于新线中视业绩。年报及前期公告显示，北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）系公司前期收购标的，未完成业绩承诺，业绩承诺方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）尚有4408.92 万元补偿义务未履行。2023年4月，公司与毅炜投资签订协议，若新线中视 2023年净利润超过1040万元，毅炜投资可获得超额奖励，其中60%作为对公司业绩补偿款的偿还。新线中视为公司主要业务主体，本期实现收入占公司全年营业收入的92.41%，近三年营业收入分别为6.22亿元、4.52亿元、5.02亿元，净利润分别为785.08万元、459.81万元、2344.80万元。公司应收账款期末余额1.84亿元，同比增长28.09%，原因为年末收入增长。公司第四季度实现营业收入1.53亿元，较2022年同比上涨33.81%。
请公司：（1）补充披露新线中视报告期内业务开展是否存在行业政策、业务模式、供应商、客户、信用政策等方面的重大变化， 并结合定价模式、成本构成、毛利率等因素，定量分析新线中视本期净利润大幅增长的具体原因，说明近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况，说明第四季度收入同比明显上涨的合理性，并结合应收账款上涨情况，说明相关账款的可收回性，收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（3）结合以前年度新线中视因应收款计提坏账增加等原因出现业绩下滑的情况，说明新线中视本期坏账准备计提是否充分，是否存在为了确认超额奖励抵偿前期业绩承诺补偿款而进行不当盈余管理的情况；（4）结合业绩考核协议仅签订1年、签订协议后净利润大幅增长等背景情况，说明新线中视相关业务开展是否对其核心团队存在重大依赖，本期实现的盈利水平是否具备可持续性，并充分提示相关风险；（5）核实并督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。
【公司回复】
一、补充披露新线中视报告期内业务开展是否存在行业政策、业务模式、供应商、客户、信用政策等方面的重大变化，并结合定价模式、成本构成、毛利率等因素，定量分析新线中视本期净利润大幅增长的具体原因，说明近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配的原因及合理性；
（一）补充披露新线中视近三年业务开展是否存在行业政策、业务模式、供应商、客户、信用政策等方面的重大变化
1、行业政策
新线中视主营业务为互联网广告业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的监管政策和游戏版号审批政策变化，直接影响游戏行业的经营向好，也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。据统计，国家新闻出版署2023年公布的国产网络游戏版号总数为977款，2022年这一数字仅为468款，同比增长108.76%，与之对应的是国内游戏业在2023年呈回暖态势。中国游戏产业年会发布的《2023年中国游戏产业报告》显示，2023年国内游戏市场实际销售收入3,029.64亿元，同比增长13.95%，首次突破3,000亿元，用户规模达到历史新高的6.68亿人。2023年国内游戏行业的发展，为相关产业服务商提供了增量业务支撑。
2、业务模式
新线中视的主营业务为互联网广告业务。具体为按照客户的具体投放要求或通过策划、设计、推广、制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网媒体进行投放。公司的主要客户是网易、腾讯等游戏行业的公司，投放的主要媒体为头条/抖音、快手、B站等互联网媒体。公司的具体业务类型，分为广告效果营销业务(即按照客户要求选择媒体投放广告)和策略创意业务(即为客户提供策划、设计、推广、投放及制作等综合营销服务)。近三年，新线中视的业务模式未发生重大变化。
3、供应商情况
新线中视向供应商采购的产品和服务主要是媒体渠道资源。一方面，新线中视根据公司的经营计划，与媒体进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主的具体需求，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
近三年，公司合作的供应商（媒体）发生了较大变化，由头条/抖音、快手占比较大转为B站为主。上述媒体的转变，主要是由于新线中视是一家侧重内容创意的传播公司，B站的内容属性和受众群体更适合新线中视的营销策略；同时，B站商业化处于快速发展期，市场红利相对较高。新线中视凭借B站核心代理商的优势开展节点营销，持续加大与B站的合作，在B站游戏广告领域取得显著成果，被B站授予年度领航合作伙伴奖。
新线中视近三年前五大供应商采购情况如下：
金额单位：万元
如上表，近三年新线中视B站采购占比大幅上升。2021年新线中视采购的媒体主要包括B站、快手、头条，其中B站采购占比25.60%，快手采购占比17.79%，头条采购占比38.45%，各媒体所占比重较为均衡。2022年新线中视向B站的采购占比上升至61.23%，2023年向B站的采购占比达到83.55%。
4、客户情况
新线中视通过深挖头部客户需求，持续依靠创意策略、跨界资源嫁接赋予投放广告产生内容黏性，通过优质内容营销获得客户与平台认可。近年来在持续服务网易后，新线中视又进一步拓展了腾讯及米哈游的合作份额。新线中视近三年前五大客户情况如下：
金额单位：万元
如上表，近三年新线中视客户由网易、IGG等客户，逐步转为腾讯、网易、米哈游等头部厂商。目前国内最大的三家头部游戏厂商腾讯、网易、米哈游均为新线中视客户。2021年公司主要客户为网易，其收入占比为63.75%。2022年公司新增客户腾讯，其收入占比为9.16%，网易仍为新线中视主要客户，收入占比为55.79%。2023年，新线中视进一步加大与腾讯的合作，收入占比为22.36%，并新增与米哈游的合作，收入占比为10.54%，网易收入占比降低为35%。
5、信用政策
新线中视的信用政策主要涉及两方面，一方面是需要向媒体供应商提供预付款，另一方面是需要承担为客户垫款的账期。近三年，新线中视的信用政策未发生重大变化。
新线中视的具体业务类型，分为广告效果营销业务和策略创意业务。广告效果营销业务的媒体供应商为B站等媒体平台，新线中视对B站等媒体的预付款方式为平台充值，由业务部门根据每天广告投放安排提交日计划，结合平台账户余额后，经审批后向B站等媒体充值。策略创意业务的供应商主要为B站UP主等，根据游戏厂商需求UP主拍摄广告文案并投放，预付款比例为30%-100%。
新线中视对于一般客户按照规模信用不同，分为S、A、B、C四个等级，给予1-3个月和预付款等账期的信用政策。对于腾讯、网易头部游戏厂商，新线中视再延长1-2月的账期。
综上所述，2023年国内游戏行业的发展，为新线中视的业绩表现提供了业务支撑。近三年，新线中视的业务模式和信用政策未发生重大变化。新线中视的供应商（媒体）变动较大，由头条/抖音、快手转为B站。新线中视的客户结构发生较大变化，由较为单一的网易，逐步优化到国内最大的三家头部游戏厂商腾讯、网易及米哈游。
（二）结合定价模式、成本构成、毛利率等因素，定量分析新线中视本期净利润大幅增长的具体原因，说明近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配的原因及合理性
1、营业收入、净利润波动情况
新线中视近三年营业收入、成本、净利润等主要指标变动情况如下：
金额单位：万元
注1：2023年4月，公司与毅炜投资签订的《业绩考核实施协议》约定，“乙方（即新线中视）考核年度实现本协议约定的净利润，在考核年度结束后，由甲方（即公司）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)，对考核期年度的净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。为保障双方利益，甲方聘请的会计师事务所应是当年(指考核年度)为上市公司提供年报审计服务的会计师事务所。”2024年3月28日，公司年报审计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京新线中视文化传播有限公司2023年度考核净利润完成情况的专项审核报告》（CAC证专字[2024]0118号），经审核，新线中视2023年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（本考核口径）为2,344.80万元，业绩考核奖励应为1,180.84万元。新线中视2023年度财务报表的净利润为1,163.96万元（即考核口径净利润2,344.80万元，减计入管理费用中的考核奖励1,180.84万元）。
如上表，新线中视近三年营业收入分别为62,214.01万元、45,203.95万元、50,180.67万元，归母净利润分别为785.08万元、459.81万元、2,344.80万元。营业收入波动，主要是由于2022年度公司减少了快手、头条等媒体业务，使得客户收入有所下降，2023年腾讯、网易、米哈游均有重量级新品上市，使得新线中视收入有所增加。净利润大幅波动的主要原因为信用减值损失的影响，剔除该影响因素后，新线中视三年净利润分别为1,945.46万元、1,921.18万元、2,701.52万元。剔除信用减值损失的影响后，新线中视净利润变动主要是由于毛利额的波动影响所致。
2、毛利额波动情况
新线中视采取的定价模式是市场导向定价法，根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预算的投放效果来决定价格。
新线中视营业成本主要包括媒体成本、业务人员薪酬及其他费用，其中媒体成本是影响毛利额的主要因素。剔除业务人员薪酬及其他费用影响后，新线中视营业收入及相关媒体成本对应的毛利额、毛利率变动情况如下：
金额单位：万元
如上表，剔除信用减值损失影响后，新线中视净利润波动，主要是由于毛利额变动所致。2021-2022年度，毛利额变动不大，净利润也变动不大。2023年毛利额较2021年度、2022年度平均值增加925.92万元，净利润也较2021年度、2022年度平均值增加768.20万元。
近三年，新线中视来自于B站媒体平台的收入占比分别为21.17%、58.80%、81.11%，呈现快速增长的趋势。近三年新线中视来自于B站的毛利率虽然有所下降，但与其他媒体平台相比为中高水平。B站带来的毛利额也随之逐年上升，成为公司的主要利润来源。
快手媒体平台近三年的收入占比分别为14.65%、1.17%、0%，快手2021年收入占比高达20.17%，毛利率较低，故公司2022年在此媒体平台的收入占比降至1.17%，2023年基本停止与该媒体的业务。
头条/抖音媒体平台近三年的收入占比分别为36.73%、14.19%、7.01%，头条/抖音2021年收入占比高达50.56%，毛利率较低，2022年至2023年新线中视逐年降低了此媒体平台的业务占比。
综上，新线中视近三年毛利额波动，主要是由于合作的媒体发生变化所致。由快手、头条/抖音平台转为B站为主，且B站收入占比快速地增长，带来毛利额的增加。
3、近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配的原因及合理性
近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配主要由于两方面原因导致：
（1）2021至2023年，新线中视分别确认预计信用损失1,160.38万元、1,461.37万元、356.72万元。预计信用损失金额的变动，导致净利润出现波动。
（2）2021至2023年，新线中视营业收入分别为62,214.01万元、45,203.95万元、50,180.67万元。仅考虑媒体成本的影响，毛利额分别为6,037.28万元、5,909.06万元、6,899.09万元。毛利额的波动主要是由于新线中视持续加大与B站的合作，B站收入占比的快速增长，带来毛利额的增加，净利润也随之增长。
综上，新线中视近三年净利润与营业收入波动具有合理性。
二、结合同行业可比公司情况，说明第四季度收入同比明显上涨的合理性，并结合应收账款上涨情况，说明相关账款的可收回性，收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；
（一）结合同行业可比公司情况，说明第四季度收入同比明显上涨的合理性
2023年四季度，客户新产品集中上市，其中不乏营销预算充足的大作。新线中视积极参与了此轮营销，因而给新线中视四季度带来较大的收入增长。
新线中视同行业可比公司2022年、2023年第四季度收入变动情况如下：
金额单位：万元
如上表，省广集团、蓝色光标2023年第四季度营业收入较上年同期增长率分别为16.33%、61.26%，新线中视营业收入增长率为37.63%，处于省广集团、蓝色光标的中间。新线中视2023年四季度的营业收入增长率与同行业增长趋势一致，处于合理范围内。
（二）结合应收账款上涨情况，说明相关账款的可收回性
公司应收账款账面价值变动情况如下：
金额单位：万元
公司2023年末应收账款账面价值较上年末增加4,025.47万元，变动比率为28.09%。
公司2023年末应收账款前五名客户较上年变动情况如下：
金额单位：万元
如上表，应收账款主要客户余额较上年增加4,260.86万元。一方面是腾讯多款游戏新品上市，新线中视参与了其营销推广，导致腾讯应收账款增加7,856.86万元；另一方面，网易的应收账款较上年末减少3,788.94万元。综合影响，使得公司应收账款总额较上年增加4,260.86万元。新线中视给予腾讯的账期为4-5个月，期后已按账期回款6,172.41万元，回款金额占期末应收账款余额的65.26%。
上述业务在开展过程中业务模式没有发生变化，相关合同、执行流程、考核验收等均正常执行，应收款属于正常业务应收款，根据历史数据和行业数据来看，针对腾讯的正常业务应收款坏账风险性较小。
（三）收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的有关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品或服务的控制权时点确认收入。
新线中视承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。根据新线中视的收入确认政策，广告效果营销类业务一般属于某一时点履行的履约义务，在交付并经客户确认后，确认收入。策略创意类业务的履约义务一般属于在某一时段内履行的业务，按照产出法或投入法确定履约进度，并经客户确认后，按照履约进度确认收入。
近三年，新线中视效果营销类业务和策略创意类业务收入分类明细情况如下：
金额单位：万元
新线中视主要客户腾讯、网易既有效果营销类业务，也有策略创意类业务。如上表， 2023年新线中视效果营销类业务占比上升为60.85%，占比较上年有所增加，主要是由于2023年腾讯、网易的效果营销类业务占比有所增长，同时当年新增客户米哈游均为效果营销类业务，综合影响使得新线中视2023年效果营销类业务占比有所增加。
新线中视的策略创意类业务主要流程包括创意提案、客户下单、媒介及内容执行、上线发布等环节，从客户下单到上线发布的执行周期一般为1个月左右。2023年四季度新线中视承接了腾讯某款主打游戏首发的媒体推广业务（新线中视四季度收入增长的主要原因），此项业务在12月共确认收入4,262.20万元，其中效果营销类业务收入1,066.64万元、策略创意类业务收入3,195.56万元。新线中视2023年12月策略创意类业务收入为3,690.08万元，此款游戏广告收入占其86.60%。新线中视根据客户要求，在2023年末前完成了此款游戏策略创意类业务广告的上线发布，按照产出法确定履约进度为全部完成，按照该履约进度确认相关收入。
综上，新线中视收入确认政策的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、结合以前年度新线中视因应收款计提坏账增加等原因出现业绩下滑的情况，说明新线中视本期坏账准备计提是否充分，是否存在为了确认超额奖励抵偿前期业绩承诺补偿款而进行不当盈余管理的情况；
（一）新线中视坏账准备波动的原因
以前年度新线中视因应收款坏账增加等原因，出现业绩下滑。新线中视坏账准备波动主要是由于单项计提坏账准备增加。
近三年单项计提坏账准备情况如下：
金额单位：万元
注1：2021年，新线中视聘请北京市京师（南昌）律师事务所对上海蜜丽尔网络科技有限公司、上海欢兽实业有限公司等公司应收款项进行核查，走访客户经营地，经公开渠道查询客户经营情况、是否存在诉讼或被执行情况等。北京市京师（南昌）律师事务所对上述公司的应收款项出具法律意见书，认为款项的可收回性较小，新线中视参考法律意见书的建议全额计提坏账。
（二）说明新线中视本期坏账准备计提是否充分，是否存在为了确认超额奖励抵偿前期业绩承诺补偿款而进行不当盈余管理的情况
2023年末，新线中视除单项认定计提坏账准备的款项外，主要为按账龄分析法计提的应收款项，以下分别说明按账龄分析法计提坏账的应收账款和其他应收款坏账计提的充分性。
1、应收账款账龄分析法坏账准备计提的充分性
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款期末余额明细如下：
金额单位：万元
如上表，新线中视账龄分析法计提坏账准备的应收账款主要为1年以内的应收款，大额应收账款明细如下：
金额单位：万元
账龄分析法计提坏账的应收账款主要是应收腾讯、网易、米哈游等头部游戏厂商的款项。截至目前，均按约定的账期回款。
新线中视给予上述头部游戏厂商的账期，以及期后回款情况如下：
金额单位：万元
2、其他应收款账龄分析法坏账准备计提的充分性
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款期末余额明细如下：
金额单位：万元
如上表，新线中视账龄分析法计提坏账准备的其他应收款主要为应收上海翃韵的款项，可收回性详见本回复函问题2之三回复。
综上，以前年度新线中视因应收款项计提坏账准备增加主要是由于新线中视以前年度合作的中小游戏厂商无法收回的风险较高，单项计提坏账准备金额较大，导致出现业绩下滑的情况。新线中视本期应收账款客户为腾讯、网易、米哈游等头部游戏厂商，无法收回的风险较低，坏账准备计提充分，不存在为了确认超额奖励抵偿前期业绩承诺补偿款而进行不当盈余管理的情况。
四、结合业绩考核协议仅签订1年、签订协议后净利润大幅增长等背景情况，说明新线中视相关业务开展是否对其核心团队存在重大依赖，本期实现的盈利水平是否具备可持续性，并充分提示相关风险；
新线中视作为一家轻资产运营公司，专业从事游戏领域的互联网广告营销业务。新线中视的上游哔哩哔哩等媒体平台掌握核心流量资源，下游腾讯、网易等头部游戏客户具有充分的议价能力，故新线中视在产业链中处于相对弱势方。新线中视的核心竞争力在于内容创意及整合营销优势，即通过产出具有传播价值的创意内容，制定“内容+投流+效果转化”的整合营销解决方案为客户创造价值。综上，新线中视在业务开展过程中依赖核心团队的专业服务能力和整合传播能力。针对该风险，公司在已披露的2019至2023年年度报告中有关“可能面对的风险”章节提示公司存在“核心管理人员流失风险”，即“子公司新线中视的业务拓展和重要客户维护，较大程度依赖于核心管理人员。如果出现相关核心管理人员流失，将对公司业务产生一定影响。针对这一风险，公司将一方面改造提升业务模式，增强客户对公司业务、产品的粘性；另一方面，公司将进一步完善考核机制，提升核心管理人员绩效考核的业绩弹性”。
相较于2023年，新线中视所处的市场经营环境在2024年存在不确定性，主要体现在以下几方面：
1.行业政策风险。随着游戏行业监管政策调整以及游戏企业降本增效改革进入深水区，营销费用趋紧，市场规模存在下降的风险。
2.销售政策风险。核心供应商进一步压缩代理商返点政策，主要客户要求新线中视的让利幅度逐年增长，新线中视的利润有下行风险。
3.经营风险。新线中视虽然是腾讯、网易等头部游戏厂商的供应商，但在客户的新产品上市和老产品营销节点上，仍需要通过供应商比稿或者实现相关考核获取订单。2024年客户新品是否上市、是否存在大规模营销推广存在不确定性，新线中视是否能竞得产品的订单也存在较大不确定性。同时面对行业竞争对手冲击，新线中视的市场份额和核心客户也存在流失风险。
综上，公司提示以下风险：新线中视能否保持本期的盈利水平存在一定的不确定性，且存在利润下滑的风险。为应对相关风险，新线中视将调整优化业务结构，加大中腰部客户开发力度。同时，利用公司文旅行业优势资源，积极开展文旅客户的广告营销业务，进一步探索跨界营销的业务增长路径。
五、核实并督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。
根据新线中视2021年和2022年业绩未完成承诺情况，业绩承诺人累计需补偿公司金额为4,408.92万元（本金）。
为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于2023年4月就业绩承诺人未履行的2021年业绩补偿款1,063.93万元债权提起诉讼，经法院判决，公司胜诉，并已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具《国旅文化投资集团股份有限公司因了解价值事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00010号），经测算，前述已司法冻结的股权价值预计可以覆盖2021年度业绩补偿款。
为了稳定激励新线中视核心团队，保障新线中视的持续盈利能力，推动解决业绩补偿款问题，经公司股东大会批准，2023年4月公司与毅炜投资就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》，根据协议约定计算应计提的业绩激励款为1,180.84万元，其中60%的业绩激励款708.51万元应支付给公司作为业绩承诺补偿款的偿还款。
针对新线中视2022年度业绩补偿事项，公司与业绩承诺人进行了多次沟通，并向业绩承诺人及连带责任保证人发送了《关于要求履行2022年度业绩承诺补偿义务的通知函》，要求业绩承诺人及连带责任保证人履约。公司当前就业绩承诺人全额偿还2022年业绩补偿款相关事项，正在向法院提起诉讼。
除上述已实施的措施外，公司后续将根据实际情况，积极督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取合理、必要的财产保全、司法诉讼、强制执行等一切必要措施，尽最大可能回收业绩补偿款，切实维护公司和全体股东的利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
【会计师回复】
新线中视近三年净利润与营业收入波动幅度不匹配主要是由于预计信用损失波动，以及客户、供应商结构发生变化使得毛利额发生变动所致。2023年四季度，腾讯多款新品上市，给新线中视四季度带来较大的收入增长，同时应收账款也出现增加。新线中视四季度收入增长与同行业趋势一致，未发现收入确认不符合《企业会计准则》的要求。以前年度新线中视因应收款计提坏账等原因出现业绩下滑，未发现新线中视本期坏账准备计提不充分，未发现新线中视为确认超额奖励抵偿前期业绩承诺款而进行不当盈余管理的情况。公司已对新线中视相关业务开展是否对其核心团队存在重大依赖，本期实现的盈利水平是否具备可持续性进行说明，并提示相关风险。公司已对核实并督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益的情况进行说明。
问题2.关于上海翃韵股权处置。年报及前期公告显示，公司2019年收购上海翃韵信息科技有限公司（以下简称上海翃韵）51%股权，纳入公司合并报表范围。2023年3月1日，新线中视对外转让上海翃韵 51%股权的交易在江西省产权交易所完成，移交手续办理完成后，上海翃韵不纳入公司合并范围。公司未就股权收购和出售事项披露临时公告。公司针对处置上海翃韵股权事项确认投资收益250.93万元，并且由于上海翃韵少数股东不配合办理工商变更手续，目前工商变更手续正在办理中。上海翃韵对新线中视欠款1975.21万元，2024年至2027年分四次还清，截至2023年期末公司对上海翃韵的其他应收款合计计提坏账准备978.16万元。
请公司：（1）补充披露上海翃韵相关年度的主要财务数据，说明公司是否就收购、出售上海翃韵 51%股权履行相应决策程序和信息披露义务，并结合2019年半年报、年报对股权取得时点认定不一致的情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整；（2）补充披露出让上海翃韵51%股权的交易对手方、是否为公司关联方，说明本次交易仅处置股权未处置应收款、上海翃韵少数股东不配合办理工商变更手续等事项的具体原因，并结合前述情况，说明报告期内将上海翃韵出表并确认相关处置收益的具体依据，是否存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（3）补充披露与上海翃韵之间其他应收款的形成原因，并结合上述款项的账龄、逾期情况、上海翃韵经营能力与财务状况、后续款项回收的具体安排，补充披露是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分、合理，是否存在通过坏账准备调节利润的情况。
【公司回复】
一、补充披露上海翃韵相关年度的主要财务数据，说明公司是否就收购、出售上海翃韵51%股权履行相应决策程序和信息披露义务，并结合2019年半年报、年报对股权取得时点认定不一致的情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整；
2019年3月8日，新线中视与陈金香、胡啟鸿签署《关于上海翃韵信息科技有限公司之股权转让协议》，以1元自陈金香处受让了上海翃韵51%股权。根据上海海峡会计师事务所有限公司出具的《上海翃韵信息科技有限公司2019年度审计报告》（沪海峡审字[2019]第41152号），新线中视收购上海翃韵51%股权时相关财务数据如下：
金额单位：万元
如上表，收购上海翃韵时相关财务数据，未达到强制信息披露义务要求。
2022年12月5日，经国旅联合2022年第二十八次经营决策委员会研究，从公司战略布局及清理无效资产考虑，同意新线中视将持有的上海翃韵51%股权以挂牌的方式在产权市场中公开转让项目立项，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估价格，评估基准日为2022年6月30日。同日，新线中视召开临时股东会，全体股东同意通过产权市场公开挂牌转让其所持有的上海翅韵信息科技有限公司51%股权。其后经过审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等流程，新线中视对外转让上海翃韵51%股权的交易于2023年3月1日在江西省产权交易所完成。本项目2022年12月21日在江西省产权交易所预挂牌时，披露的上海翃韵相关财务数据如下:
金额单位：万元
因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未发现净利润指标已触及临时公告义务。后经自查发现，该出售股权事项已触及强制信息披露义务。现公司补充披露该事项，详见公司于本回复函同日披露的《关于公司出售子公司股权的公告》。
公司2019年半年报（未经审计）披露，新线中视对上海翃韵购买日为2019年5月，主要是由于上海翃韵股东工商变更日期为2019年5月14日；经审计的2019年年度报告披露，新线中视对上海翃韵购买日为2019年3月，主要是依据会计准则的规定，公司已于2019年3月实际控制上海翃韵，故年度财务报表将上海翃韵购买日确定为2019年3月。
综上，经核查，公司对出售上海翃韵51%股权事项存在披露不及时的情形，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步提升规范运作水平，防范类似情况再次发生。
二、补充披露出让上海翃韵51%股权的交易对手方、是否为公司关联方，说明本次交易仅处置股权未处置应收款、上海翃韵少数股东不配合办理工商变更手续等事项的具体原因，并结合前述情况，说明报告期内将上海翃韵出表并确认相关处置收益的具体依据，是否存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
（一）补充披露出让上海翃韵51%股权的交易对手方、是否为公司关联方
2023年，新线中视出让上海翃韵51%股权的交易对手方为重庆普誉企业管理有限公司（以下简称“重庆普誉”），重庆普誉与公司不存在关联方关系。
（二）说明本次交易仅处置股权未处置应收款、上海翃韵少数股东不配合办理工商变更手续等事项的具体原因
新线中视原计划拟将转让上海翃韵股权及对应应收款作为一揽子交易推进。在转让上海翃韵股权过程中，新线中视与重庆普誉就应收款的转让进行了多次协商，但双方最终未能就应收款转让价款的支付方式、付款时点等安排达成一致意见，故本次交易仅处置上海翃韵股权。此外，为了保障上市公司利益，新线中视与重庆普誉，就上海翃韵偿还新线中视的欠款进行了多次沟通，并就偿还时间及金额达成了一致：2023年度由重庆普誉代上海翃韵现金归还新线中视218.69万元，并就归还后剩余的1,975.21万元债务，上海翃韵分四次还清，并向新线中视出具《还款计划承诺书》（2024年6月30日前归还218.69万元、2025年6月30日前归还328.04万元、2026年6月30日前归还656.07万元、2027年6月30日前归还772.42万元）。
据了解，重庆普誉参与上述交易主要是基于上海翃韵作为开展过游戏互联网广告营销的公司，重庆普誉有意愿通过上海翃韵拓展互联网广告业务，因此上海翃韵具有一定的商业价值，具体情况如下：上海翃韵曾从事与新线中视类似的游戏广告营销业务，在B站等媒体为多款游戏进行广告宣传。近年来，随着B站业务的发展及网络管控趋严，成为B站游戏广告代理商的条件较为严格，除其他常规条件外，还要求广告代理商具有与B站平台合作游戏广告的相关经验和能力，具有良好的信誉和口碑。上海翃韵符合B站游戏广告代理商的基本条件，以上海翃韵投标游戏广告营销业务，由于其存在历史业绩，远比新成立公司中标概率高。此外，上海翃韵注册地在上海，华东客户资源集中，也便于维护媒体关系。
上海翃韵少数股东不配合办理51%股权的工商变更手续的原因是：上海翃韵少数股东胡啟鸿在上海翃韵的经营过程中，造成业务风险，同时还存在严重损害上海翃韵利益的行为。新线中视作为时任的上海翃韵大股东，根据公司章程罢免其相关职务。同时，针对其侵害公司利益的行为，上海翃韵于2023年1月对胡啟鸿提起司法诉讼，具体详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2024-临004)。
（三）结合前述情况，说明报告期内将上海翃韵出表并确认相关处置收益的具体依据，是否存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求
报告期内新线中视转让上海翃韵股权给重庆普誉，将上海翃韵出表并确认相关处置收益。从出让方新线中视判断“控制权转移”适用《企业会计准则第20号--企业合并（应用指南）》的相关规定，从受让方重庆普誉判断 “控制”上海翃韵适用《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定。针对企业会计准则的相关规定分别进行判断，具体情况说明如下：
1、企业会计准则中“控制权转移”的规定及判断过程
《企业会计准则第20号--企业合并（应用指南）》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
新线中视转让上海翃韵股权的事项，已经新线中视股东会决议，在产交所挂牌交易后确定受让方为重庆普誉后，双方已签订股权转让协议。新线中视转让上海翃韵股权的事项，已履行国资主管部门审批备案流程。2023年12月，新线中视与重庆普誉就上海翃韵相关资产进行移交，包括上海翃韵的营业执照正副本、公章、财务章、法人章、财务资料（报表、凭证、账表）、银行网银盾和税务申报U盾等。重庆普誉已支付全部股权转让款。相关资产移交完成后，上海翃韵的财务和经营由重庆普誉控制，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上，新线中视转让上海翃韵股权的事项同时满足应用指南的五个条件，已实现上海翃韵的“控制权转移”。
2、企业会计准则中“控制”的规定及判断过程
《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
新线中视向重庆普誉移交相关资产后，重庆普誉的实际控制人已对上海翃韵的未来规划、还款安排进行了说明。此外，重庆普誉也推动上海翃韵与相关管理人加快应收债权催收，具体详见本回复函问题2之三、应收款项减值的评估依据的回复。结合上述事项判断，重庆普誉已控制上海翃韵的财务和经营，重庆普誉享有并可以影响上海翃韵的可变回报。
由于上海翃韵少数股东胡啟鸿不配合办理股权工商变更手续，新线中视已聘请上海川汇律师事务所提供相关法律服务。上海川汇律师事务所对于该事项出具《关于北京新线中视文化传播有限公司转让其持有的上海翃韵信息科技有限公司51%股权之工商变更事宜的法律意见书》，法律意见书认为根据《中华人民共和国公司法》和《上海翃韵信息科技有限公司章程》的相关条款，相关主管机构应对上海翃韵的股东及其出资数额进行变更。
综上，新线中视已将上海翃韵的财务和经营移交给重庆普誉，股权工商变更手续并不存在实质性障碍，重庆普誉拥有对上海翃韵的权力，通过参与上海翃韵的相关活动而享有并影响可变回报，符合企业会计准则中“控制”的相关规定。
3、公司的相关会计处理
出表日上海翃韵净资产为-2,409.97万元，新线中视按51%的比例享有-1,229.09万元，处置子公司产生投资收益1,229.09万元。证监会发布《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3规定，“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”根据上述规定，新线中视应收上海翃韵其他应收款计提坏账准备978.16万元抵减处置子公司产生的投资收益，抵减后处置子公司产生的投资收益为250.93万元。
综上，公司不存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
三、补充披露与上海翃韵之间其他应收款的形成原因，并结合上述款项的账龄、逾期情况、上海翃韵经营能力与财务状况、后续款项回收的具体安排，补充披露是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分、合理，是否存在通过坏账准备调节利润的情况。
（一）补充披露与上海翃韵之间其他应收款的形成原因
新线中视与上海翃韵其他应收款主要由业务款、借款及利息、代垫款形成，具体情况如下：
金额单位：万元
上海翃韵原为新线中视控股子公司，其他应收款主要是以前年度（并表期间）新线中视代上海翃韵支付货款、媒体充值款，以及借款及利息等。从上海翃韵财务报表反映，其所欠新线中视款项最终形成了上海翃韵对客户的应收款。
（二）结合上述款项的账龄、逾期情况、上海翃韵经营能力与财务状况、后续款项回收的具体安排，补充披露是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分、合理，是否存在通过坏账准备调节利润的情况
1、上海翃韵经营能力与财务状况
上海翃韵财务报表反映，2019年营业收入7,485.80万元、2020年营业收入805.86万元，2021年后基本上停止业务。截至2023年末出表日，上海翃韵资产总额24.04万元，负债总额2,434.01万元，净资产-2,409.97万元。
2、公司预期信用损失的会计政策
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
公司对于属于第二阶段的其他应收款，按账龄分析法计提坏账准备，预期信用损失率如下：
3、应收款项减值的评估依据
资产负债表日，新线中视将应收上海翃韵的款项评估为第二阶段，即金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值，评估依据如下：
（1）2023年度重庆普誉已代上海翃韵向新线中视归还218.69万元，新线中视已收到该还款。
（2）扣除重庆普誉代还欠款后，上海翃韵对于剩余的1,975.21万元欠款，已向新线中视出具《还款计划承诺书》，还款计划为：2024年6月30日前归还218.69万元、2025年6月30日前归还328.04万元、2026年6月30日前归还656.07万元、2027年6月30日前归还772.42万元。
（3）据重庆普誉实际控制人表示，上海翃韵还款来源计划为：上海翃韵有应收款近2,000万元，虽已计提坏账，但从法律上仍享有债权，上海翃韵将对应收款开展清收，尽量以清收款偿还。上海翃韵正常经营后有利润，也可用于偿还欠款。
上海翃韵应收款近2,000万元已全额计提坏账准备，主要应收款明细如下：
金额单位：万元
上述应收款已全额计提坏账准备，详见本回复函问题1之三、新线中视坏账准备波动的原因回复。根据会计准则的规定，上海翃韵对上述应收款项计提坏账准备，但从法律角度公司仍享有上述应收款债权，可要求债务人偿还相关款项。
上表中，应收款占比较大的武汉清风得意网络科技有限公司（以下简称“清风得意公司”）为武汉极游控科技有限公司（以下简称“极游控公司”）全资子公司，极游控公司已进入破产清算程序，清风得意公司也纳入清算范围。2024年4月8日，极游控公司管理人向重庆普誉控制下的上海翃韵发送《武汉极游控科技有限公司破产清算案管理人询问函》，知悉在极游控公司破产清算案办理期间，管理人尚未发现某股东（其认缴出资额为人民币1,133.33万元)已履行出资义务的证据；为此，管理人征询债权人意见，拟由管理人采用诉讼的方式要求该股东履行出资义务，并要求武汉卓讯互动信息科技有限公司作为发起人承担相应连带责任。2024年4月10日，上海翃韵已向管理人回复，同意管理人提出的方案，并由管理人推进诉讼案事宜。
除清风得意公司以外，其他的应收款中除上海欢兽实业有限公司、上海凌屿文化传媒有限公司和广州会玩互娱网络科技有限公司已吊销、注销或被列为失信被执行人，其他客户仍为存续状态，上海翃韵仍可向上述公司追讨欠款。
（4）上海翃韵股权转让后，重庆普誉成为其控股母公司，重庆普誉已出具声明，“上海翃韵已对应收款开展清收，尽量以清收款偿还。上海翃韵正常经营后有利润，也可用于偿还欠款。本公司也将积极筹措资金，履行还款计划，并对上海翃韵的相关债务提供无条件支持的财务支持”。
（5）重庆普誉提供了中国建设银行出具的资金存款证明，截至2024年3月27日重庆普誉账户存款余额为1,000.06万元，且未被冻结，证明重庆普誉具备一定的支付能力。
4、应收款项减值的结果
根据会计准则及公司会计政策的相关规定，资产负债表日新线中视评估上海翃韵应收款处于第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入。上海翃韵应收款原值为1,975.21万元，款项账龄为4-5年，对于第二阶段的应收款采用账龄分析法，按50%计提坏账准备978.16万元。
综上，重庆普誉2023年度已代上海翃韵支付欠款218.69万元，新线中视已收到该还款。上海翃韵也向新线中视做出还款承诺及还款计划，且会积极推动应收款清收来还款。重庆普誉法定代表人也有积极的还款意愿，且有相关的支付能力。相关证据不支持新线中视对上海翃韵全额计提坏账准备，新线中视将上述应收款评估为第二阶段，即“金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值”具有合理性。公司按账龄分析法计提坏账准备，不存在通过坏账准备调节利润的情况。
【会计师回复】
公司对上海翃韵就收购、出售上海翃韵51%股权是否履行相应决策程序和信息披露义务进行自查，详见公司回复函同日披露的《关于公司出售子公司股权的公告》。上海翃韵51%股权的交易对手方为重庆普誉企业管理有限公司，未发现公司与交易对手方存在关联方关系。公司就本次交易仅处置股权未处置应收款的情况，以及上海翃韵少数股东不配合办理工商变更手续等事项的具体原因进行说明，未见重大异常。报告期内将上海翃韵出表并确认相关处置收益，未发现存在提前确认收益以完成新线中视业绩考核目标的情况，未发现相关会计处理不符合《企业会计准则》的要求。新线中视与上海翃韵之间其他应收款主要是业务款、借款及利息和代垫款。根据资产负债表日的状况判断，未发现应收上海翃韵的款项存在明显无法足额收回的风险，未发现坏账准备计提存在不充分、不合理的情况，未发现存在通过坏账准备调节利润的情况。
问题3.关于客户与供应商。年报显示，前五名客户销售额3.16亿，占年度销售总额的58.13%，销售集中度较上期进一步增加；前五名供应商采购额4亿元，占年度采购总额的82.22%，采购集中度较上期增加21.02个百分点，并且新增采购一名占比超过50%的供应商，采购金额3.03亿元，占年度采购总额的62.27%。
请公司：（1）列示前五名客户与供应商的名称、销售或采购内容及金额，公司、董监高、控股股东、实际控制人与前述客户与供应商之间是否存在关联关系，并说明近三年前五名客户与供应商是否发生变化及变化原因；（2）结合公司销售与采购集中度情况，说明公司是否存在对主要客户、供应商的依赖，并充分提示相关业务存在的风险。
【公司回复】
一、列示前五名客户与供应商的名称、销售或采购内容及金额，公司、董监高、控股股东、实际控制人与前述客户与供应商之间是否存在关联关系，并说明近三年前五名客户与供应商是否发生变化及变化原因；
公司前五名客户、供应商均为新线中视的客户和供应商，近三年前五名客户、供应商变化情况及变化原因，详见本回复函问题1之一、供应商情况和客户情况的回复。
公司、董监高、控股股东、实际控制人与前述客户与供应商之间不存在关联关系。
二、结合公司销售与采购集中度情况，说明公司是否存在对主要客户、供应商的依赖，并充分提示相关业务存在的风险。
2024年1月，移动应用市场知名研究机构 Appmagic公布了2023年全球手游发行商收入排行榜。在这份榜单中，腾讯继续以巨大优势领跑，网易排名第二，米哈游排名第四（国内第三）。国内游戏厂商逐步集中，使得新线中视销售客户集中度也较高。新线中视近三年主要客户销售额占年度销售总额分别为73.75%、67.77%、67.91%，存在对主要客户的依赖性。
公司提示以下风险：新线中视存在对核心客户的依赖，存在客户集中与替代风险。一旦发生核心客户流失，特别是短期内无法迅速找到具有相同购买力和稳定性的替代客户，则会导致营业收入和利润大幅度下滑。
近三年，新线中视合作的供应商（媒体）发生了较大变化，由头条、快手占比较大转为以B站为主，媒体供应商高度集中。新线中视近三年前五名供应商采购额占年度采购总额分别为85.87%、80.13%、92.32%，存在对主要供应商的依赖性。这种情况主要是由于新线中视是一家侧重内容创意的传播公司，而B站的内容属性和受众群体更适合新线的营销策略，同时基于商业利益考虑，新线中视主动做出的市场选择。
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