中伟新材料股份有限公司 监事会关于2022年限制性股票 激励计划相关事项的核查意见

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　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份          公告编号：2024-033

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《激励计划》回购注销部分限制性股票的事项进行核查，发表核查意见如下：

　　2022年限制性股票激励计划因86名激励对象离职以及第二个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-022

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所审计公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,946,564,277.30元，母公司2023年度净利润为1,025,539,335.13元，本年度提取法定盈余公积金102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元， 截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为4,359,263,642.92元。

　　公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后665,939,003股为基数测算，共计派发现金股利772,489,243.48元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　三、履行的审议情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑公司目前的股本规模、经营情况、发展前景及资金规划等需要，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，独立董事一致同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份            公告编号：2024-027

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

　　（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

　　（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

　　（九）2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中86名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟回购注销对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计18.2777万股。

　　另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部698名激励对象，由于2023年度个人层面考核目标未达标，上述激励对象2022年限制性股票激励计划中获授的第一类限制性股票第二个解除限售期对应的全部98.5827万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计116.8604万股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=63.545×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=63.545×（1+1.50%×706÷365）≈65.389元/股。

　　综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为65.389元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,641.38万元，回购资金为自有资金。

　　（四）后续可能存在价格及数量调整因素及拟用于回购的资金总额

　　公司已于第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。

　　若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2023年年度权益分派方案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　1.派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2.资本公积转增股本：P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　则P=（65.389-1.16）÷（1+0.4）=45.878元/股。

　　即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为45.878元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”

　　1.资本公积转增股本：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　则Q=116.8604×(1+0.4)=163.6045万股

　　即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股。

　　综上，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,505.85万元，回购资金为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司将根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：2022年限制性股票激励计划因86名激励对象离职以及第二个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职、考核不达标而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

　　八、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

　　4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-029

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2024年中期分红安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：

　　一、2024年中期分红安排

　　公司拟于2024年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　二、审批程序及相关意见

　　公司2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　2024年中期分红安排尚需提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份             公告编号：2024-030

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过，决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月15日（星期三）下午2：00开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2024年5月9日 星期四

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年5月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　提案16、17为特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。提案16应回避表决的关联股东名称：2022年限制性股票激励计划的激励对象及存在关联关系的股东。上述提案已经公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　2.特别提示

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2024年5月15日12：00-14：00。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　5. 会务联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　6. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 第二届董事会第十五次会议决议；

　　2. 第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2023年年度大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月14日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2024年5月15日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-031

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所

　　2023年度履职情况评估

　　及履行监督职责情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　3.业务规模

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户152家。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　6.聘任会计师事务所履行的程序

　　公司2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《财务报表审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天职国际对公司2023年度财务报告进行审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具专项报告。经审计，天职国际认为公司的财务报表真实客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量。天职国际出具标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计计划、审计范围、重点审计领域、初审意见等与公司管理层和治理层进行沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

　　根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　1.审计委员会对天职国际及签字会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为天职国际及签字会计师具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月15日召开第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》并同意提交公司董事会审议。

　　2.2024年4月3日，审计委员会与负责公司审计工作的项目签字会计师及项目经理通过书面方式对公司2023年度审计过程中发现的需要与治理层沟通的重大事项进行沟通，并对天职国际出具的公司2023年度财务报告审计治理层沟通函进行回复。

　　3.2024年4月12日，公司第二届董事会审计委员会第七次会议以现场方式召开，审议通过2023年度财务决算报告、2023年度审计报告、2023年年度报告、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2024-032

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024年1月1日起施行。。

　　2.变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则—基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2024-036

　　中伟新材料股份有限公司

　　2023年年度报告及摘要披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司2023年年度报告及其摘要于2024年4月24日公告，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份            公告编号：2024-028

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　1.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次权益分派完成后，公司总股本由66,982.4103万股增加至93,231.4604万股。

　　2.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于全部激励对象2023年度个人层面考核未达标以及86名激励对象因个人原因离职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销116.8604万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，预计在完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股，公司总股本由93,231.4604万股减少至93,067.8559万股。

　　3.基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他相关条款进行修订。

　　公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。

　　根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：

　　说明：《章程》其他条款不变，序号相应顺延。

　　上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

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