注：标的公司的承诺期第一年为2024年，因此上表承诺期前一年完整净利润采用的是2023年1-11月经审计的净利润。
从以上数据可以看出，标的公司静态市盈率及根据平均承诺净利润计算的市盈率与业内并购案例平均水平相近，在合理范围内，交易定价较为合理。
综上，从标的企业自身发展、同行业公司相关参数对比和业内并购案例对比上看，本次交易估值较为公允、合理。
问题四、关于标的公司应收账款
根据审计报告，标的公司2023年11月末应收账款余额8,037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计511.63万元。其中，客户1期末应收账款余额6,570.06万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；（2）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险
1、应收账款前五名欠款方情况
（1）截至2023年11月30日，应收账款前五名欠款情况如下
单位：万元
注：期后回款统计截至日为2024年3月31日。
（2）截至2023年11月30日，应收账款前五名欠款客户信用政策如下
因中国电子科技集团有限公司客户1下设多个专业部，各专业部之间具有相对独立的自主经营权限，会按照该部门的采购政策执行，因此合同具体约定付款情况不同。客户2信用政策中情形一适用于技术服务类业务，情形二适用于产品销售类业务，因此不同合同标的产生了不同的结算方式。
2、 应收款项坏账计提合理、充分，存在应收账款长期无法收回的风险
（1）应收票据及应收账款坏账计提比例分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司应收票据及应收账款坏账计提比例情况如下表所示：
注：上表中新劲刚的坏账准备计提比例为其在2023年收购的成都仁健微波技术有限公司的数据，该公司与标的公司为同行业。
由上表可知，标的公司坏账计提比例与国光电气完全一致，其中3年以内的计提比例与雷电微力和银河股份完全一致，3年以上的计提比例高于国博电子但低于霍莱沃、雷电微力、银河股份，因此公司的坏账计提比例处于行业平均水平，具有合理性，坏账计提充分。
（2）标的公司应收账款存在长期无法收回的风险
截至2023年11月底，标的公司应收票据余额账龄结构如下：
单位：万元
截至2023年11月底，标的公司应收账款按照账龄列示的情况如下：
单位：万元
如上表所示，标的公司账龄为1年以内（含1年）应收票据和应收账款余额占比分别为95.72%、94.42%，剩余1年以上账龄的应收票据和应收账款余额占比分别为4.28%和5.58%，虽然标的公司下游客户主要为军工集团，信用情况良好，但应收账款仍存在长期无法收回的风险。
公司已补充披露应收账款存在长期无法收回的风险提示：
“截至2023年11月底，标的公司应收账款和应收票据余额共9,019.86万元，其中一年以上的余额为490.74万元，应收账款和应收票据余额占标的公司净资产的比例较高，未来如军工行业政策、下游客户经营情况或者标的公司与下游客户的合作关系发生不利变化，存在应收账款长期无法收回的风险，并对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。”
（二）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除
1、评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据
（1）营运资金预测充分
以报告期内的财务情况为基础，在标的公司主营业务和经营规模保持稳定的情况下，以2022年末和2023年11月末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况的平均值为销售百分比，经营性负债占营业成本的比例的平均值为成本百分比，按照销售百分比和成本百分比法对构成标的公司日常生产经营所需流动资金的主要经营流动资产和经营性流动负债分别进行估算，预测未来生产经营对流动资金的需求量。
其中应收账款项目占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
注：计算期末应收项目余额占营业收入的比例时已对2023年1-11月的营业收入年化处理
未来上市公司将协助标的公司加强应收账款回款管理，缩短回款周期，但此次测算过程中仍按照历史数据即100.28%作为期末应收项目余额占营业收入的比例。
根据上述方式，根据未来标的公司营业收入和营业成本的预测值，匡算各期末营运资金缺口如下：
金额：万元
注：期末货币资金需求为根据每月付现支出计算的安全运营现金金额
根据上表，截至2026年末，标的公司营运资金需求额为5,188.34万元，略大于本次交易中上市公司向标的公司的增资额5,000万元，因此在未来加强资金管理的情况下，业绩承诺期内（2024年至2026年），标的公司的营运资金基本充足，能满足日常经营所需，预测充分且具有合理性。
（2）资本性投入金额
公司产品主要为微波模组和组件产品，在研发阶段确定产品技术协议、工艺方案等后，主要的生产环节为电路板装配、微组装装配、机装装配，以及调试测试、检验等，因此对于设备的资本性投入要求较少。本次评估预测对于未来年度资本性支出主要是对现在设备的替换性投资改造支出，具体测算如下：
单位：万元
本次交易完成后，标的公司的净资产将增加5,000.00万元，将大幅降低资产负债率，且作为上市公司子公司，在上述资本性支出金额较小的情况下，可以通过从银行获取借款来满足资金需求。
2、公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除
（1）在本次评估测算中，未来年度的测算未考虑财务资助，因此不涉及财务资助成本在业绩承诺中剔除的情况。
（2）本次交易方案中，上市公司将向标的公司增资5,000.00万元，将能缓解标的公司的资金周转需求。如未来标的公司因业务扩张等原因需要额外的营运资金，上市公司将根据规定履行审批程序后向标的公司提供借款或者担保，并按照市场公允价格如银行同期贷款利率收取利息或者费用。
问题五：关于标的公司往来款
根据审计报告，公司2022年末、2023年11月末其他应收款余额分别为250.01万元、137.80万元；其他应付款余额分别为565.48万元、213.72万元。请公司说明上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限
1、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款中往来款项账面余额分别为250.01万元、137.80万元，账面价值分别为238.39万元、131.04万元，期末账面余额前五名具体情况如下：
单位：万元
报告期各期末，其他应收款主要为借款和备用金，主要为标的公司早期日常经营中产生，截至2024年3月31日，2023年11月30日的余额中的主要款项均已收回，剩余余额较小，且不存在对关联方尚未收回的款项，不存在向关联方、客户及供应商或其他方输送利益的情形。
2、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款账面余额分别为565.48万元、213.72万元，明细情况如下：
单位：万元
报告期各期末，其他应付款余额主要为拆借款和报销款，其中截至2023年11月末的余额主要为标的公司流动资金紧张，张冶向公司拆借资金用于生产经营项目，未来等标的公司资金压力缓解后将及时偿还，该部分借款为免息，因此不存在向关联方、客户及供应商或其他方输送利益的情形。
问题六、关于商誉的确认和计量
公告显示，本次交易完成后预计将形成较大的商誉。请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重，并以定量方式充分提示商誉减值的风险。请会计师和评估机构核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）本次交易形成的商誉所对应的资产组范围
标的公司主要业务低噪声放大器、功率放大器、T/R收发组件、变频器组件、微波开关矩阵组件及其他微波系统等，标的公司整体为一个资产组，截至2023年11月30日，标的公司资产组所对应的相关明细如下：
单位：万元
1、投资性房地产
标的公司投资性房地产评估价值为316.52万元，主要为位于河北（福建）中小企业科技园的一套厂房，已办理（2022）鹿泉区不动产证第0008217号不动产权证书，所有人为标的公司。
2、固定资产
标的公司机器设备类资产评估价值为655.46万元，主要为卫星信号测量仪、检波器、点胶机等。运输设备评估价值为167.65万元，车辆为小轿车、乘用车，证照齐全，所有人为标的公司。电子设备评估价值为15.74万元，主要为电脑、空调及其他办公设备等。
3、使用权资产
标的公司使用权资产账面价值为104.33万元，主要为扩展业务需要租赁厂房，租赁期间为2021年1月-2025年6月，每季度租金18.15万元，按照《企业会计准则第21号——租赁》的规定确认使用权资产。
4、无形资产
标的公司无形资产主要为软件、专利，评估价值为621.62万元。
（二）预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重
1、预计形成商誉的金额
本次交易预计将在2024年4月完成，合并日预计为2024年4月30日，因此目前尚无合并日标的公司可辨认净资产的公允价值，因此按照标的公司截至2023年11月30日的可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算如下：
经测算，本次交易完成后预计形成的商誉金额为7,253.47万元（商誉金额=按交易值12,650.00万元—【标的公司2023年11月30日净资产评估值为5,665.07万元+增资5,000万元】*拟收购比例50.6%）。
2、形成商誉的金额占净资产的比重
根据上市公司2023年度业绩快报，截至2023年末归属于上市公司股东的所有者权益138,080.12万元，因此本次交易完成后预计形成的商誉占净资产的比重为5.25%。
（三）定量方式充分提示商誉减值的风险
本次交易完成后，预计形成的商誉金额为7,000.00万元-8,000.00万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
问题七、关于过渡期损益
公告未明确本次交易过渡期间损益的安排，请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
一、公司说明
（一）本次交易过渡期损益的安排
《收购协议》关于过渡期损益的具体约定如下：
“若标的公司自评估基准日至交割日产生收益，则该等收益由交割日后的标的公司全体股东享有。若标的公司自评估基准日至交割日产生亏损，则根据标的公司2024年度净利润进一步确认该等亏损的承担方式，若标的公司2024年度净利润大于零，则该等亏损由交割日后的标的公司全体股东承担；若标的公司2024年度净利润低于或等于零，则该等亏损由转让方以现金形式按照交割日后收购方在标的公司的持股比例对收购方予以补偿，全体转让方对该等补偿义务的履行承担连带责任。各方同意，标的公司的前述损益及2024年年度净利润，以收购方聘请的审计机构出具的审计报告为依据进行确认。”
（二）本次交易过渡期损益不会损害上市公司利益
上述过渡期损益安排系交易各方参照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的有关规定，明确约定过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益归包括上市公司在内的标的公司届时全体股东共同所有。由于本次交易不构成上市公司重大资产重组，无需强制适用《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，基于交易各方友好协商的前提下，交易各方约定在标的公司过渡期间发生亏损的情况下，根据标的公司2024年度净利润最终确定转让方是否需要承担标的公司过渡期间亏损。如标的公司2024年度净利润低于或等于零，则由交易对方承担标的公司过渡期间亏损；如标的公司2024年度净利润大于零，则标的公司作为届时上市公司控股子公司，可提升上市公司并表范围内净利润金额，交易对方无需就标的公司过渡期间亏损承担责任，但鉴于全体转让方已对标的公司2024年度、2025年度及2026年度净利润作出业绩承诺，如未来标的公司业绩未达到业绩承诺，全体转让方将履行业绩补偿义务。基于上述，前述约定不会损害上市公司利益。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司
董事会
2024年4月17日
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