证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月7日 14点 30分
召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月7日
至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案7
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：济南高新控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
（三）登记时间：2024年5月6日
（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
（四）会议联系人：姜骏、李家喜
（五）联系电话：0531-86171227 传真：0531-86171167
六、 其他事项
（一）现场会议联系方式
地 址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
邮政编码：250101
电 话：0531-86171227
联 系 人：姜骏、李家喜
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东玉龙黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-014
山东玉龙黄金股份有限公司
关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2023年度
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”）以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，标的公司100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为标的公司2023年度业绩承诺完成情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。
二、业绩补偿安排
1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。
6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据亚太集团出具的【亚会核字(2024)第01370004号】《关于山东玉龙黄金股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2023年度实现净利润8,438.06万澳元，完成2023年度业绩承诺指标的216.36%。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司
董事会
2024年4月17日
公司代码：601028 公司简称：玉龙股份
山东玉龙黄金股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利38,896,350.25元（含税）；2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为9,991,799.00元，加上该等金额后，公司2023年度现金分红金额共计48,888,149.25元，占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为10.97%。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
2023年，受全球政治经济形势变化的影响，国内外黄金价格创出历史新高，黄金呈现旺盛需求。同时，在“双碳”背景下，新能源材料市场景气度攀升，其中钒产品随着应用领域不断扩展，需求持续增长。此外，在当前复杂多变的外部环境下，全球贸易面临诸多不确定性，我国对外贸易结构持续优化。
（一）黄金行业
2023年，在央行降息预期增强、大举购金及地缘冲突升级等多重因素支撑下，国际黄金价格高位运行，年度均价、年末收盘价均创历史新高。2023年12月底，伦敦现货黄金年终价格为2062.40美元/盎司，较年初开盘价上涨12.39%，年度均价为1940.54美元/盎司，较上一年上涨7.80%。
2023年全球黄金需求旺盛，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总需求量（不包括场外交易）为4,448吨，相比需求强劲的2022年减少5%，包括场外交易和库存流量（450吨）在内的黄金总需求达到4,899吨，创下历史最高纪录。从供给端看，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总供应量为4,898.8吨，同比增长3.09%，其中，金矿产量为3,644.4吨，同比增长0.54%；澳大利亚产金量略有下降，根据CEIC网站数据，2023年澳大利亚产金310吨，较2022年下降4吨。
（二）新能源新材料行业
碳达峰、碳中和是推动经济社会高质量发展、可持续发展的必由之路。加快发展新能源是实现碳达峰、碳中和目标，构建新发展格局的重要举措。随着政府对新能源产业支持力度的不断增加，电化学储能、新能源汽车、循环可利用新材料等技术快速发展，市场对锂、钒、石墨等新能源材料的需求迅速增长；随着消费者对环保和可持续发展关注度的提高，新能源材料的市场需求将持续增长。
据统计，2023年全国五氧化二钒的产能在约17万吨，其中约13万吨来自钒钛磁铁矿冶炼过程中的副产品，约4万吨来源于石煤提钒行业。陕西玉龙楼房沟钒矿一期工程建成投产后，年产五氧化二钒5000吨。
目前国内钒产品的消费绝大部分用在钢铁领域，还广泛应用于储能领域、化学品领域和钒合金材料领域。在传统材料领域，随着钒元素的物理特性进一步被挖掘，作为具有环保和绿色价值的合金元素，将更加广泛应用在钢铁、高端金属材料、化工、能源及医疗等领域。在新能源领域，钒作为能源金属绿色价值凸显。钒液流电池配置灵活、扩展性好、循环次数高、安全性高的特性，可以应用于削峰填谷、系统调频、分布式等场景，未来随着技术不断进步和成本逐渐下降，钒液流电池在长时储能领域应用空间巨大。
（三）贸易行业
2023年，在全球经济走弱、经贸摩擦频发、美联储不断加息以及地缘冲突等多种因素的影响下，大宗商品价格跌宕起伏。2023年，我国经济恢复发展也面临不少困难，周期性、结构性问题叠加，经济恢复进程波动曲折。党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，加大宏观政策调控力度，着力扩内需、提信心、防风险，系统打出一套政策组合拳，国民经济恢复向好。同时，我国坚定不移推进高水平对外开放，加快打造更高水平开放型经济新体制，高质量共建“一带一路”，以自身发展为世界创造了更多机遇。国家统计局数据显示，2023年，我国国内生产总值（GDP）超过126万亿元，比上年增长5.2%，实现了5%左右的预期目标；全年货物进出口总额41.8万亿元，在高基数基础上实现了正增长，国际市场份额保持稳定；贸易结构继续优化，产业链更长、附加值较高的一般贸易进出口额占进出口总额比重提升至64.8%。
1、动力煤
2023年我国煤炭产量总体保持较高水平，煤炭产能进一步向主产区集中，煤炭兜底保障能力不断增强。国家统计局数据显示，全年规上工业原煤产量46.6亿吨，同比增长2.9%；海关总署的数据显示，全年共进口煤炭47441.6万吨，同比增长61.8%，创历史新高。
2023年国内动力煤市场价格先抑后扬“V”型波动，波动幅度收窄，价格中枢回落。根据中能传媒研究院报告，2023年秦皇岛港动力煤年内均价965元/吨，较2022年全年均价下降304元。一季度，受内蒙古阿拉善盟煤矿事故影响，国内市场煤炭价格迅速上涨，但因供暖季接近尾声，煤矿生产旺盛且进口煤增加，煤炭价格呈现下行趋势。二季度，国内煤炭产量继续增加，煤电企业以长协煤采购为主，市场煤价格持续偏弱运行。直至下半年，受事故影响安全检查不断加强，供应有所收缩，动力煤市场价格企稳并回升。三季度，特别是9月中下旬，产地坑口价格高位上涨，到港成本高企，北方港口动力煤因市场煤资源不足，同时部分终端用户节前备货需求释放，贸易商情绪升温，引发动力煤价格快速反弹上行。四季度，10月10日CECI曹妃甸指数5500大卡规格品报收于1033元/吨，达到了自年初下降以来的最高点。此后自10月中旬开始，终端高库存与迎峰度冬预期持续博弈，下游用户抵触高价煤，港口市场煤销售不佳，环渤海港口加快垒库，港口煤价持续回落。12月29日CECI曹妃甸指数5500大卡规格品报收于926元/吨，下行收官2023年。
2、铁矿
2023年，受国内外宏观周期转换、国内监管层面的粗钢平控及铁矿监管和钢材出口强劲等因素影响，铁矿整体呈现先跌后涨的V型曲线。根据世界银行的数据，2023年铁矿加权价格上涨14.82美元/千公吨至137.05美元/千公吨。
3、电解铜
根据Mysteel统计，华东地区冶炼厂2023年电解铜涉及产能为680万吨，新增产能主要集中在浙江以及山东省份。其中2023年华东区域冶炼厂电解铜累计产量561.73万吨，累计同比增长15.60%，产能利用率为82.61%。
一季度该区域电解铜产量累计129.71万吨，同比增长7.9%。炼厂电解铜产出维持增长增速，主要原因为一季度铜价高位震荡，一定程度促进冶炼企业生产。二季度电解铜产量累计139.10万吨，同比增长19.3%。二季度虽属于常规集中检修季，但因为二季度末铜价破位下跌，终端新增订单表现快速增长，下游消费向好，采购较为积极，因此导致该地区炼厂检修计划有所推迟，并未集中体现。三季度电解铜产量累计152.61万吨，同比增长20.78%。虽然部分炼厂在七月份，九月份均有所检修，但因为原料库存储备充足，对于产量影响较小，且前期检修完毕炼厂追产，因此三季度产量继续增加。四季度电解铜产量140.28万吨，同比增长14.23%。由于部分炼厂设备改造影响产量以及少数炼厂年度任务完成较快，四季度适当降低产量，致使产量有所收缩。
（一）主营业务
报告期内，公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。
1、 黄金贵金属采选业务
黄金贵金属采选业务由公司全资子公司NQM 公司持有的位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿开展。帕金戈金矿共拥有18个近地表金矿体、29个深部金矿体和3个高品位零星金矿体，根据NQM公司按照澳大利亚矿业储量联合委员会（JORC）标准编制的帕金戈矿区资源储量数据表，帕金戈矿区拥有符合JORC标准的黄金资源量202.1万盎司(62.86吨)，预计剩余可生产年限为13年。
目前已达到满负荷生产状态，公司派驻的海外专业管理团队通过对帕金戈矿区人员、设备、生产计划的持续优化，降本、增效、提质、扩产均取得显著成果。2023年，帕金戈矿区实现产金量9.15万盎司（2.85吨），帕金戈矿区全年产金量创近十五年新高。
2、 大宗商品贸易业务
公司大宗商品贸易业务，产品种类覆盖金属矿产品、煤炭等大宗商品类别，主要通过母公司及下属全资子公司上海钜库开展。
报告期内，公司管理层围绕既定经营目标，统筹好业务开展，优化产品结构，巩固优质客户群体和销售渠道，保持公司大宗商品贸易业务的稳定、高质量运营发展。
（二）经营模式
1、黄金贵金属采选业务
NQM公司是一家集探矿、采矿、选矿于一体的矿山公司，主要围绕帕金戈项目开展黄金采选业务。帕金戈项目主要通过地下开采方式采出矿石，包括凿岩、掘进、爆破、运输等采矿环节。后经全泥氰化炭浆工艺，包括破碎、磨矿、氰化、炭浆吸附、解吸电积、提纯铸锭等工艺流程，生产出最终产品合质金，然后按照澳洲国际金价当日收盘价出售给澳大利亚珀斯铸币厂。
目前，公司外派的海外管理团队持续推进精益化管理增储增效，对帕金戈项目勘探模式、采矿方法、选矿工艺流程的优化改善，大大提高了矿区勘探水平、资源的综合利用能力、选矿综合回收率等指标，将选厂处理能力由60万吨提升至70万吨，为进一步挖掘项目潜力及项目长期优质运营提供了重要保障。
2、大宗商品贸易业务
公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。公司建立了稳定的供应渠道和销售渠道，拥有丰富的客户和供应商资源，通过与上下游的深入沟通、密切合作，保证公司大宗商品贸易业务持续稳定发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
公司对部分大宗贸易业务从“总额法”调整为 按“净额法”确认营业收入，并将2023年第一季度报告、2023年半年报、 2023 年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 242,402.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润44,545.46 万元。其中，黄金贵金属业务实现产金量 9.15 万盎司(2.85 吨)，销售量 9.11 万盎司(2.83 吨)，实现营业收入 126,079.74万元，占公司营业收入的 52.01%;实现归属于上市公司股东的净利润 39,591.28 万元，占净利润的88.88%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-006
山东玉龙黄金股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2024年4月3日以书面方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十四次会议的通知；
（三）会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；
（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；
（五）会议由董事长牛磊先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《2023年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2023年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审核通过。
（四）《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）《2023年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）《2023年度利润分配预案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审核通过。
（十二）《2024年第一季度报告》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审核通过。
（十三）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-008
山东玉龙黄金股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利0.5元人民币（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为445,454,610.83元，其中，母公司2023年度实现净利润42,667,307.96元。依据《公司法》、《公司章程》相关规定，母公司提取10%法定盈余公积4,266,730.80元，加上年初未分配利润735,124,286.90元，减去母公司2022年度已分配利润27,405,901.60元，母公司期末可供分配利润为746,118,962.46元。经公司第六届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本783,025,760股，扣减累计已回购的库存股5,098,755股，即777,927,005股，以此计算合计拟派发现金红利38,896,350.25元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为9,991,799.00元，视同现金红利，加上该等金额后，公司2023年度现金分红金额共计48,888,149.25元（含税），占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为10.97%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为445,454,610.83元，母公司累计未分配利润为746,118,962.46元，公司拟分配的现金红利总额（包括已实施的股份回购金额）为48,888,149.25元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
1、黄金行业
2023年，在央行降息预期增强、大举购金及地缘冲突升级等多重因素支撑下，国际黄金价格高位运行，年度均价、年末收盘价均创历史新高。2023年12月底，伦敦现货黄金年终价格为2062.40美元/盎司，较年初开盘价上涨12.39%，年度均价1940.54美元/盎司，较上一年上涨7.80%。
2023年全球黄金需求旺盛，从需求端看，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总需求量（不包括场外交易）为4,448吨，相比需求强劲的2022年减少5%，包括场外交易和库存流量（450吨）在内的黄金总需求达到4,899吨，创下历史最高纪录。从供给端看，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总供应量为4,898.8吨，同比增长3.09%，其中，金矿产量为3,644.4吨，同比增长0.54%。
国内现有黄金企业竞争激烈，主要体现在：各大黄金巨头加大资源抢占力度；黄金销售由上海黄金交易所定价，企业没有定价权，价格与国际金价紧密相连；现阶段全球避险情绪浓厚，黄金价格会随之增高，加剧资源争夺战程度，为提升黄金矿业竞争力，公司需要储备资金用于矿业并购。
2、新能源新材料行业
新能源行业的发展对于确保国家能源安全具有重要意义。随着全球能源结构的转型和可再生能源需求的持续增长，风电、光伏与储能行业正迎来前所未有的发展机遇。这些行业不仅呈现出强劲的发展势头，而且在技术创新、成本降低和市场拓展方面展示出巨大的潜力。
根据国家能源局的数据，2023年，能源投资保持快速增长，其中新能源完成投资额同比增长超过34%；新型储能发展迅速，新增装机规模约2260万千瓦/4870万千瓦时；能源领域新发展持续为经济添活力、增动能。根据Mysteel的数据，2023年钒液流电池新增装机量约1.56GW，对应五氧化二钒需求量约1.2万吨，2024年钒液流电池装机量预计达到3GW，对应五氧化二钒需求量近3万吨，随着全钒液流电池产业不断发展，将带动钒的需求。
（二）上市公司发展阶段和资金需求
公司正聚焦黄金矿产和新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，内拓外购加大矿业规模，一方面对现有矿权加大勘探增储力度，推进地质找矿寻突破；另一方面，公司将积极开展外部资源并购和整合，做多增量，为公司矿业高质量发展提供坚实的资源保障。公司实现战略目标和经营计划，保障公司持续、健康、高质量发展，均需要一定的资金储备。
（三）上市公司现金分红水平较低的原因
公司目前正聚焦矿业主业，努力扩大矿业规模，未来新矿产项目并购、建设、投产、运营，沿矿产资源产业链投资合作，均面临较大的资金需求；陕西楼房沟钒矿2024年已进入大规模基建期，资本投入需求较大。
公司结合现阶段业务经营情况，兼顾股东合理回报和公司持续发展的需求，制定了本年度利润分配预案，符合证监会、交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。
（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于黄金与新能源新材料矿产新项目并购、新能源产业链下游产业的投资合作、陕西楼房沟项目的建设及投产，旨在以市场和政策为导向，抢抓全球矿产资源并购机遇，寻求新的效益增长点，积极致力于绿色生态矿山建设，立足成为全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著、文化兼容的高成长性的国际化矿业公司，与广大股东共享上市公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月15日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过。
（二）监事会意见
本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-009
山东玉龙黄金股份有限公司
关于公司及控股子公司申请综合授信
及提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司、NQM Gold 2 Pty Ltd、陕西山金矿业有限公司及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为上述控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）申请综合授信提供不超过40亿元的担保（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为控股子公司申请综合授信提供的担保余额为2.48亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
一、申请综合授信额度情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过50亿元的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环滚动使用。
申请综合授信事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信额度的前提下，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在授信期限内代表公司签署相关文件。
二、提供担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过40亿元的担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。
具体担保情况如下表：
在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的控股子公司与资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2023年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
（二）被担保人的基本情况
被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：
1、NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“NQM公司”）
NQM公司成立于2007年12月21日，是一家在澳大利亚昆士兰州境内注册成立的公司。NQM公司持有位于昆士兰州境内的帕金戈金矿项目，该项目距离昆士兰州查特斯堡南部50公里处，距离汤斯维尔镇西南部134公里，公司持有NQM公司100%股权。
财务情况：截至2023年12月31日，NQM公司的总资产204,210.27万元，净资产146,330.76万元，总负债57,879.51万元；2023年度，NQM公司实现营业收入126,079.75万元，净利润39,591.28万元。
2、陕西山金矿业有限公司（以下简称“陕西山金”）
陕西山金为公司控股子公司，统一社会信用代码91611023667968466H，成立于2007年11月22日，法定代表人李振川，注册资本9,280万元人民币，注册地址：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村；股东情况：山东玉龙黄金股份有限公司持股67%，山阳县绿洲宫玉厂持股23.7%，吴长富持股9.3%。
经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务情况：截至2023年12月31日，陕西山金的总资产16,062.81万元，净资产-1,204.12万元，总负债17,266.93万元。2023年度，陕西山金实现营业收入0万元，净利润-1,106.95万元。
3、上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”）
上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品零售；食用农产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，上海钜库的总资产321,793.66万元，净资产37,068.55万元，总负债284,725.11万元；2023年度，上海钜库实现营业收入24,100.49万元，净利润526.86万元。
三、协议的主要内容
公司及控股子公司尚未与金融机构签订相关综合授信协议、担保协议，上述授信额度、担保金额为公司及控股子公司根据日常经营需要进行的额度预计。
上述事宜经股东大会审议通过后，尚需公司及控股子公司与银行等金融机构签署授信及担保协议，具体授信/担保业务的金额、期限、方式等具体条款将在上述额度预计范围内，以公司及控股子公司的实际需求确定。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。董事会认为：向银行等金融机构申请授信及提供担保符合公司及控股子公司的日常经营需要，有利于推动公司及控股子公司的业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为2.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.63%，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司
董事会
2024年4月17日
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