 |
 |
 |
 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第八届董事会第三次临时会议于2024年4月10日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年4月15日下午以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长吴炆皜先生主持，经与会董事审议，并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
为了进一步扩大苏州德信芯片科技有限公司的资本规模，优化资本结构，苏州固锝电子股份有限公司同意向参股公司苏州德信芯片科技有限公司增资2000万人民币。具体内容详见公司2024年4月17日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。
关联董事滕有西先生回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二四年四月十七日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-017
苏州固锝电子股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
（一）本次增资基本情况
为了进一步扩大苏州德信芯片科技有限公司的资本规模，优化资本结构，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）参股公司苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信芯片”或“目标公司”）实施增资扩股，基于公司目前战略规划，公司董事会同意对德信芯片以现金方式增资2,000万元人民币。
2024年4月15日，公司与中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”），苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产投”），广州广祺欣德管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺欣德”），广州粤芯集成电路有限公司（以下简称“广州粤芯”），苏州津泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津泰创投”），苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（以下简称“国发科创”），苏州国发港航二期物流产业投资开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发港航”），苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”），苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锝溪”），苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”），苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏纳微新”），苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“丛蓉智芯”），苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“新智扬”），苏州汇明德芯创业投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“汇明德芯”），苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“集成电路天使基金”），苏州纳米科技发展有限公司（以下简称“纳米公司”），苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司（以下简称“纳米产研院”），苏州德信芯片科技有限公司共同签署《关于苏州德信芯片科技有限公司之增资协议》，约定由本公司和中新创投、园区产投、广祺欣德、广州粤芯、津泰创投、国发科创、国发港航向德信芯片新增投资额28,000万元，以此认购目标公司新增注册资本16,800万元。
（二）关联关系情况
本公司董事兼总经理滕有西先生兼任德信芯片董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、独立董事审议情况
2024年4月15日上午，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年4月15日下午，公司第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事滕有西先生回避了表决。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会议审议。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本信息
1. 目标公司基本情况
公司名称：苏州德信芯片科技有限公司
统一社会信用代码：91320505MA7JK28Q56
注册资本：36000万元人民币
成立日期：2022年02月22日
法定代表人：周坚
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号D1幢1层B35-6室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 德信芯片最近一年又一期的主要财务指标
3. 本次增资交割前，目标公司的股权结构如下：
4. 本次交易交割完成后，目标公司注册资本由36000万元变更为52800万元，股权结构变更为：
*上表中的百分比合计数误差是因计算尾差导致
通过公开资料查询，德信芯片不属于失信被执行人。
三、本次交易对方基本情况
1. 中新苏州工业园区创业投资有限公司
成立日期：2001年11月28日
统一社会信用代码：91320594734409673B
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
法定代表人：刘澄伟
注册资本：173000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
2. 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
成立日期：2017年11月7日
统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋3楼
执行事务合伙人：苏州园丰资本管理有限公司 （委派代表：盛刚）
出资额：1001000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
3. 广州广祺欣德管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2024年2月18日
统一社会信用代码：91440104MADA9K8N2L
住所：广州市越秀区东风中路448号成悦大厦20楼（一址多照）
执行事务合伙人：广州盈蓬私募基金管理有限公司
出资额：5029.5万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
4. 广州粤芯集成电路有限公司
成立日期：2022年9月5日
统一社会信用代码：91440112MABWQ0AP6W
住所：广州市黄埔区凤凰五路28号自编1栋11号
法定代表人：陈谨
注册资本：100000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：半导体分立器件制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路设计;集成电路制造;半导体分立器件销售;集成电路销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;货物进出口;技术进出口;检验检测服务
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
5. 苏州津泰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年1月27日
统一社会信用代码：91320507MA7HLDUF9N
住所：苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广场六区363室
执行事务合伙人：苏州津泰创业投资管理有限公司 （委派代表：董维）
出资额：20000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
6. 苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（“国发科创”），
成立日期：2018年2月3日
统一社会信用代码：91320506MA1W0RJN0K
住所：苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦616室
执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司 （委派代表：张希凌）
注册资本：50300万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
7. 苏州国发港航二期物流产业投资开发合伙企业（有限合伙）（“国发港航”）
成立日期：2018年11月27日
统一社会信用代码：91320506MA1XHNXD09
住所：苏州市吴中区太湖东路290号
执行事务合伙人：苏州国发资本管理有限公司
注册资本：10000万人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、股权投资；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
8. 苏州东微半导体股份有限公司（“东微半导”）
成立日期：2008年9月12日
统一社会信用代码：91320594680506522G
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢515室
法定代表人：龚轶
注册资本：9432.6914万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
9. 苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月19日
统一社会信用代码：91320594MAC4M87W0P
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇9幢103室
执行事务合伙人：苏州汇昕管理咨询有限公司 （委派代表：胡晓刚）
出资额：2000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
10. 苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月14日
统一社会信用代码：91320594MAC69EWB5G
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇9幢103室
执行事务合伙人：周坚
出资额：6000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
11. 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙）
成立日期：2022年8月4日
统一社会信用代码：91320594MABWE4580C
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼206室
执行事务合伙人：苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙） （委派代表：王金鑫）
出资额：7600万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
12. 苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期：2022年8月22日
统一社会信用代码：91320594MA27L8HQ4T
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室
执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：顾婷）
出资额：14000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
13. 苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)
成立日期：2022年12月1日
统一社会信用代码：91320594MAC4874Y9Q
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇8幢203室
执行事务合伙人：苏州晟帆企业管理有限公司 （委派代表：巩帆）
出资额：2000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
14. 苏州汇明德芯创业投资合伙企业 (有限合伙)
成立日期：2023年8月22日
统一社会信用代码：91320582MACRN1HBXP
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-42号
执行事务合伙人：苏州汇明创业投资管理有限公司 （委派代表：李修宁）
出资额：3050万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益说明：汇明德芯的合伙人苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）为本公司的控股股东，目前持有苏州固锝的股份比例为23.19%。苏州通博的董事长吴念博先生为本公司董事、实际控制人；本公司董事滕有西先生为苏州通博电子器材有限公司的董事；本公司监事蒋晓航先生为苏州通博的监事。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
15. 苏州工业园区集成电路天使基金合（有限合伙）
成立日期：2023年5月8日
统一社会信用代码：91320594MACGPYC5XK
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司 （委派代表：刘澄伟）
出资额：20000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
16. 苏州纳米科技发展有限公司
成立日期：2010年9月1日
统一社会信用代码：9132059456176406XP
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼
法定代表人：张淑梅
注册资本：251109万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：开发建设管理纳米技术相关载体（不含房地产开发项目）；自有房屋租赁；提供以纳米技术为主的高新科技企业技术服务平台，对相关项目和产业提供管理、咨询；会议展览服务，非学历职业技能培训；对纳米技术项目进行投资；销售：实验室耗材、器材及仪器设备、办公设备；停车场管理；以服务外包方式从事软件开发、销售办公室设备及耗材，并提供相关售后服务；承接弱电工程、建筑智能化工程；提供物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
17. 苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司
成立日期：2011年9月5日
统一社会信用代码：91320594582324872K
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区19幢1楼2楼3楼
法定代表人：张淑梅
注册资本：44500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：提供纳米技术及其它相关技术领域的项目研发服务，工程化技术与工艺研发服务，对相关项目和产业提供技术与咨询服务；从事相关设备的进出口业务；设计、加工（中试）、销售：纳米技术相关产品，并提供相关服务；微纳制造相关设备租赁服务；微机电器件的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
通过公开资料查询，该公司不属于失信被执行人。
四、定价政策及定价依据
德信芯片目前处于初创阶段，正在进行项目建设，尚无收入和盈利。鉴于前述实际情况，本次增资经所有增资各方与现有股东协商一致，按每元注册资本1.667元的价格，以现金方式进行增资。本次增资完成后，公司和交易对方将按照增资完成后各自持有的德信芯片股权比例承担对应的责任。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、广州广祺欣德管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州粤芯集成电路有限公司、苏州津泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）、苏州国发港航二期物流产业投资开发合伙企业（有限合伙）、苏州固锝电子股份有限公司、苏州东微半导体股份有限公司、苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州新智扬企业管理合伙企业(有限合伙)、苏州汇明德芯创业投资合伙企业 (有限合伙)、苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业（有限合伙）、苏州纳米科技发展有限公司、苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司、苏州德信芯片科技有限公司。
（二）本次增资
1. 在协议约定的所有交割条件均得到满足或被本轮投资方豁免的前提下，本轮投资方拟按照60,000.00万元的投前估值向目标公司投资不超过28,000万元（“投资款”），以此认购目标公司新增注册资本16800万元（“新增注册资本”），并持有本次增资交割后目标公司31.818%的股权（“本次增资”）。具体如下：
2. 本次增资交割前，且苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业(有限合伙)已将其持有的1,200万元注册资本对应的股权(对应注册资本已实缴)以1,200万元的对价转让予苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）。
3. 本次交易交割完成后，且苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业(有限合伙)将其持有的1,200万元注册资本对应的股权(对应注册资本已实缴)以1,200万元的对价转让予苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）已完成交割的情况下，公司注册资本由36,000万元变更为52,800万元。
4. 本协议各方一致同意：本协议项下的投资款应全部用于【6寸特色工艺晶圆厂一期厂房建设、设备采购、主营产品工艺平台研发投入、市场拓展以及补充公司营运资金等公司现有业务的发展】；未经本轮投资方同意，不得用于非经营性支出、偿还目标公司现有股东债务或者任何金融性交易（包括但不限于委托贷款和期货交易，一年以内保本性质的现金理财产品除外）等其他用途。
（三）投资款的缴付
1. 在协议条约定的交割先决条件全部得到满足或该被本轮投资方书面豁免之日起的十（10）个工作日内，本轮投资方应向目标公司一次性缴付本协议第2.1.1条约定的应缴付的投资款（“交割”）。
2. 目标公司应在本轮投资方向公司账户支付完毕全部投资款后的二十（20）个工作日内办理完成关于本次投资的工商变更登记手续（包括各方在股东协议中约定的董事选举的工商变更备案）并取得目标公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”），但是由于工商登记机关原因造成的迟延期间除外。
3. 目标公司应于办理完毕工商变更登记之日起三（3）个工作日内向本轮投资方提供目标公司办理完毕工商变更登记后新换发的营业执照复印件以及显示本轮投资方为股东的最新工商行政管理部门基本信息查询单。
（四）交割
1. 交割先决条件
每一本轮投资方履行支付其对应的投资款的义务，应以下列每一条件在交割日或之前获得满足或被该本轮投资方书面豁免为前提：
1.1 诉讼及其他法律程序。不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
1.2 批准、同意及放弃。目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议和股东会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权或其他适用的优先性权利；
1.3 批准与授权。公司及创始股东已经获得所有签署并履行交易文件的必要的全部批准和授权，且签署及履行交易文件不会导致各方违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
1.4 交易文件。各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应本轮投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次投资相关的全部工商登记和/或备案材料）；
1.5 陈述、承诺和保证。各方在本协议所作的陈述、承诺与保证均是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
1.6 无重大不利影响。不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
1.7 尽职调查。目标公司已完成令本轮投资方满意的业务、财务及法律等方面的尽职调查，本轮投资方签署本协议应视为本条约定的条件已经满足；
1.8 投委会批准。投资方内部关于本次投资的投资决策审批已通过；
1.9 劳动合同与竞业限制协议。公司已与附件一所列核心人员签署合规且令本轮投资方认可的劳动合同或劳务/服务合同（仅针对退休返聘人员而言）、竞业限制、保密及知识产权归属协议，并提供前述文件的签署版扫描件；
1.10 付款通知书。目标公司已向该本轮投资方发送付款通知书；
1.11 交割证明。目标公司及相关方已就本次投资向本轮投资方出具除已被本轮投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。
1.12 除以上条件外，苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）履行支付其对应的投资款的义务还需满足：本轮其他投资方已完成其对应的投资款的支付。
2. 交割日
2.1 各方确认，交割日为本轮投资方按照本协议的约定向目标公司支付完毕其应付的投资款之日（“交割日”）。
2.2 各方同意，无论公司是否完成工商变更登记，本轮投资方自交割日起有权依照法律、本协议、股东协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务。
2.3目标公司应于交割日向本轮投资方提供如下文件的扫描件，并在交割日后三（3）个工作日内向本轮投资方提供如下文件的原件：
(1) 出资证明书，出资证明应载明目标公司的名称、目标公司的设立日期及注册资本、本轮投资方缴付出资的方式、出资日期及认缴和实缴注册资本金额、投资款金额等，出资证明书由法定代表人签名并由公司盖章；
(2) 股东名册，股东名册应注明包括本轮投资方在内的目标公司各股东于本次交易完成后分别持有的目标公司股权比例及认缴和实缴注册资本金额、出资方式及出资日期、各股东的住所、各股东取得股东资格的日期等。
2.4为免疑义，每一个本轮投资方根据本协议就本次增资完成交割的义务互相独立，不互为条件。如果任何本轮投资方在本协议第3.1条所约定的所有先决条件被证明满足或被豁免（根据其条款应在交割日当天满足的除外）后未能如约实施交割且逾期超过十（10）日的，则公司及现有股东可不受限地选择要求该方继续履行或与该方终止本协议及相关交易协议，而不影响、不免除其他本轮投资方继续根据本协议的约定完成交割，但本次增资及交割完成后公司的注册资本及各股东所持有的公司股权比例应相应调整。在该等情形下，本协议的相关条款应被视为已作必要修订反映该等调整。
（五）违约与赔偿
1违约事件
1.1 本协议各方应严格遵守本协议的约定，任何一方违约的，应向守约方承担因其违约行为而造成的损害赔偿责任。以下每一件事件均构成“违约事件”：
1.1.1 如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
1.1.2 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。
1.1.3 目标公司因缺少法律法规所要求的业务经营所需资质证照、批准批复或备案文件，以及未能遵守投资项目立项、建设工程、环境保护、安全生产、消防、职业病防范等方面的法律法规要求；或者目标公司就其拥有和/或使用的知识产权与第三方发生争议或纠纷，或侵犯第三方知识产权或未能对其自有知识产权进行有效保护，或商业秘密泄露，从而给本轮投资方造成损失。
1.1.4 因交割日或之前目标公司已存在的任何违法违规行为，或任何第三方针对交割日或之前目标公司已发生的行为于交割日后提出索赔或主张，从而给本轮投资方造成损失。
1.2 除本协议另有约定外，如果由于一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、审计费等相关费用），向守约方进行赔偿。
2 非连带责任
各方知悉并在此确认：各本轮投资方在本协议项下的义务和责任为分别且非连带的。本轮投资方中的一方放弃其权利或依约解除本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表其他本轮投资方放弃其权利或解除本协议。任一本轮投资方在本协议项下认购公司新增注册资本的交易可以分别且单独进行交割，任一本轮投资方未按本协议的约定完成其对应的交割不影响、不免除其他本轮投资方的交割。
（六）法律适用及争议解决
1 法律适用
本协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律。
2 争议解决
2.1 凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，则任何一方均有权将该争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
2.2 诉讼期间，除争议事项外，各方可继续行使其各自在本协议项下的其他权利并应履行其各自在本协议项下的其他义务。
六、本次增资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次增资的目的
本次增资是公司落实资本协同发展战略，促进晶圆业务做大做强的多项举措之一，是基于德信芯片目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑德信芯片自身发展需要做出的谨慎决策。
2、本次增资对公司的影响
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
3、存在的风险
由于德信芯片目前处于初创期，在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注德信芯片业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，因公司向德信芯片出租厂房，产生关联交易金额91,930.29元。
八、独立董事专门会议同意意见
本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
本次增资不违反本公司的公司章程规定，亦不违反相关法律法规，是基于公司整体战略发展的考虑，有利于进一步提高公司上下游产业链的整合。本次向参股公司增资暨关联交易严格遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。我们一致同意本次增资事项。
九、备查文件
1. 第八届董事会第三次临时会议决议
2. 第八届监事会第三次临时会议决议
3. 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
4. 第八届董事会战略委员会第二次会议决议
5. 关于苏州德信芯片科技有限公司之增资协议
6. 苏州德信芯片科技有限公司2023年度审计报告
7. 苏州德信芯片科技有限公司2024年第一季度财务报表
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-018
苏州固锝电子股份有限公司
第八届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第八届监事会第三次临时会议于2024年4月10日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年4月15日下午以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陆飞敏女士主持，经与会监事审议，并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
为了进一步扩大苏州德信芯片科技有限公司的资本规模，优化资本结构，苏州固锝电子股份有限公司同意向参股公司苏州德信芯片科技有限公司增资2000万人民币。具体内容详见公司2024年4月17日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司监事会
二○二四年四月十七日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
