 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年度利润分配实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露，包括原味、无糖、浓情款、迷你款、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯天然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品，此外还有核桃露、果仁核桃露产品、杏仁奶、巴旦木奶等产品。
报告期内，公司实现营业收入295,463.87万元，较上年增长9.76%；实现利润总额84,597.80万元，较上年增长6.48%；实现净利润63,816.14万元，较上年增长6.07%；实现归属于母公司股东的净利润63,812.61万元，较上年增长6.02%，保持了稳中有进的发展势头。
未来，公司将坚持“引领植物饮品发展”战略，及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，打造有竞争力的产品，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据财政部2022 年11 月30 日颁布的《企业会计准则解释第16 号》(财会〔2022〕31 号)（以下简称“准则解释第16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中我公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1月1日起施行，公司根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
注：承德露露股份公司回购专用证券账户持有25,999,995.00股，持股比例2.47%。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
注1：“何新海”、“梅朝军”未在中国证券金融股份有限公司下发的2023年度期初/期末转融通证券出借余量数据表中，公司未查询到该数据。
注2：“何新海”、“梅朝军”未在中国证券登记结算有限责任公司下发的本报告期末前200大股东名册中，公司未查询到该数据。
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）股份回购及注销情况
公司分别于2022年4月8日、2022年5月6日召开第八届董事会第八次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为传达成长信心，维护公司股价，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司拟使用公司自有资金，以集中竞价交易方式，以不超过人民币13.30元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份依法注销，回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司2021年度股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
公司于2022年6月23日进行了首次回购，截至2023年5月5日，公司本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕。本次回购公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份23,864,926股，占公司总股本的2.22%，最高成交价为9.31元/股，最低成交价为7.98元/股，成交均价8.38元/股，支付总金额200,000,379.43 元（不含交易费用）。
2023年5月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销完成，注销后公司股份总数为1,052,554,074股。
上述内容具体详见公司分别于2022年4月12日、2022年5月7日、2023年5月6日、2023年5月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-019）、《回购报告书》（公告编号：2022-028）、《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-021）、《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-023）。
（二）“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”进展情况
2020年7月10日，公司召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于实施年产50万吨露露系列饮料项目（一期）的议案》，根据公司发展需要，公司拟在河北省承德市高新技术产业开发区上板城滦河以西，承秦高速以北地块实施迁建项目“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”。
经项目设计方案优化后，公司于2022年8月18日取得《建筑施工许可证》，并开工建设。截至本报告期末，土建主体已完成施工，土建工程总体投资进度完成87.77%。
（三）露露（北京）有限公司
报告期内，露露（北京）与当地政府及相关部门就项目规划建设方案进行了多轮沟通，待规划意见确定后进行项目立项，目前正在持续推进相关进展。
（四）廊坊露露饮料有限公司
报告期内，公司根据经营发展需要，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，决定对廊坊露露进行解散清算，目前正在推进相关进展。
（五）露露植饮（淳安）有限公司
根据公司总体经营需求及战略发展需要，随着南方市场的逐步开拓，以及产品品类多元化发展的需求，公司在杭州淳安设立了全资子公司一一露露植饮（淳安）有限公司，注册资本1亿元。子公司拟投资36,477万元，建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地。子公司已于2023年5月29日完成工商登记注册手续，并于12月开始经营部分线下销售业务。
法定代表人：沈志军
二〇二四年四月十五日
承德露露股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。
3、财务公司财务数据：
截至2023年12月31日，财务公司总资产为2,367,606.52万元，净资产287,513.55万元。2023年度财务公司实现营业收入24,600.85万元，净利润26,898.51万元。（以上数据已经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。
2、上一年度关联交易实际发生情况
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
四、关联交易协议的主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币 叁拾贰 亿元。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
5、风险评估及控制措施
（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：
①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;
②乙方出现严重支付危机；
③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。
6、双方约定：
①本协议有效期自生效日至2025年5月31日止；②协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定；③本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。
六、该关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项。
2、董事会审议情况
2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。
3、监事会审查情况
2024年4月15日公司第八届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及下属子公司在财务公司的日存款最高余额为318,839.29万元。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、金融服务协议；
5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
6、万向财务有限公司2023年度审计报告。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-025
承德露露股份公司关于
续聘财务和内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在2023年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的相关信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服
务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，2022年度上市公司审计收费3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户157家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：高兴，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计,2006年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在该所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计68万元（其中：年报审计费用58万元；内控审计费用10万元），与上一期审计费用相同。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2023年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议续聘天职会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（四）本议案尚需提交2023年度股东大会审议通过。
四、报备文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
