鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告|限制性股票激励计划_新浪财经

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计36名，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股，占公司目前总股本的0.02%；

2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月18日。

公司于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会、第九届第十一次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将有关情况公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划概述

1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

2. 2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3. 2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

6. 2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

7. 2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

8. 2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

9. 2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

10. 2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

11. 2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

12. 2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

13. 2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

14. 2024年3月28日，公司第九届第二十七次董事会及第九届第十一次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1. 预留授予部分第一个限售期届满说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

可解除限售数量占获授权益数量比例

第一个解除限售期

自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

33%

第二个解除限售期

自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

33%

第三个解除限售期

自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

34%

公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2022年1月28日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于2024年1月27日届满。

2.预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件

是否满足条件的说明

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分满足解除限售条件的36名激励对象未发生前述情形。

预留授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1060 吨/人·年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低于30%。

注：1、基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度（2019年），上述解除限售日上一财务年度指激励计划草案公布日后的第一个财务年度（2021年）；2、上述净利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；3、钢铁主业劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人·年）；4、总资产现金回报率=年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销；5、行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企业为该行业中 2021 年总资产规模大于 500 亿元的11家钢铁上市公司（调整后）；6、独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结算量*100%。

公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标：

2021年总资产现金回报率为14.35%，且不低于对标企业75分位值；钢铁主业劳动生产率为1075吨/人·年；公司2021年净利润增长率（定比基准年度）为304.49%，且不低于对标企业75分位值；公司2021年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；公司2021年独有领先产品比例为32.53%。

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激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

预留授予部分满足解除限售条件的36名激励对象个人绩效考核结果均为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0。

综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为36人，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的上市流通安排

1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月18日。

2. 本次解除限售的激励对象为36名。

3. 本次解除限售限制性股票数量为164.2030万股，占公司目前总股本的0.02%。

4. 本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)注1

本次可解除限售的限制性股票数量（万股）

剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）注2

王保军

执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书

26.55

8.7615

9.0270

其他核心员工（35人）

478.84

155.4415

139.2198

合计

505.39

164.2030

148.2468

注：1.获授的限制性股票数量为预留授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对象预留授予登记的限制性股票数量。

2.根据2022年12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销2名预留授予激励对象持有的限制性股票234,931股；根据2023年5月29日公司2022年度股东大会批准的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销1名预留授予激励对象持有的限制性股票151,085股；根据2023年10月26日公司2023年第三次临时股东大会批准的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销预留授予部分第二个解锁期未满足解除限售条件的限制性股票1,552,221股；根据2024年3月28日公司第九届第二十七次董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，2名预留授予部分激励对象持有的178,665股限制性股票将由公司回购注销。

公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表

股份性质

本次变动前

本次变动

本次变动后

股份数量

（股）

占总股本

比例（%）

一、有限售条件股份

16,532,053

0.18

-1,642,030

14,890,023

0.16

二、无限售条件股份

9,367,319,919

99.82

+1,642,030

9,368,961,949

99.84

其中：A股

7,955,779,919

84.78

+1,642,030

7,957,421,949

84.80

H股

1,411,540,000

15.04

1,411,540,000

15.04

三、股份总数

9,383,851,972

100.00

9,383,851,972

100.00

注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。

2. 本次变动前股本结构为截至2024年4月8日的公司股本情况，A股股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。

五、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明

自2021年12月11日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》至本公告日，预留授予部分的限制性股票因调动等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：

2021年12月11日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票。在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计12.48万股。因此，限制性股票预留授予的激励对象人数由38人调整为37人，限制性股票预留授予数量由536.62万股调整为524.14万股。

2022年2月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了37名激励对象持有的524.14万股预留部分限制性股票的授予登记工作。

2022年11月24日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票234,931股。上述股份已于2023年2月10日回购注销完成。

2023年3月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分1名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票151,085股。上述股份已于2023年7月21日回购注销完成。

2023年8月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,552,221股。上述股份已于2023年12月19日回购注销完成。

截至本公告披露日，由于本次激励计划预留授予部分2名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系或因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公司决定回购注销上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票178,665股。

综上，合计36名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股。

公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划预留授予部分的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

六、备查文件

1.第九届第二十七次董事会会议决议；

2.第九届第十一次监事会会议决议；

3.监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；

4.北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

鞍钢股份有限公司

董事会