第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司利润分配预案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年，受地缘冲突、通胀，以及一些西方国家政府采取“单边主义”贸易政策的影响，全球经济增长进一步放缓。全球半导体行业经历了2021年高速增长后，2022年增速开始回落，并在2023年进一步回落。2023年，国内半导体市场结构性分化依然较为明显：一方面，与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；另一方面与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛；在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。公司上下紧紧围绕董事会于年初提出的“持续提升综合能力，发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场；重点瞄准当前汽车和新能源产业快速发展的契机，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，利用我们有多条不同尺寸硅芯片产线和化合物产线的特点拓展工艺技术与产品平台”这一指导方针，继续在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。
2023年，公司营业总收入为933,954万元，比2022年增长12.77%；公司营业利润为-4,878万元，比2022年减少104.09%；公司利润总额为-5,688万元，比2022年减少104.77%；公司归属于母公司股东的净利润为-3,579万元，比2022年减少103.40%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润5,890万元，比2022年减少90.67%。
2023年，公司归属于母公司股东的净利润出现亏损的主要原因，系公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生税后净收益-45,227万元。
公司三大类产品（集成电路、分立器件产品和发光二极管产品）营收情况、主要子公司、参股公司的经营情况：
一、公司集成电路营收情况
2023年，公司集成电路的营业收入为31.29亿元，较上年增长14.88%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司IPM模块、DC-DC电路、LED及低压电机驱动电路、32位MCU电路、快充电路等产品的出货量明显加快。
2023年，公司IPM模块的营业收入达到19.83亿元人民币，较上年同期增长37%。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电、工业和汽车客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器、新能源汽车等。2023年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过1亿颗士兰IPM模块，较上年同期增加38%。预期今后公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。
2023年，公司MEMS传感器产品的营业收入达到2.86亿元，较上年同期减少6%。虽然受下游智能手机、平板电脑等市场需求放缓，传感器产品价格下跌的影响，公司加速度传感器营收有所下降，但国内大多数手机品牌厂商已在大批量使用公司加速度传感器，公司加速度传感器的国内市场占有率保持在20%-30%。四季度，公司六轴惯性传感器（IMU）已向国内某智能手机厂商批量供货。公司MEMS传感器产品除在智能手机、可穿戴设备等消费领域继续加大供应外，还将加快向白电、工业、汽车等领域拓展，预计今后公司MEMS传感器产品的出货量将较快增长。
2023年，公司32位MCU电路产品呈现出较快的增长态势。公司推出了基于M0内核的更大容量Flash更多管脚的通用高性能控制器产品，以满足智能家电、伺服变频、工业自动化、光伏逆变等多领域高性能控制的需求。经过多年持续发展与积累，公司电控类及主控类产品已形成系列化，与公司丰富的功率器件、IPM 模块一起为白电及工业客户提供一站式服务。
二、公司分立器件产品营收情况
2023年，公司分立器件产品的营业收入为48.32亿元，较上年增长8.18%。分立器件产品中，超结MOSFET、IGBT器件、IGBT大功率模块（PIM）等产品的增长较快，公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET、SiC MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。公司的分立器件和大功率模块除了加快在大型白电、工业控制等市场拓展外，已开始加快进入电动汽车、新能源等市场，预期今后公司的分立器件产品营收将继续快速成长。
2023年，公司IGBT（包括IGBT器件和PIM模块）的营业收入已达到14亿元，较去年同期增长140%以上。
基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在比亚迪、吉利、零跑、广汽、汇川、东风、长安等国内外多家客户实现批量供货；公司用于汽车的IGBT器件（单管）、MOSFET器件（单管）已实现大批量出货，公司用于光伏的IGBT器件（成品）、逆变控制模块、SiC MOS器件也实现批量出货。同时，公司应用于汽车主驱的IGBT和FRD芯片已在国内外多家模块封装厂批量销售，并在进一步拓展客户和持续放量过程中。
2023年，公司已完成V代IGBT和FRD芯片的技术升级，性能明显提升，应用于新一代的降本模块和高性能模块，已送用户评测。公司还完成了多个电压平台的RC-IGBT产品的研发，该类产品性能指标先进，今后将在汽车主驱、储能、风电、IPM模块等领域中推广使用。
2023年，公司加快推进“士兰明镓SiC功率器件芯片生产线”项目的建设。截至目前，士兰明镓已形成月产6,000片6吋SiC MOS芯片的生产能力，预计2024年年底将形成月产12,000片6吋SiC MOS芯片的生产能力。
公司已完成第Ⅲ代平面栅SiC-MOSFET技术的开发，性能指标达到业内同类器件结构的先进水平。基于公司自主研发的Ⅱ代SiC-MOSFET芯片生产的电动汽车主电机驱动模块，已通过部分客户测试，已在2024年一季度开始实现批量生产和交付，预计全年应用于汽车主驱的碳化硅PIM模块的销售额将达到10亿元人民币。
2023年，公司推出了SiC和IGBT的混合并联驱动方案（包括隔离栅驱动电路）。
公司正在加快汽车级IGBT芯片、SiC-MOSFET芯片和汽车级功率模块（PIM）产能的建设，预计今后公司IGBT器件成品和芯片、PIM模块（IGBT模块和SiC 模块）等产品的营业收入将快速成长。
三、公司发光二极管产品营收情况
2023年，公司发光二极管产品（包括士兰明芯、士兰明镓的LED芯片和美卡乐光电的LED彩屏像素管）的营业收入为7.42亿元，较上年增加1.28%。
2023年，受LED芯片市场价格竞争加剧的影响，公司LED芯片价格较去年年末下降10%-15%，导致控股子公司士兰明芯、士兰明镓出现较大的经营性亏损。对此，公司在加快推出mini-显示芯片新产品、稳固彩屏芯片市场份额的同时，加快植物照明芯片、汽车照明芯片、高端光耦芯片、大功率照明芯片、安防补光照明芯片等新产品上量。二季度开始，公司LED芯片生产线产能利用率持续提升、已接近满产。2023年全年公司LED芯片销售额较去年同期有一定幅度的增长。截至目前，士兰明芯、士兰明镓合计拥有月产14-15万片4吋LED芯片的产能。
2023年，受国内外LED彩色显示屏市场需求放缓的影响，公司子公司美卡乐光电公司的营业收入较去年同期下降约20%。对此，美卡乐公司在进一步提升产品质量的同时，加强成本管控，保持了经营获利能力。2024年，随着国内外LED彩色显示屏市场需求进一步回升，预计美卡乐公司营业收入将会较快增长，其盈利水平也将得以提升。
四、主要制造工厂经营情况
1、士兰集科
2023年，公司重要参股公司士兰集科公司总计产出12吋芯片46.4万片,较上年同期减少1.28%，实现营业收入21.51亿元，较上年同期增加14.33%。2023年，士兰集科加快推进IGBT芯片产能建设，截至2023年年底，已具备月产2.5万片IGBT芯片的生产能力；同时，士兰集科在车规级模拟集成电路芯片工艺平台建设上也取得重要进展，已有多个产品进入试生产。2024年，士兰集科将加快车规级IGBT、MOSFET等功率芯片产能释放，并加大车规级模拟集成电路芯片工艺平台的建设投入，改善盈利水平。
2、士兰集昕
2023年，公司子公司士兰集昕公司产能利用率保持稳定，总计产出8吋、12吋芯片74.71万片，与去年同期增加14.94%。2023年，士兰集昕公司继续加快产品结构调整的步伐，附加值较高的高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、大功率IGBT、MEMS传感器等产品的出货量增长较快。2024年，士兰集昕将扩大MEMS传感器芯片制造能力，并加快建设8吋硅基GaN功率器件芯片量产线。
3、士兰集成
2023年，公司子公司士兰集成公司受外部需求放缓的影响，产能利用率有一定幅度的下降，总计产出5、6吋芯片221.74万片，比上年同期减少6.85%。二季度开始，士兰集成公司生产线产能利用率有显著提升，并全年实现经营性盈利（未含对士兰明芯的投资亏损）。2024年，士兰集成将加强新工艺技术平台开发，加快产品结构调整，加强成本控制，保持生产经营稳定。
4、成都士兰
2023年，公司子公司成都士兰公司外延芯片生产线产出有所减少，但得益于PIM模块封装生产线产出的快速增长，其营业收入较去年同期增长87%。截至目前，成都士兰公司已具备月产20万只汽车级功率模块的封装能力。2024年，成都士兰公司将增加生产设备投入，进一步扩大汽车级和工业级功率模块的封装能力。
5、成都集佳
2023年，公司子公司成都集佳公司保持稳定生产，其营业收入较去年同期增长14%。截至目前，成都集佳公司已形成年产功率模块2.1亿只、年产功率器件12亿只、年产车用LED灯珠1,800万颗等产品的封装能力。2024年，成都集佳将进一步加大对IPM功率模块封装线的投入，扩大其生产能力。
6、士兰明镓
2023年，士兰明镓LED芯片生产线产能加快释放，同时SiC功率器件芯片生产线也进入小批量试生产阶段，全年实现营业收入5.39亿元，较2022年增加68%。2024年，士兰明镓公司将继续加大在植物照明、车用LED、红外光耦、安防监控等中高端应用领域的拓展力度，进一步推出高附加值的产品，同时加快实现SiC功率器件芯片生产线产量爬升，改善盈利水平。
“一路行来，初心不改；面向未来，星辰大海。”经过二十多年的发展，公司已成为目前国内领先的IDM公司。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和第三代化合物半导体芯片的协同发展；公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，加快提升产品品质、加强控制成本，向客户提供高质量、高性价比的产品与服务，可满足下游整机（整车）用户多样化需求，具有较强的市场竞争能力。2023年，公司电路和器件成品的销售收入中，已有71%的收入来自大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场。当前，在国家政策持续支持，以及下游电动汽车、新能源等行业快速发展、芯片国产替代进程明显加快的大背景下，士兰微电子迎来了较快发展的新阶段。士兰微电子将加快实施“一体化”战略，持续推动满足车规级和工业级要求的器件和电路在各生产线上量，持续推动士兰微整体营收的较快成长和经营效益的提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司营业总收入为933,954万元，比2022年增长12.77%；公司营业利润为-4,878万元，比2022年减少104.09%；公司利润总额为-5,688万元，比2022年减少104.77%；公司归属于母公司股东的净利润为-3,579万元，比2022年减少103.40%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润5,890万元，比2022年减少90.67%。报告期内公司业绩下降的主要原因：
（1）报告期内，公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生的税后净收益为-45,227万元。
（2）报告期内，下游普通消费电子市场景气度相对较低，造成公司部分消费类产品出货量明显减少、其价格也有一定幅度的回落，对公司的销售和利润增长造成一定压力。对此，公司加大了模拟电路、IGBT器件、IPM智能功率模块、PIM功率模块、碳化硅功率模块、超结MOSFET器件、MCU电路、化合物芯片和器件等产品在大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场的推广力度，公司总体营收较去年同期增长12.77%。
（3）报告期内，公司对士兰明镓完成增资，取得士兰明镓控制权，将士兰明镓纳入合并报表范围，因合并产生投资收益29,461万元；同时，公司当期确认对士兰明镓的投资收益-9,694万元，两者合计影响损益19,767万元。
（4）报告期内，受LED芯片市场价格竞争加剧的影响，公司LED芯片价格较去年年末下降10%-15%，导致控股子公司士兰明芯经营性亏损较上年度进一步扩大。
（5）报告期内，公司持续加大对模拟电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、碳化硅MOSFET等新产品的研发投入，加快汽车级和工业级电路和器件芯片工艺平台的建设进度，加大汽车级功率模块和新能源功率模块的研发投入，公司研发费用较去年同期增加了21.47%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
杭州士兰微电子股份有限公司
董事长：陈向东
2024年4月7日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-025
杭州士兰微电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定须承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、项目组基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计120万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计报酬为130万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行了监督和评估，其认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，出具的2023年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，建议董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（二）董事会审议表决情况
公司第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2024年度财务报告审计报酬为130万元（若有其他事项，报酬另议）。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-024
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）的日常关联交易尚须获得股东大会的批准。
公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无须提交股东大会审议。
● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。
在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏、穆远回避表决；其余非关联董事、独立董事一致表决通过了上述议案。
公司与关联方士兰集科的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与关联方友旺电子和士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
上述关联交易议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
（币种：人民币）
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注：士兰明镓已于2023年11月纳入本公司合并报表范围，不再属于关联方，其关联交易实际发生金额统计时段为2023年1-10月。
（三）2024年日常关联交易预计的金额和类别
（币种：人民币）
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自2024年1月1日起至公司2024年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
自2024年1月1日起至第八届董事会第二十次会议审议通过前，公司与友旺电子和士腾科技在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联方的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、统一社会信用代码：9133010060916630XC
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、注册资本：300万美元
5、法定代表人：高耿辉
6、成立日期：1994年4月27日
7、营业期限：1994年4月27日至2034年4月26日
8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
9、股东情况：友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。
10、主要财务数据：截止2023年12月31日，友旺电子经审计的合并报表总资产为35,049万元，负债13,107万元，净资产21,942万元。2023年营业收入为32,803万元，净利润为794万元。友旺电子资产负债率为37.40%。
11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330108749451700C
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼
4、注册资本：2,046万元
5、法定代表人：陈向东
6、成立日期：2003年4月16日
7、营业期限：2003年4月16日至长期
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业自动控制系统装置制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其57.36%的股权，本公司持有其4.89%的股权，其他股东合计持有其37.75%的股权。
10、主要财务数据：截止2023年12月31日，士腾科技经审计的总资产为20,267万元，负债为12,346万元，净资产为7,922万元。2023年营业收入为23,915万元，净利润为1,990万元。士腾科技资产负债率为60.91%。
11、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。
（三）厦门士兰集科微电子有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：3,827,953,681元
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有66.626%，本公司持有18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.655%。
10、主要财务数据：截止2023年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为881,068万元，负债为572,528万元，净资产为308,540万元。2023年度营业收入为215,052万元，净利润为-41,973万元。士兰集科资产负债率为64.98%。
11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和穆远先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。
本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-023
杭州士兰微电子股份有限公司关于2023年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放是否符合公司规定：是
● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
(一) 2018年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3. 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
[注] 系集佳科技公司特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目建设本期结项，剩余募集资金212.83万元（含利息收入净额）永久补充流动资金
(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
(三) 2023年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股248,000,000股，每股发行价格为每股人民币20.00元，共计募集资金496,000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4,056.60万元后的募集资金为491,943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29 万元后，公司本次募集资金净额为491,306.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产36万片12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期），不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产36万片12英寸芯片生产线项目实施主体为本公司控股子公司士兰集昕公司、SiC功率器件生产线建设项目实施主体为本公司控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称厦门明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集昕公司、厦门明镓公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据公司2023年11月29日公司第六届董事会第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
3. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
[注] 差异系公司尚未支付的发行费用125.47万元以及公司使用自筹资金预先支付尚未置换的发行费用150.97万元
二、募集资金管理情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及子公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
(三) 2023年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及厦门明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、厦门明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(3) 募集资金结余及节余募集资金使用情况
募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月达到预定可使用状态，公司于 2023年3月29日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目” 予以结项,并将项目结余募集资金金额 (以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于永久补充流动资金,将转出至自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年5月17号将结余资金转出永久补充流动资金212.83万元，并将募集资金账户销户。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 2023年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
（一）2018年和2023年向特定对象发行募集资金
中信证券股份有限公司认为：士兰微2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2021年向特定对象发行募集资金
东方证券承销保荐有限公司认为：士兰微公司2023年度本次交易募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和制度的规定，士兰微公司对本次交易的募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变本次交易募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用本次交易募集资金的情形。
特此公告。
2. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
3. 2023年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
4. 变更募集资金投资项目情况表
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
附件1
2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]：特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目预计正常生产年度新增净利润4，460万元，本期未达预计效益主要系本年度下游客户需求结构性调整，产品价格有所下降，同时原材料价格持续高位运行，成本较高，综合导致毛利率下降。
附件2
2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件3
2023年募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件4
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-022
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-35,785,761.01元，母公司期末未分配利润为3,196,397,797.65元。鉴于公司2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司本次利润分配预案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红”。基于公司2023年度净利润为负数不满足现金分红条件，同时综合考虑行业现状、战略规划和未来资金需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的实施及持续、稳定、健康发展提供保障。公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2021-2023年）回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十六次会议于2024年4月7日召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险！
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-021
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年4月7日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年3月28日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2023年年度报告及摘要》并出具审核意见
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会审核意见：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《2023年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、《2023年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《关于2023年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-022。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、《2023年度公司内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2023年度可持续发展报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-023。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2023年度监事薪酬的议案》
2023年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬145.35万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计135.09万元；职工监事马良先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬64.3万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬39.61万元；监事金宬女士和报告期内离任的监事邹非女士均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-020
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2024年3月28日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2023年年度报告》及摘要
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《2023年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、《2023年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-022。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
6、《2023年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2023年度可持续发展报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-023。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于2023年度董事薪酬的议案》
2023年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。
根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：第八届董事会独立董事津贴标准为每人8万元/年（含税）。2023年度，独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为8万元。
2023年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。
说明：2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬155万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计122.82万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计145万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计314万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、穆远先生和报告期内离任的董事汤树军先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
11、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬155万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计314万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取职务报酬286.6万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取职务报酬540.4万元。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
关联董事郑少波、李志刚回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
12、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、范伟宏、穆远回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
15、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-025。本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
16、《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-026。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下，同时提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
17、《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》
本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-027。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的前提下，同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
18、《关于公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司4名独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上宣读。《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《在任独立董事关于独立性情况的自查表》 作出了专项意见，《董事会关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2023年度履职报告》和《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-026
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2024年度对子公司提供日常担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2024年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含日常担保和专项担保）为242,697.86万元。
● 本次担保无反担保
● 公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次年度日常担保预计
为满足2024年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。具体担保预计如下：
■
注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额，不包含以下两笔专项担保：①公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过；②公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
注2：截至目前，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为26,149.15万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为5,621.98万元，合计担保余额为31,771.13万元。
注3：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为16,336.65万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为22,253.26万元，合计担保余额为38,589.91万元。
注4：公司对成都士兰和成都集佳合计日常担保不超过50,000万元（不包含注1所示①、②两笔担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。
注5：本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。
（二）本次担保事项须履行的决策程序
2024年4月7日，公司召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、截至目前，各公司的基本情况如下：
■
2、截至2023年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
■
3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
五、公司担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的42.89 %。公司对控股子公司提供的担保总额为41.98亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的36.06 %；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83 %。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-019
杭州士兰微电子股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的会计政策变更，对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。该规定自2023年1月1日起施行。
根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并从2023年1月1日起开始执行。
本次会计政策变更系根据财政部颁布的文件要求作出的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体情况
1、本次会计政策变更的主要内容
《企业会计准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并 计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并 计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、变更的日期
公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后所采用的新会计政策
本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）对公司的影响
本次会计政策变更系根据财政部颁布的文件要求作出的变更，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-026
杭州士兰微电子股份有限公司
关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易品种：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
● 交易目的：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
● 交易金额：2024年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元（含等值外币）。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本事项尚须提交股东大会审议。
● 特别风险提示：外汇衍生品交易业务存在一定的市场风险、操作风险、流动性风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）交易目的
随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额
根据公司的经营预算，2024年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》及附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。本事项须提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。
4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。
2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。
6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。
四、投资对公司的影响
公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
公司代码：600460 公司简称：士兰微
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