明阳智慧能源集团股份公司第三届监事会第五次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2024-031

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年4月8日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2024年3月28日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。公司监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2024-032

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2024年度预计与关联方发生日常关联交易额度为人民币143,820.00万元，上述预计额度已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决。该关联交易预计额度尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　● 公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易额占比小，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月8日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事认为：公司与广东明阳电气股份有限公司等关联方预计发生的交易是公司日常经营业务所需，有利于公司及下属子公司生产经营活动的正常开展；关联交易价格公允合理，不会对公司独立性产生影响，公司不会因为关联交易形成对关联方的依赖。审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情况。我们同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事张传卫先生、王金发先生和张瑞先生回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2023年度关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。

　　注2：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。因新聘任高级管理人员在江苏海基担任董事，2023年确认与江苏海基的交易为关联交易，根据《公司章程》和《关联方交易决策制度》，该笔交易金额未达到董事会审议标准，已经公司总经理签批。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2024年将与关联方发生日常交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。

　　注2：上表“实际控制人控制的其他下属企业”包括华阳长青投资有限公司、揭阳明阳龙源电力电子有限公司（见注3）、明阳新能源投资控股集团有限公司、久华基业（北京）科技开发有限公司、中山市明阳电器有限公司等关联方。

　　注3：2024年1月12日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金向中山电器收购其持有的广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”）100%股权；广东明阳龙源存在两处租赁，（1）租赁公司全资子公司揭阳新能源科技有限公司的厂房，该租赁因本次收购后将从关联交易转为内部交易；（2）租赁中山电器的办公楼，该租赁因本次收购后将从内部交易转为关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广东明阳电气股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：31,220万人民币

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股41.82%）

　　主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

　　住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号。

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员、高级管理人员担任明阳电气的董事

　　履约能力分析：明阳电气自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年9月30日，明阳电气总资产773,572.52万元，净资产405,983.18万元，2023年1-9月营业收入330,296.71万元，净利润31,893.94万元。以上数据来源于《广东明阳电气股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　（二）中山市泰阳科慧实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张超

　　注册资本：3,000万人民币

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

　　主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。

　　住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司高级管理人员担任泰阳科慧的经理。

　　履约能力分析：泰阳科慧自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，泰阳科慧总资产35,375.47万元，净资产22,819.30万元，2023年1-12月营业收入27,301.73万元，净利润5,420.16万元。以上数据均为未审数。

　　（三）北京博阳慧源电力科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙文艺

　　注册资本：1,000万人民币

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，北京博阳总资产12,167.89万元，净资产8,697.25万元，2023年1-12月营业收入13,072.22万元，净利润3,206.49万元。以上数据均为未审数。

　　（四）广东博瑞天成能源技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：肖正

　　注册资本：5,010万人民币

　　主要股东：广东明阳电气股份有限公司（持股100%）

　　主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。

　　住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

　　履约能力分析：博瑞天成自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年9月30日，博瑞天成总资产1,145.28万元，净资产764.15万元，2023年1-9月营业收入868.59万元，净利润-222.40万元。以上数据均为未审数。

　　（五）北京明阳氢能科技有限公司

　　企业性质：其他

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：2,100万人民币

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股52.38%）

　　主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；货物进出口；气体、液体分离及纯净设备销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；新能源原动设备制造；能量回收系统研发；站用加氢及储氢设施销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；供应用仪器仪表制造；电池制造；电池销售；技术进出口；新材料技术推广服务；科技中介服务；信息系统集成服务；新能源原动设备销售；余热余压余气利用技术研发。特种设备设计。

　　住所：北京市昌平区未来科技城滨河大道3号院3号楼2层201

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员、时任董事及高级管理人员、高级管理人员担任明阳氢能的董事。

　　履约能力分析：明阳氢能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，明阳氢能总资产6,911.25万元，净资产6,910.06万元，2023年1-12月营业收入0万元，净利润-89.94万元。以上数据经安徽金凯诚会计师事务所(普通合伙)审计。

　　（六）江苏海基新能源股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：郑渊博

　　注册资本：121,905万人民币

　　主要股东：江苏百川高科新材料股份有限公司（持股32.81%）

　　主营业务：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　住所：江阴市云亭街道建设路55号

　　关联关系概述：公司高级管理人员担任江苏海基的董事。

　　履约能力分析：江苏海基自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，江苏海基总资产217,366.51万元，净资产91,484.06万元，2023年1-12月营业收入62,928.27万元，净利润-10,478.76万元。以上数据未经审计。

　　（七）南方海上风电联合开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王中权

　　注册资本：70,000万元

　　主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股33.33%）

　　主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；海水淡化处理；休闲观光活动；企业管理咨询。

　　住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

　　关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合的董事。

　　履约能力分析：南方联合自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，南方联合总资产352,771.24万元，净资产100,391.32万元，2023年1-12月营业收入32,573.57万元，净利润4,432.55万元。以上数据均为未审数。

　　（八）中山德华芯片技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：9,432万人民币

　　主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股50.89%）

　　主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。

　　住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

　　关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司高级管理人员担任德华芯片的董事。

　　履约能力分析：德华芯片自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，德华芯片总资产28,489.92万元，净资产18,457.03万元，2023年1-12月营业收入12,928.82万元，净利润2,391.82万元。以上数据均为未审数。

　　（九）中山瑞信智能控制系统有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：温建仁

　　注册资本：1,030万人民币

　　主要股东：中山市南辰企业管理咨询有限公司、中山市建辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（合计持股51.22%）

　　主营业务：研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设备；软件开发；投资办实业；货物或技术进出口。

　　住所：中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦北冀16层1605卡

　　关联关系概述：公司高级管理人员担任瑞信智能的董事。

　　履约能力分析：瑞信智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　截至2023年12月31日，瑞信智能总资产348.42万元，净资产-470.64万元，2023年1-12月营业收入296.34万元，净利润-265.57万元。以上数据均为未审数。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容：

　　向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。

　　2、关联交易定价政策：

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，本次预计的日常关联交易遵循公允、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

　　关联方的财务状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2024年度关联交易额占公司同类业务交易额的比重小，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2024-030

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月8日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年3月28日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，该制度自公司董事会决议通过之日起生效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司董事会同意公司2024年度日常关联交易预计额度为人民币143,820.00万元。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司