山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

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　　证券代码：002088           证券简称：鲁阳节能          公告编号：2024-015

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月24日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年4月24日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月24日上午9:15至下午15:00期间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年4月18日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，对本次股东大会审议议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次股东大会审议的议案，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司已于2024年4月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-011）、《公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-012）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年4月23日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00

　　2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年4月23日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：刘兆红

　　联系电话：0533-3283708

　　传真：0533-3282059

　　地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮编：256100

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　5、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月24日上午9：15，结束时间为2024年4月24日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年4月24日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股性质及数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、请在上述提案选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；

　　5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能      公告编号：2024-013

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于与Unifrax Holding Co.签署

　　《原材料采购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）自2023年11月30日起成为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）全资子公司，主要生产经营汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品。奇耐上海与Unifrax Holding Co.于2023年8月9日签订《原材料采购协议》，根据协议约定, 奇耐上海向Unifrax Holding Co.及其控制的实体采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。

　　2、Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《原材料采购协议》项下交易构成公司的关联交易。

　　3、公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。本议案已经公司全体独立董事同意，此项交易尚需获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上市公司将于2024年-2026年按《原材料采购协议》条款开展前述关联交易，鉴于《原材料采购协议》有效期每年自动续展，该等日常关联交易经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，将按规定每三年重新履行相关审议程序并披露。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东和实际控制人

　　Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至目前，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：

　　■

　　注：（1）图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；

　　（2）实体间若非特别说明或标注，为100%持有。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及控制的运作。

　　4、关联方最近一个会计年度的财务数据（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　买方按照双方在采购订单中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。

　　四、《原材料采购协议》的主要内容

　　卖方：Unifrax Holding Co.及其控制的实体

　　买方：奇耐上海

　　第1条货物销售。在所有情况下，卖方应根据协议的条款和条件按照第7条规定的价格向买方出售且买方应根据第7条规定的价格向卖方购买协议附件所列的货物（“货物”）。

　　第2条采购订单

　　（a）买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采购订单应包括：（i）拟购买货物的产品编号（或其他标识符）和数量；（ii）要求交付点和交付日期；（iii）根据协议供应货物的周期；（iv）订购单所涉各方的名称，(v) 货物的规格、售后服务和质量标准（所有这些均应符合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求），以及(vi)任何其他双方可能认为合适的相关信息（“采购订单”）。

　　（b）如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致，则以采购订单的条款和条件为准；但是，对于已经双方书面一致同意的（和在采购订单或其修改中规定的）任何修改的时间期限或价格，应以该等修改的时间期限或价格为准。如果不存在不一致，则所有采购订单应遵守协议的条款和条件，协议的条款和条件通过引用纳入采购订单。

　　（c）买方可要求修改或取消采购订单，或更改任何采购订单项下的交付日期，在任何情况下，均应在采购订单载明的货物交付之前。

　　（d）在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前，买方应向卖方提供未来一百八十（180）天内买方预计购买货物的滚动预测；但是该等预测仅对未来三十（30）天内的购买量具有约束力。

　　第3条交付

　　（a）卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或损坏负责。

　　（b）卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点，该等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购订单中另有明确规定，所有货物的装运将在卖方生产场地适用EXW（国际贸易术语2020）。交付时间将以在交付点实际收到货物的时间为准。

　　（c）卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构成一次单独销售，并且无论该装运是全部还是部分履行每份采购订单项下的数量，买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第3条项下的任何交付义务，买方可以自行决定并且在卖方承担全部费用和支出的情况下（i）批准修改交付点或（ii）要求加速装运或溢价装运。

　　第6条所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。

　　第7条价格。买方按照双方在采购订单中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。

　　第8条支付条款。买方应在该等发票出具之日起90日内支付应付给卖方的所有发票金额。所有付款应以采购订单中规定的货币支付。

　　第14条期限。协议的期限自生效日开始，在生效日后的12个月内持续有效，并将自动续展，除非根据第14条提前终止。双方将每年审查协议的条款和条件，并以书面形式确认是否有任何修订。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　奇耐上海与关联方开展上述日常关联交易事项是为满足奇耐上海汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品正常生产经营需要，是其在现有主营业务模式下的必要环节。上述关联交易价格将遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币3,925.18万元。2023年，奇耐上海向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料总金额约为人民币11,583.69万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：本次关联交易事项是为满足正常生产经营需要，关联交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意此关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月九日

　　买方: 奇耐联合纤维(上海)有限公司

　　卖方: [-]

　　买方和 Unifrax Holding Co.（"Alkegen"）于 [-] 日签订了一份《原材料采购协议》（"供应协议"）。根据供应协议，买方下达本采购订单如下。

　　I. 货物信息

　　■

　　II. 付款

　　本采购订单项下货物的付款应以[货币名称]结算。

　　III. 质量标准

　　[-]

　　IV. 杂项

　　1. 通过签署本采购订单，买方和卖方同意受《原材料采购协议》中规定的条款和条件的约束。

　　2. 除非另有定义，本采购订单中使用的术语与《原材料采购协议》中的含义相同。

　　3. 本采购订单与《原材料采购协议》之间如有任何冲突，应以本采购订单为准。本采购订单未涵盖的事项应遵守《原材料采购协议》的规定.

　　4. 本采购订单一式两份，双方各持一份正本，经双方签字后生效。

　　买方: 奇耐联合纤维(上海)有限公司卖方: [-]

　　签署: 签署:

　　姓名: 姓名:

　　职位: 职位：

　　证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能     公告编号：2024-014

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其有关关联方（Rex Materials, LLC，Lydall Gutsche GmbH& CO.KG，UNIFRAX India Pvt Ltd，Lauscha Fiber International Gmbh）日常关联交易金额不超过1,684万元，包括向关联方采购或销售产品等。

　　公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议及第十一届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、2023年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关联交易发生额5,672.35万元，其中关联采购927.75万元，关联销售4,744.60万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。

　　2、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年6月19日，公司收购宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）的交易完成交割。

　　3、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案及相关公告中披露了：2023年8月9日，Unifrax Holding Co.与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签署了《原材料采购协议》，奇耐上海按照《原材料采购协议》的约定向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。2023年8月-12月，该等原材料采购金额预计不超过6,700万元。2023年11月30日，公司收购奇耐上海的交易完成交割。

　　4、根据企业会计准则相关规定，公司上一年度关联交易实际发生金额包括奇耐上海及其子公司、宜兴高奇及其子公司与关联方2023年全年发生的关联交易额。

　　5、本年已发生金额及上年发生金额为初步核算数据，尚未经审计，具体金额以经审计的2023年年度报告中披露的数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司

　　法定代表人：SCOTT DENNIS HORRIGAN

　　注册资本：910,902,713股，每股1港元

　　注册地点：香港

　　主营业务：投资控股、贸易服务、咨询

　　注册地址：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日，奇耐亚太总资产604,341.97万元、净资产372,661.42万元，2023年度主营业务收入206.20万元、净利润30,291.83万元（数据未经审计）。

　　2、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG

　　法定代表人：William K. Piotrowski

　　注册资本：500,000欧元

　　主营业务：纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。

　　注册地址：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日，总资产52,001.01万元、净资产41,833.79万元，2023年度主营业务收入28,544.44万元、净利润-1,356.67万元（数据未经审计）。

　　3、UNIFRAX India Pvt Ltd

　　法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT

　　注册资本：13,442,250印度卢比

　　主营业务: 陶瓷纤维制品生产

　　注册地址：印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日，总资产28,117.52万元、净资产25,512.81万元，2023年度主营业务收入21,207.20万元、净利润3,432.82万元（数据未经审计）。

　　4、Rex Materials, LLC

　　法定代表人：William K. Piotrowski

　　注册资本：发行了100股，票面价值0.01美元

　　主营业务：控股公司

　　注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日，总资产20,129.85万元、净资产15,877.84万元，2023年度主营业务收入23,558.93万元、净利润3,900.60万元（数据未经审计）。

　　5、Lauscha Fiber International Gmbh

　　法定代表人：Alan William Blythe, John Dandolph

　　注册资本：256,000欧元

　　主营业务：制造业

　　注册地址：Dammweg 35, D-98724 Lauscha, 德国

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年12月31日，总资产104,883.41万元、净资产71,807.31万元，2023年度主营业务收入40,470.61万元、净利润-89.59万元（数据未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　奇耐亚太系公司控股股东，属于公司关联法人。Lydall Gutsche GmbH & CO.KG，UNIFRAX India Pvt Ltd，Rex Materials, LLC，Lauscha Fiber International Gmbh与公司均属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该等公司属于公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势，满足各方客户的产品多元化需求，扩大双方市场开发及销售协同效应发挥，公司及子公司与控股股东及其有关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：公司及子公司2024年度预计与控股股东及其有关关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月九日

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能     公告编号：2024一012

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次（临时）会议于2024年3月29日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2024年4月3日以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

　　《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　2、审议通过《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

　　《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月九日

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能      公告编号：2024-011

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议于2024年3月29日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年4月3日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，其中Chad David Cannan董事未能亲自出席会议，其委托Scott Dennis Horrigan董事投票表决。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的议案》

　　同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　《关于与Unifrax Holding Co.签署〈原材料采购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　2、审议通过《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。

　　《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于 2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意6票，反对2票，弃权1票。

　　经公司总经理提名，董事会聘任袁怡女士（简历附后）为公司副总经理，分管人事部、行政管理中心、IT部等部门，并向公司总经理汇报工作，前述职能部门及部门相关人员不再向原分管副总经理及其他副总经理汇报工作，其任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。本议案已经公司董事会全体董事过半数审议通过。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议，形成意见如下：候选人不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，鉴于了解到公司现部分高级管理人员对袁怡女士在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于对管理团队团结及公司稳定发展的考虑，建议董事会暂缓审议此事项。

　　公司董事会认真听取了提名委员会的意见，经充分讨论，对本议案特此说明如下：（1）根据公司内部管理架构及治理制度，提请董事会聘任公司副总经理属于公司总经理的法定职权，董事会对此表示认可。（2）提名委员会已经确认候选人袁怡女士满足担任上市公司高管的法定要求，董事会对此表示认可。（3）公司总经理对提名委员会的顾虑已充分说明，袁怡女士的工作经验和能力能够胜任公司副总经理职务并分管相应工作。其此前在工作中碰到的问题主要源于其目前职务不明、权责不清。基于公司当前战略发展需要，公司迫切需要聘任副总经理提升人事、行政等工作；董事会对此表示认可。因此，董事会认为，聘任袁怡女士为公司副总经理具有必要性、合理性，其符合相关法律法规规定的任职要求；经全体董事过半数同意，决定聘任袁怡女士为公司副总经理，分管公司人事部、行政管理中心、IT部等部门工作。

　　董事鹿晓琨先生、独立董事朱清滨先生对本议案投反对票，独立董事李军先生对本议案投弃权票，具体情况如下：

　　鹿晓琨董事对该议案投反对票的理由为：基于提名委员会的意见和被提名人在公司工作期间的表现，目前提名袁怡女士为公司副总经理不是很好的时机，不利于公司管理层运营团队的稳定和谐，对由董事会确定袁怡女士的工作分工不予认可，所以投反对票。

　　朱清滨独立董事对该议案投反对票的具体理由和依据为：本人作为董事会提名委员会的委员，在对拟聘任副总经理人选的审核过程中，本人了解到公司现部分高级管理人员对被提名人在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于维护公司管理层团结并促进公司稳定发展的需要，本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效地沟通和协调，在达成相关共识的基础上再将该议案提交董事会审议，建议本次董事会暂缓审议该议案。基于上述原因，本人对该议案投了反对票。在管理层内部意见不一致的情况下聘任副总经理人选在促进管理层团结协作方面可能存在一定的风险，此事项尚不涉及合法合规性问题，此事项对上市公司和中小股东权益的影响至今尚不明显。

　　李军独立董事对该议案投弃权票的具体理由和依据为：本人访谈过程中了解到，公司现部分高管对被提名人在本公司期间组织协调与沟通等方面的工作表现持不同意见，因此本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效的沟通和协调，基于公司经营层班子团结、稳定发展的需要，本人建议暂缓审议此事项；但董事会上大部分董事坚持当天审议此议案，所以本人本次投弃权票。公司需要预防公司经营层班子团结协作方面可能存在的风险。此事项尚不涉及合法合规性问题，对上市公司和中小股东权益的影响至今尚不明显。

　　4、审议通过《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月九日

　　袁怡，女，中国国籍，出生于1974年7月，新西兰理工学院会计专业学士学位。2003年至2010年任力奇-先进专业清洁设备（苏州）有限公司人事行政经理；2011年任弗兰卡(中国)厨房系统有限公司亚太区人力资源总监；2012年任苏州枫彩生态科技集团有限公司人事行政总监；2013年至2019年任斯堪的亚电子（上海）有限公司人力资源总监；2020年至2023年任奇耐联合纤维（上海）有限公司中国区人力资源伙伴、Alkegen中国区人力资源总监；2023年8月起至今担任山东鲁阳节能材料股份有限公司人力资源负责人。

　　袁怡女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系。

　　袁怡女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。袁怡女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。袁怡女士不存在法律法规或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。

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