南华生物医药股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告

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　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2024-008

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2024年4月8日以通讯方式召开。会议通知于2024年4月3日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.《关于修订〈公司章程〉及办理注册资本等变更登记的议案》

　　鉴于公司完成向特定对象发行股票18,449,197股，总股本和注册资本分别变更为330,023,098股和330,023,098元，同意公司根据实际情况对《章程》第一条、第六条、第十九条予以修订，同意公司据此办理工商变更登记。

　　《公司章程》的具体修订情况，详见公司同日披露的《公司章程修订说明》及《公司章程》。

　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理注册资本等变更登记的议案》。

　　2.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　因独立董事赵平先生辞任独立董事一职，为保障公司董事会的正常履职，同意公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的有关规定，提名林锋先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（任期为股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止），同意将林锋先生作为独立董事候选人提交股东大会选举，议题提交股东大会审议。

　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。

　　3.《关于购买董监高责任险的议案》

　　会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　鉴于该议案与全体董事存在利益关系，因此全体董事回避本议案的表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　4.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议如下议题：

　　（1）《关于修订〈公司章程〉及办理注册资本等变更登记的提案》；

　　（2）《关于修订〈独立董事工作制度〉的提案》；

　　（3）《关于购买董监高责任险的提案》。

　　（4）《关于选举第十一届董事会独立董事的提案》。

　　其中提案（2）已经第十一届董事会第十八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年第一次临时股东大会通知》。

　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并盖章的相关董事会决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2024-009

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2024年4月8日以通讯方式召开。会议通知于2024年4月3日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会议案审议情况

　　公司监事会认为：公司根据《上市公司治理准则》等的相关规定，购买董监高责任险有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。

　　会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　鉴于该议案与全体监事存在利益关系，因此全体监事回避本议案的表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并盖章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2024-013

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议审议，决定召开2024年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2024年4月24日下午15:00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月24日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月24日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日 登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。 股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年4月18日（星期四）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2.提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2024年4月9日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3.表决事项说明

　　本次股东大会在审议第1.00-4.00项提案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果公开披露，上述提案1.00、3.00、4.00已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，提案2.00已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，提案1.00 为特别决议事项通过，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2024年4月23日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在2024年4月23日17:00前送达或邮件发送、传真至公司），不接受电话登记；

　　2.登记时间：2024年4月24日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层董事会办公室；

　　4.会议联系方式：

　　联系人：粟亮、李志福；

　　电话：0731-85810285；

　　传真：0731-85810285；

　　电子邮箱：nhsw@landfar.cn；

　　5.会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第十九次会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月24日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月24日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年4月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2024年4月24日召开的公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2024-012

　　南华生物医药股份有限公司

　　章程修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了修订《公司章程》相关的议案，修订条款具体如下：

　　■

　　特此说明。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2024-011

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第 十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十二次会议、第十一届独立董事2024年第二次专门会议，分别审议了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。公司拟根据《上市公司治理准则》等的有关规定，为公司全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，情况如下：

　　1.投保人：南华生物医药股份有限公司

　　2.被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

　　3.承保人：授权公司管理层择优选择

　　4.赔偿限额：任一赔偿请求及所有赔偿请求累积2,000万元/年

　　5.保费总额：不超过25万元/年

　　6.保险期限：12个月（后续每年可续保）

　　公司董事会提请股东大会授权管理层代表办理董监高责任险业务的相关事 宜。根据《公司章程》等的有关规定，公司全体董事、监事对该事项的相关议案回避表决，相关议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2024-010

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于拟变更独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、独立董事辞职情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事赵平先生的书面辞职报告。赵平先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。赵平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作及公司正常经营活动，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至目前，赵平先生未持有公司股份。公司董事会对赵平先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示感谢！

　　二、独立董事候选人提名情况

　　根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司提名委员会任职资格审查通过，公司于2024年4月8日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，提名林锋先生（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

　　三、独立董事候选人承诺

　　截至获得提名之日，董事会独立董事候选人林锋先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据深交所有关规定，林锋先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；

　　2.《独立董事辞职报告》；

　　3.《独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的

　　承诺函》。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　附：第十一届董事会独立董事候选人简历

　　林锋，男，1980年9月出生，中南大学法律硕士学位，2007年加入北京德恒（长沙）律师事务所，现任高级合伙人/副主任/律师。曾担任湖南省科学技术厅、湖南省农业厅、湖南省广播电视台及卫视频道、长城资产管理公司湖南分公司、金健米业股份有限公司、湖南金鹰卡通有限公司、湖南省晚安家居实业有限公司等企事业及政府单位法律顾问。

　　截至本公告披露日，林锋先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

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