本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
公司或东湖高新：指武汉东湖高新集团股份有限公司
原募投项目：指“长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目”
新项目：指“武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目”
《监管工作函》：指《关于武汉东湖高新集团股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函》（上证公函【2024】0216号）
公司于2024年3月22日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）对《监管工作函》中有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下：
问题一：
公告显示，公司原募投项目进展缓慢，其中长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖 高新合肥国际企业中心项目募集资金使用率分别为40.05%、47.21%。请公司核实并补充披露：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎；（2）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。请保荐机构发表意见。
一、公司回复：
（一）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎；
1、实际情况与前期论证、立项情况的差异
（1）长沙东湖高新金霞智慧城项目
①前期论证
长沙市委、市政府发布的《长沙建设国家智能制造中心三年行动计划（2018-2020）》提出建设国家智能制造中心实施“三步走”战略，实现构建“三区”的目标。根据《长沙金霞经济开发区精准推进园区产业倍增计划实施意见》的指导精神，长沙市金霞经济开发区根据自身的实际情况，与本公司联合，提出了本项目的建设。项目建成后，将引进并聚集一批集研发、生产制造全产业链企业，打造出具有高技术、高附加值、高效益的智慧型战略新兴产业生产基地，从而推动沙坪“高、精、清”都市工业组团乃至长沙金霞经济开发区的发展，使其成为北部新城的重要经济增长单元。同时，东湖高新早在2008年就进驻长沙，已开发有长沙国际企业中心、长沙国际研创中心、长沙国际创新城三个产业园项目。长沙作为“一带一路”建设和“长江经济带”重要节点城市，具有重要的区域价值优势，符合公司战略发展规划重点布局城市。
②项目立项情况
2019年07月22日，长沙金霞经济开发区管理委员会核发了《长沙市开福区投资项目备案证》；2019年09月11日，项目取得《不动产权证书》；2020年4月7日，长沙东湖高新金霞智慧城项目取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的《关于东湖高新金霞智慧城项目环境影响报告表的批复》。
③实际情况与前期论证、立项情况的差异
由于长沙东湖高新金霞智慧城项目落地后，长沙金霞经济开发区区域产业规划、产业政策导向、市场环境及宏观经济形势等与立项时相比均发生了较大的变化，导致项目最初产业定位及产品定位被动偏离区域产业发展实际及市场需求，项目整体产业招商进展及开发建设进展与前期论证、立项情况存在一定差异，具体情况如下：
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（2）东湖高新合肥国际企业中心项目
①前期论证情况
根据《合肥市“十三五”战略性新兴产业发展规划》，合肥明确在“十三五”期间，将聚焦新一代信息技术、高端制造等五大新兴产业，力争到2020年产值达到7000亿元；同时建成4个在国际上有影响力的战略性新兴产业集聚基地。2018年，合肥市先后出台《关于推进“三重一创”建设的实施意见》等系列文件，从产业集聚发展、企业成长、创新研发等各个方面予以支持，同时建立了完善的资金支持体系。东湖高新合肥国际企业中心项目定位为集科技创新、信息技术、新能源等战略新兴产业，以及商务服务、金融服务等都市服务业于一体的综合型现代产业园区，承载公共服务平台、产业创新孵化等功能。项目建成后，将有力支持合肥新站高新区发展成为国家层面的战略性新兴产业策源地。同时，该项目是继公司2015年在合肥市经开区布局合肥创新中心项目后，在合肥落子的第二个项目，将进一步促进公司沿“长江经济带”的产业布局，促进区域经济发展。
②项目立项情况
2019年4月9日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局出具的关于该项目《环境影响报告表的批复》；2019年7月取得《合肥新站高新技术产业开发区经贸局项目备案表》；2019年7月30日办理了《建设用地规划许可证》。
③项目实际情况与前期论证、立项情况的差异
东湖高新合肥国际企业中心项目是公司基于合肥创新中心项目良好的投资运营成果，经内部精心筹备和科学论证，立足于当时区域功能定位、产业政策环境、宏观经济形势、区域周边配套、市场供需关系、自身投资测算逻辑及投资布局策略等因素综合作出的投资决策，但随着时间推移，项目所面临的行业政策、宏观形势、市场情况等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在政府规划定位、市场竞争态势、宏观经济市场、配套设施建设等方面存在一定差异，具体情况如下：
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2、募集资金未按计划投入使用的原因及合理性
根据上述分析，在宏观经济形势、原募投项目区域政府规划、产业政策、竞争态势、配套设施等综合不利因素持续影响下，若按原计划投入募集资金，资金将会长时间沉淀，投资预期回报率低。因此本着审慎使用募集资金，维护全体股东利益的原则，公司未按原募集资金使用计划对原募投项目进行投入使用。
公司于2021年4月取得公开发行可转换公司债券的募集资金后，每半年度在募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露（包括每半年度/年度的投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况），并就募投项目募集资金使用及建设进度未达计划进度、募投项目未达预期效益等情况进行了披露。
3、募投项目前期决策是否审慎
公司一直秉持审慎投资的策略，2018年在履行项目投资决策过程中，综合考虑宏观环境、产业政策、市场前景、行业格局、投资效益等众多因素，同时根据公司整体投资区域布局及业务拓展计划，进行充分内部论证、详细投资测算，并保证决策程序完备。主要参考因素如下：
（1）产业地产行情及态势向好：“十三五”期间，在供给侧结构性改革持续深化的背景下，传统产业结构不断升级优化，产业园区作为产业发展的推动者、优势资源的整合者，迎来新的发展契机和空间。
（2）原募投项目所在区域前期投资效益较好：公司决定使用募投资金投资上述两个原募投项目前，公司在长沙和合肥地区已有项目投资经验，前期已投项目销售及回款业绩情况均较好，坚定了公司持续深耕加码长沙、合肥市场的信心。基于当时对产业园区行业前景的研判，综合参照前期投资项目历史销售、运营效益等情况，公司编制了可行性研究报告，对原募投项目当时的投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，是审慎的。
（3）原募投项目投资内部程序完备：
①项目投资前期公司内部评审、高管会决策程序：
原募投项目的前期评审均经公司科技园产业拓展部协同项目公司开展市场调研、商务条款谈判、内部经济测算等投资拓展的前期工作，后提交科技园公司经营层专题会，由专题会向公司高管会提交可行性研究报告和经济测算，再由公司高管会审议通过项目投资事宜。
②董事会、监事会及股东大会审议情况：
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上述关于公司公开发行可转换公司债券相关议案和公告中包含原募投项目的基本情况、可行性研究分析、政策风险、经营风险、行业竞争风险等相关信息。公司董事会、监事会审议时均进行充分讨论和研究，对原募投项目的背景和必要性、可行性、进行全面了解，会上逐项进行审议。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，公司认为，原募投项目立项符合公司在“十三五”期间公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程是审慎的。
（二）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
1、募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点
（1）产业地产行业整体下行
2020年开始产业地产行业整体受到较大冲击。原募投项目均是于2021年开始预售，与所在区域前期开发项目相比，年去化量呈明显下降，项目销售周期延长，回款率降低。从抗风险角度考虑，公司逐步放缓开发节奏，使得原募投项目工期较原计划相比均出现不同程度的滞后。同时，公司积极调整招商策略，加大项目招商推广力度，促进销售去化，待销售好转后加快工程建设。
（2）地方政策规划调整，同质化竞争加剧
2022年12月，长沙金霞经济开发区管理委员会颁布《长沙金霞经济开发区关于加快推进医疗器械产业高质量发展的若干政策实施细则》，将项目所在区域政府产业规划重点方向向医疗器械倾斜，区域产业招商重点及产业政策随之调整，一定程度上使得长沙东湖高新金霞智慧城项目最初产业定位及产品定位被动偏离区域产业发展方向。2023年1月，根据合肥新站高新区XZ10单元控制性详细规划调整公众意见征询，合肥市政府对合肥新站高新区少荃湖板块规划方案拟调整为“合肥市主城区二级中心、新站高新区综合服务中心、新站高新区高品质生活住区”，项目区域能级降低，原科创功能弱化，项目区域产业环境发生调整，项目区域能级降低，对东湖高新合肥国际企业中心项目招商造成一定影响。
近年来长沙东湖高新金霞智慧城项目与东湖高新合肥国际企业中心项目所在片区，政府旗下平台公司均投资新建了众多同质化产业园区办公楼宇，产品市场供给及市场竞争日趋激烈，逐步导致公司原募投项目去化不及前期可研预期。
（3）2023经济回暖迹象隐现，持续观望期待产业地产合理回归
虽然上述地方微观环境对原募投项目招商造成一定影响，但2023年政府积极的财政政策和稳健的货币政策持续发力刺激内需及经济增长，在此大背景下，公司对产业地产形势抱以持续观望和乐观态度，认为企业将加大固定资产投资力度，对市场销售回暖抱有信心。
（4）原募投项目仍不及预期，评估论证更换募投项目
2023年10月，科技园区板块内部召开招商专题会议，板块经营层听取了原募投项目前三季度招商情况汇报，相关部门对上述项目工期进行了再次铺排，对预期收益进行了重新测算，结果较可研报告预期收益率明显下降。2023年12月12日公司层面召开会议，科技园区板块经营层就是否使用募集资金继续投入原募投项目等问题报与会人员探讨。公司层面从募投项目投资回报及募集资金使用效率等方面进行综合考量、充分讨论后认为，受宏观经济形势、行业市场环境、区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈、综合配套兑现程度不及预期等因素影响，若继续将募集资金投入上述募投项目，可预期结果如下：
A.若加快原募投项目剩余资金使用进程，一次性全部投入原募投项目开发建设，资金将会长时间沉淀，投资预期回报率低。
B.若从项目可行性及平衡经营性现金流角度考虑，将项目化整为零、分小标段开发推进，或将前期库存基本去化后再开工新标段，由此会造成募集资金投入缓慢、使用效率低下。
由此，公司从提高募集资金使用效率角度出发，进一步转换思路，着手研究论证更换募投项目的可行性。经审慎筛选和可行性研究论证，公司从目前科技园区板块现有在建项目及新拓展项目中，择优选取三个新募投项目。与原募投项目相比，三个新项目均地理位置优渥，区域产业氛围良好、周边配套成熟，且开发体量适中，由此可加快开发建设及销售回款节奏，提高可转换公司债券募集资金使用效率，同时保持项目较好的经营性现金流状况，保障投资收益率达到预期。
2024年3月18日，公司高管会审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，该议案后于2024年3月20日经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，并于2024年3月22日对外披露。
综上，产业园区发展受宏观经济环境、城市经济能级、所在区域产业发展政策导向、产业集聚区域发展潜力、民营中小微企业活跃度和发展态势、区域基础设施配套成熟度、以及区域产品供给市场情况等多种因素影响，是一个长期、综合、持续、渐变的过程。公司在过程中持续研判外部形势，采取相应措施促进募投项目按预期推进；在发现变化时及时客观论证、审慎评估；在确定若继续实施原募投项目会造成资金使用效率低下甚至造成募集资金沉淀后，及时做出变更募投项目的决策，以最大限度保障股东利益。
2、是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
（1）募集说明书的风险披露情况
公司在2021年4月披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对相关风险因素进行了披露：
①募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟用于长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目、偿还银行借款及补充流动资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在项目不能按期竣工的风险。
②募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。若未来宏观经济形势和市场环境发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目存在无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）定期报告的风险披露情况
公司分别在2023年4月、2023年8月披露的《2022年年度报告》、《2023年半年度报告》中对可能面对“宏观经济风险、行业竞争风险”进行了披露。
（3）募集资金存放与实际使用情况的专项报告的风险披露情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范动作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司每半年度检查募集资金投资项目的进展情况，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司于2021年4月取得公开发行可转换公司债券的募集资金后，先后于2021年8月31日、2022年4月30日、2022年8月30日、2023年4月21日、2023年8月31日在募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露。
公司产业园区项目分期分标段逐步进行开发，长沙东湖高新金霞智慧城项目一期计划交付时间为2021年12月，按计划交付；二期计划2022年12月交付，未能如期交付。东湖高新合肥国际企业中心项目1.1期计划交付时间为2022年12月，其中一标段交付时间提前至2021年12月，二标段未能在2022年12月交付，工程滞后。公司分别在2023年4月21日、2023年8月31日披露的《关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-019）、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-076）中，对上述工程进度情况披露如下：
公司2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况
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公司2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况
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长沙东湖高新金霞智慧城项目总投资使用计划为5年，整体建设期为4年，该项目于2021年开工，计划于2024年12月交付，目前该项目尚在开发建设期内，整体不存在超期情形；东湖高新合肥国际企业中心总投资使用计划为6年，整体建设期为5年，该项目于2020年开工，计划于2024年6月交付，项目尚在开发建设期内，整体不存在超期情形。
综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对原募投项目不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
二、保荐机构发表意见：
（一）核查程序
1、查阅《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《长沙东湖高新金霞智慧城项目可行性研究报告》《东湖高新合肥国际企业中心项目可行性研究报告》等资料，公司内部决策程序文件及外部主管机关出具的相关项目备案/审批文件，分析原募投项目前期论证的可行性以及项目实施的必要性依据是否充分、相关决策是否审慎；
2、对“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”相关项目负责人员进行访谈并查阅相关区域产业政策文件、项目销售台账等，了解项目实施实际情况、募集资金投入进度不及预期的背景及主要原因等，并从宏观经济市场环境、政府规划功能定位、区域市场竞争态势、城市配套设施建设等方面对比项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，分析募集资金未按计划投入使用的原因及合理性；
3、通过与公司相关人员沟通，了解公司对“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”重新进行内部论证讨论的过程及时点，分析公司评估决策更换募投项目的原因及其合理性；
4、查阅公司募集资金银行流水、募集资金使用台账、募集资金使用相关凭证等资料，核查是否存在未按规定使用募集资金的情况；
5、查阅《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、上市公司定期报告、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，核查公司是否就募集资金相关风险进行了充分提示，是否对募集资金使用进度不及预期的情况进行了及时披露。
（二）核查意见
1、“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”是公司基于当时市场环境和产业政策、公司自身积累和未来发展需求等因素并经过充分科学论证而综合作出的投资决策，履行了必要的内外部审批程序，公司原募投项目的前期决策、论证过程审慎；
2、“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”在实施过程中，因宏观经济形势、行业市场环境、区域政府规划及产业方向、区域产品市场供给及竞争情况、综合配套兑现情况等方面发生了较大变化，导致项目招商情况及收益不及预期，募集资金未按计划投入具有合理性；公司更换募投项目符合公司经营的实际需要，有利于提高募集资金使用效率；
3、公司已在《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中对宏观经济波动风险、行业竞争风险、募集资金投资项目实施风险、募集资金运用不能达到预期效益的风险等进行了提示，并在《关于2022年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中对“长沙东湖高新金霞智慧城项目”“东湖高新合肥国际企业中心项目”因项目开发规划调整影响项目施工进度，导致项目进度滞后的情况进行披露，公司对原募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
问题二：
公告显示，公司拟将部分募投项目变更为武汉国际智造中心产业园项目一期、东湖高新智慧科技产业项目（一期）及武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目，涉及募集资金4.73亿元。请公司补充披露：结合政策环境、行业变化、市场竞争等相关情况，充分论证上述项目投建的必要性与可行性，以及内部回报测算的依据和合理性。请保荐机构发表意见。
一、公司回复：
（一）项目投建的必要性与可行性
1、武汉国际智造中心产业园项目一期项目
（1）项目实施必要性
助力蔡甸经济开发区打造成战略性新兴产业发展战略高地。近年来，国家、省、市、区各级政策全面落实《中国制造2025》，蔡甸区着力构建“4432”现代化产业体系，经济发展呈现稳中向好、好中提质的良好局面。2024年蔡甸区印发《深入推进新型工业化加快建设先进制造业集聚区实施方案》，要求深入开展项目建设、招商引资、创新驱动、营商环境四大比拼，推动制造业规模跃上新台阶。蔡甸经济开发区定位为武汉经济开发区汽车产业辅助区和中国光谷产业传导区，特别是着重于对接智能网联汽车及关键零部件、智能装备、光电子信息、新材料等高端制造产业的溢出发展，能够实现产业要素的积极交流、产业功能的错位互补、产业发展的协同共进。公司在武汉投资打造了武汉软件新城、武汉光谷生物医药加速器、武汉精准医疗产业基地等多个标杆园区项目，产业招商资源及产业招商渠道较好，武汉国际智造中心产业园项目落地将助推蔡甸经开区打造华中地区战略性新兴产业的战略高地。
（2）项目实施可行性
项目产业主题及定位符合区域产业发展方向。武汉国际智造中心产业园项目一期定位为重点聚焦智能网联汽车及关键零部件、智能装备、光电子信息、新材料等高端制造产业研发生产、研发中试及综合配套为一体的科创智慧园区，符合蔡甸区产业定位。项目依托蔡甸区和蔡甸经济开发区的产业发展优势, 完善上下游产业链，形成产业聚集，着力打造华中区域产业转型升级、企业链式发展示范园区。加快提升区域发展综合承载力、核心竞争力、集聚辐射力，形成特色化、品质化、协同化高质量发展新格局，更好助力蔡甸区高质量发展。
前期项目具有良好的开发运营成效。武汉国际智造中心产业园项目一期是公司继东湖高新武汉创智基地后，在蔡甸区打造的第二个智能制造主题园区项目，已建成投产的东湖高新武汉创智基地项目，2020年5月摘牌，9月动工，2021年10月竣工，实现一年建成，一年满园，项目总体2020年至2023年合计销售收入1.47亿元，净利润为1,700.21万元，全部达到并超过项目内部投资决策经济效益测算指标。公司的产业运营实力获得蔡甸区认可，双方具备良好的合作基础，公司将发挥一期资源积累优势，与二期形成产业联动发展，助力蔡甸区产业结构优化升级，为蔡甸区培育经济新增长点提供有力支撑。
市场竞争格局：武汉国际智造中心产业园项目一期项目位于蔡甸经济技术开发区常福新城板块，属于蔡甸经开区核心城区，与武汉经济技术开发区仅一路之隔，周边紧邻多个汽车主机厂，智能网联汽车及零部件、智能制造、光电子信息产业集聚，可顺利承接智能网联汽车主机厂上游产业链投资扩产需求，项目区位优势及产业基础优势明显；同时该项目距离公司前期布局的蔡甸一期项目仅1.5公里，一期园区内企业均有迫切的投资扩产需求；项目所在小片区范围内高标准生产厂房稀缺，且本项目同政府投资协议中已明确厂房部分可全部分割销售，相较大区域范围内的竞品项目，操盘条件和市场竞争优势更明显。
2、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目
（1）项目实施必要性
项目建设符合重庆市软件和信息技术服务行业发展要求。重庆市软件和信息服务业“满天星”行动计划（2022一2025年）明确提出，到2025年，推动实现使用存量楼宇面积200万平方米，新增软件和信息服务企业上万家，新增从业人员20万人，新增软件和信息服务业业务收入1000亿元。全市软件和信息服务业总产值达到5000亿元，行业发展整体水平进入全国“第一梯队”。东湖高新智慧科技产业园项目依托公司“平台+运营+投资”全产业链运营模式，瞄准北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等软件和信息服务业集聚地区，将导入一批目标细分领域优质企业集聚，项目落地将助推重庆市软件和信息技术服务业发展高质量发展，形成中心城区全域发展、软件和信息服务企业“满天星”发展态势。
项目建设可与重庆市已布局项目形成产业联动发展。2018年，公司首次投资布局重庆市两江新区，打造了重庆两江半导体产业园，定位为为中国西部半导体发展新引擎、重庆半导体产业创新示范基地，以半导体产业为核心，IC设计等硬件为主。东湖高新智慧科技产业园以赋能重庆市两江新区软件和信息服务业高质量发展为使命，响应两江礼嘉智慧城市、智慧场景应用及两江软件园新兴平台定位，打造科技要素集聚、产业链条完善、具有行业影响力的软件和信息服务业创新发展示范区园区，本项目可与两江半导体产业园形成软硬产业联动、差异资源互补，确保优质产业项目落户园区。
夯实公司在成渝经济圈发展底盘。公司于2018年首进成渝经济圈-重庆市，在重庆市两江新区水土高新城打造了重庆两江半导体产业园，基于对重庆市产业园区市场的把控及前期良好政企合作基础，本着深耕重庆、把握城市产业发展机遇，于主城核心区域布局优质项目、掌握优质资产的初衷，本项目可进一步扩展及夯实公司在重庆市的发展底盘，优化公司区域投资布局。
（2）项目实施可行性
项目实施受到政府政策支持。工业和信息化部关于印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》的通知明确提出“软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义”；为深入贯彻国家软件发展战略，助力全市软件和信息服务业高质量发展，两江新区提出《重庆两江新区推进软件和信息服务业建圈强链行动计划》（2022一2025年）。到2025年，软信产业总规模力争突破2000亿元、实现翻番，全力创建“中国软件名园”，打造具有影响力的软信产业创新发展集聚区。
前期项目具有良好的开发运营成效。2018年，公司园区板块业务首次布局重庆，携手重庆两江新区，在水土高新园共同打造“重庆两江新区半导体产业园”。项目总占地面积377亩，项目于2019年7月摘地，分期建设，其中1期已建成投用，二期已开工建设，目前园区招商引资情况良好，已入驻企业 65 家。本项目是公司在重庆市打造的第二个产业园区项目，经过5年积累与发展，公司对重庆市及两江新区的产业和市场已有较为充分的研究与把握，在重庆已建立起丰富的产业招商资源渠道及客户资源储备，公司将以两江半导体产业园为依托，为东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目构建前置招商、以商招商产业资源导入体系，助力项目快速步入招商及运营正轨。
市场竞争格局：东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目位于两江新区礼嘉城市核心区，周边主要是商业、高品质住宅和公共服务配套，周边2公里范围内2个竞品园区均为政府平台公司开发全自持租赁型项目，缺乏销售型工业园区楼宇产品，本项目具备差异化的产品竞争优势，同时本项目已纳入两江新区政府重要产业承担基地平台，招商对象主要面向资质好、实力强的中小科技型企业，以上均为东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目招商提供了良好的基础条件。
3、武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目
（1）项目实施必要性
湖北省人民政府印发的《加快“世界光谷”建设行动计划》提出，加快实施十大关键举措，力争在重点领域取得突破性进展，推动“世界光谷”建设全面起势、加力提速，到2025年，“世界光谷”地区生产总值达到5000亿元，光电子信息产业规模达到7000亿元，带动武鄂黄黄光电子信息产业规模突破1万亿元，携手打造世界级高新技术产业集群。近年来，为了持续推动光电子信息产业的发展，东湖高新区相继启动了“光电子信息产业发展规划和三年行动方案”，不断提升发展独立性、自主性、安全性，项目实施具备良好的政策大环境支持。在此政策背景下，公司开发运营武汉中国光谷文化创意产业园项目，武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目地处东湖新技术开发区辖区内8个专业园区之一的光谷电子信息产业园内，作为华中地区光电子产业聚集地，是东湖新技术开发区标准的园中园运作模式，同时也是湖北省首个人工智能产业示范基地，是公司落实立足光谷、深耕武汉战略的标志性项目。武汉中国光谷文化创意产业园项目共分为2个园区，总占地约653亩，总建筑面积约64万平方米。项目一期占地246亩，规划建筑面积约24万方，于2009年开工建设，目前已全部招商完毕；项目二期占地约405亩，规划建筑面积约40万方，于2016年开工建设，目前除A2区外，其他区域30万方已经全部建设招商完毕，因此武汉中国光谷文化创意产业园A2区实施具备良好的区位及产业发展基础，具备继续实施的必要性。
（2）项目实施可行性
项目实施具备良好的企业集聚及招商基础。截至2023年底，武汉中国光谷文化创意产业园成功引进一批优质的光通信、电子信息、激光、人工智能类企业约300余家。入园企业中包含高新技术企业118家（其中1期73家、2期45家）、瞪羚企业18家（其中1期10家、2期8家）、专精特新企业15家（其中1期4家、2期11家），湖北省第四批支柱产业细分领域隐形冠军企业1家（2期）、入选湖北省上市后备“金种子”、“银种子”名单企业7家（其中1期1家、2期6家），园区优质企业占比已超过50%，最后一期项目实施具备良好的产业集聚及招商基础。
前期项目具有良好的开发运营效果。武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目属于整体项目最后一期，从2014年取得第一个预售许可证至2023年底，项目已完成招商面积30万方，销售合同额高达16.24亿元，平均售价约5600元/方，平均年去化面积为3万方。项目前期良好的招商运营成果及经济效益指标是公司持续投资的重要前提。
市场竞争格局：本项目为武汉市东湖高新技术开发区为数不多可分割销售的品质园区，区域配套成熟、产业基础良好、产品分割灵活，为快速招商去化奠定基础。
面对宏观经济形势下滑，产业地产市场低迷，企业客户投资观望的整体行业变化，公司一是加强产业研究、市场调研等投资可行性论证；二是重点聚焦核心城市，围绕产业基础好、产业能级高的优质区域，持续夯实武汉大本营及沿长江经济带布局；三是聚焦智能制造、生命科技、新材料等公司已具有成熟运营经验、较好企业资源的主导产业打造主题园区；四是在产业园区政策整体偏紧的环境下，适度控制单个园区项目规模，积极争取更利于企业发展的产业政策。上述三个项目，整体体量不大，开发节奏较快，属于“小而美”的园区开发类项目，可快速实现资金回笼及良好的现金流，具备良好的经济效益可行性。
（二）内部回报测算的依据和合理性
1、武汉国际智造中心产业园项目一期项目
武汉国际智造中心产业园项目一期项目根据开发建设计划，总体开发建设周期为 4年，该项目厂房部分可全部分割销售。根据每年经营活动现金流入减去经营活动现金流出后净额，计算出全投资内部收益率为7.89%（税后）。根据投资项目经营活动现金流入抵偿经营活动现金流出所需要的全部时间，计算出项目投资回收期为5.96年（税后）。具体计算及假设数据如下：
（1）经营活动现金流入
①销售现金流入
武汉国际智造中心产业园项目一期项目的产品销售价格基于近两年武汉市蔡甸区房地产市场运行情况以及国家统计局已发布的统计信息，参照公司运作同类项目的惯常水平并参阅对标竞品园区情况，销售定价约3,900一4,500元/方，参照公司同区域内成熟项目去化情况及对所在区域目前市场调研情况，测算假设年均2万方销售去化进度。
②出租现金流入
本项目停车位选择时租和月租两种运营模式。起租价为时租收费标准2元/小时、月租价格200元/月·车位，期间内略有涨幅。
销售现金流入表
单位：万元
■
（2）经营活动现金流出
①工程建设资金流出
东湖高新武汉国际智造中心产业园项目分两期实施，工程建设资金流出分为：工程费用、工程建设其它费用和预备费：
项目规划建筑面积69,381.40㎡，预计单方成本3,606.26元/m2,与公司武汉区域同类型项目单方成本相比，测算单方成本处于合理水平。
工程支出现金流出
单位：万元
■
②增值税及附加现金流出
增值税及各项附加税严格按不动产销售及出租适用税率执行。
税金现金流出
■
③销售及经营费用估算
销售及经营费用估算现金流支出
■
（3）项目预期效益
武汉国际智造中心产业园项目一期达到交付条件后预计效益（利润表口径）如下表：
单位：万元
■
注：上表预期效益包含可售物业销售收益及租赁物业收益。
项目交付后，销售部分预计可实现营业收入（不含税）27,309.99万元，利润总额2,906.22万元，税后净利润2,179.66万元，具有良好的盈利能力。
2、东湖高新智慧科技产业项目（一期）项目
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目根据开发建设计划，总体开发建设周期为3年。该项目厂房的74.4%用于对外销售，25.6%用于自持，车位拟全部对客户销售。根据每年经营活动现金流入减去经营活动现金流出后净额，计算出全投资内部收益率为7.63%（税后）。根据投资项目经营活动现金流入抵偿经营活动现金流出所需要的全部时间，计算出项目投资回收期为7.16年（税后）。具体计算及假设数据如下：
（1）经营活动现金流入
①销售现金流入
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目产品系列的起售价格基于近2年重庆市房地产市场运行情况以及国家统计局已发布的统计信息，参照项目法人运作同类项目的惯常水平，项目厂房类产品销售定价约5,500一6,300元/方，车库参考公司在重庆两江新区的现有项目半导体产业园及周边区域车位销售价格定价5万/个，项目所在区域周边无销售型产业园区，本项目具备一定稀缺性，销售进度按年均1万方去化速度符合项目所在区位的市场需求。
②出租物业收入
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目自持厂房部分采取租赁经营模式，出租厂房面积1.36万平方米，建成后第一年，即2026年开始出租，出租率由最初的15%，逐步上升为2027年35%，2028年60%，2029年70%，2030年80%，2031年90%，之后年份保持90%不变。起租单价20元/㎡/月，在所在区域内的厂房租赁市场中具有绝对的优势。
销售现金流入表
单位：万元
■
（2）经营活动现金流出
①工程建设资金流出
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目分一期实施，项目建设预计总投资20,763.99万元，建设支出估算范围包括直接产业用房、园区配套设施用房等多层建筑物及地下室和室外工程等项目。工程建设资金流出分为：工程费用、工程建设其他费、预备费。
项目规划建筑面积57,465.88㎡,预计单方成本3,613.27元/㎡，设计、工程EPC总承包已经完成招标工作，在预计成本之内，测算中项目整体单方成本估算合理且偏谨慎。
该项目建设投资分年现金流支出预测情况如下表所示：
单位：万元
■
②税金及附加现金流出
增值税及各项附加税严格按不动产销售及出租适用税率执行。
税金现金流出
■
③销售费用估算
销售费用现金流支出
■
（3）项目预期效益
东湖高新智慧科技产业园项目（一期）达到交付条件后预计效益（利润表口径）如下表：
单位：万元
■
注：上表预期效益包含可售物业销售收益及租赁物业收益。
项目交付后，销售部分预计可实现营业收入（不含税）22,116.93万元，利润总额4,593.42万元，税后净利润3,451.20万元，具有较好的盈利能力。
3、武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目
武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目根据开发建设计划，总体开发建设周期为 3年，该项目厂房部分全部可分割销售；车位的70%销售给客户，30%自持。根据每年经营活动现金流入减去经营活动现金流出后净额，计算出全投资内部收益率为7.76%（税后）。根据投资项目经营活动现金流入抵偿经营活动现金流出所需要的全部时间，计算出项目投资回收期为4.58年（税后）。具体计算及假设数据如下：
（1）经营活动现金流入
①销售现金流入
按照项目的产品系列，基于近两年武汉市房地产市场运行情况以及国家统计局已发布的统计信息，参照公司运作同类项目的惯常水平并参阅对标竞品园区情况，厂房销售定价约4,900-6,000元/方，车位定价约2万元/个，车位与厂房按照车位配比销售。
武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目是公司开发的最后一期项目，前期已先后开发了武汉中国光谷文化创意产业园D区、E区、B区、A1区，区域较为成熟，平均年去化面积为2.9万方。本项目预计年均去化面积约1.7万方，符合市场需求，较为合理。
②出租现金流入
本项目停车位选择时租和月租两种运营模式。起租价为时租的收费标准2元/小时、月租价格300元/月·车位，期间内略有涨幅。
销售回款现金流
单位：万元
■
（2）经营活动现金流出
①工程建设资金流出
本项目总投34,523.99万元，建设投资估算范围包括直接产业用房、园区配套设施用房等多层建筑物及地下室和室外工程等项目范围内的工程费用、工程建设其他费、预备费等。
项目规划建筑面积99,235.95㎡,预计单方成本3,478.98元/m2, 设计、工程EPC总承包已经完成招标工作，正在施工阶段，与公司武汉区域同类型项目单方成本相比，测算单方成本处于合理水平。
工程支出现金流出
单位：万元
■
②税金及附加现金流出
增值税及各项附加税严格按不动产销售及出租适用税率执行。
税金现金流出
■
③销售及经营费用估算
成本费用估算现金流支出
■
（3）项目预期效益
武汉中国光谷文化创意产业园A2区达到交付条件后预计效益（利润表口径）如下表：
单位：万元
■
注：上表预期效益包含可售物业销售收益及租赁物业收益。
项目交付后，销售部分预计可实现营业收入（不含税）35,031.63万元，利润总额4,349.09万元，税后净利润3,262.82万元，具有良好的盈利能力。
二、保荐机构发表意见：
（一）核查程序
1、对“武汉国际智造中心产业园项目一期项目”“东湖高新智慧科技产业项目（一期）项目”及“武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目”进行实地走访，对项目负责人员进行访谈并查阅相关政策文件、审批备案文件、销售台账等资料，了解新募投项目的政策环境、行业变化、市场竞争情况、实施进展及投资计划，分析实施必要性以及可行性；
2、查阅“武汉国际智造中心产业园项目一期项目”“东湖高新智慧科技产业项目（一期）项目”及“武汉中国光谷文化创意产业园A2区项目”的可行性分析报告，分析内部回报测算的依据和合理性。
（二）核查意见
公司已结合政策环境、行业变化、市场竞争以及公司自身情况对拟变更募投项目的必要性与可行性进行了审慎分析论证，本次拟变更项目具备必要性与合理性；公司已对新募投项目投资回报的测算依据与合理性进行逐项分析与论证，内部回报测算具备依据且具有合理性。
问题三：
公司全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构应当勤勉尽责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
一、公司回复：
在上述募投项目实施、推进过程中，全体董事、监事、高级管理人员每半年度对募集资金存放与实际使用情况进行全面核查，根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司上述募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向是否符合募集资金管理办法的相关规定。对本次拟变更的新项目计划投资和实际投资情况问询、核查；关注拟变更募投项目的原因；查阅新项目的可行性研究报告，对新项目的必要性和可行性进行论证、研判和决策研究。
公司董事会下设审计委员会全面督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用情况进行全面检查，并出具检查报告提交审计委员会。审计委员会根据内部审计部门提交的检查报告及相关资料进行全面评估，并向董事会报告。
公司全体董事、监事、高级管理人员积极、全面地落实上海证券交易所对东湖高新本次变更募集资金投资项目事项的监管要求，按照《证券发行上市公保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范动作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行董监高职责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
二、保荐机构发表意见：
中信证券、天风证券作为东湖高新公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，将积极、全面地落实上海证券交易所对东湖高新本次部分募投项目变更的监管要求，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行保荐机构持续督导职责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月九日
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