上海同达创业投资股份有限公司 关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告

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　　证券代码：600647           证券简称：*ST同达            公告编号：2024-027

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司于2023年4月29日披露了《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号:2023-018），公司因 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示。若公司出现《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　●公司业绩预告后，累计收到三份问询函，要求公司就四季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收性、是否存在突击确认收入利润及是否存在重复确认收入等问题进行补充说明，并要求审计机构发表核查意见。年审会计师对前述问题尚在核实中，暂无法发表意见。

　　●截至本公告披露之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被终止上市的原因

　　公司于2023年4月29日披露了《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号:2023-018），公司因 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年5月5日起被实施退市风险警示。如公司出现《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条规定的任一情形，股票可能被终止上市。

　　二、重点提示的风险事项

　　1、公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；公司2022年度财务报告被会计师出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。

　　2、公司2023年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入100.37万元，净利润-697.50万元。

　　3、公司接受的赠与资产朗绿科技绿色建筑技术服务业务的下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，部分房地产客户出现资金紧张的情形，朗绿科技应收账款及合同资产的可收回性存在一定风险。截至2023年末，朗绿科技未经审计应收账款账面余额为24,801.44万元、未经审计合同资产账面余额为20,002.63万元，其中，逾期应收账款余额为9,842.13万元，占当年末应收账款总额的39.68%；合同未明确约定付款期限且账龄在3个月以内的应收账款余额为7,642.37万元，占当年末应收账款总额的30.81%。

　　4、公司将在2024年4月30日披露经审计的2023年度财务报告。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类强制退市情形而退市。

　　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　2024年1月31日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》第一次披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。详见公司2024年1月31日在前述媒体披露的临时公告：临2024-005。

　　2024年2月21日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》披露了《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》。详见公司2024年2月21日在前述媒体披露的临时公告：临2024-009。

　　2024年3月6日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》披露了《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》。详见公司2024年3月6日在前述媒体披露的临时公告：临2024-013。

　　2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》披露了《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》。详见公司2024年3月21日在前述媒体披露的临时公告：临2024-021。

　　本公告为公司可能触发财务类强制退市的第五次终止上市风险提示公告。

　　四、其他事项

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站刊登的公告为准,敬请广大投资者谨慎投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达    公告编码：临2024-028

　　上海同达创业投资股份有限公司关于上海证券交易所

　　《关于*ST同达业绩预告相关事项的三次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩预告相关事项《问询函》就公司四季度业绩大幅增长的合理性、应收账款及合同资产可回收风险，以及公司是否突击确认业绩等情形，请公司年审会计师发表核查意见；《二次问询函》要求结合具体项目及客户信用风险情况，说明公司是否突击确认收入和利润、应收账款回收是否存在风险、坏账准备计提是否充分等问题，并请审计机构发表意见。年审会计师对有关问题尚在核实中，暂无法发表核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将对会计师的核查意见作补充披露。

　　●《三次问询函》要求自查并核实是否存在项目签订多个合同、施工时间早于合同签订时间、是否存在重复确认收入和利润及项目实施和收入确认是否符合公司相关内部控制和《企业会计准则》等问题，并请审计机构发表意见。年审会计师对有关问题尚在核实中，暂无法发表核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将对会计师的核查意见作补充披露。

　　●截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题一：问询函回复显示，就星航未来项目公司共签署两项合同，具体为2023年12月，朗绿科技与上海朗诗规划建筑设计有限公司（以下简称朗诗设计院）作为联合体，与西安星际领航置业有限责任公司签订总承包合同，合同金额10597.99万元。另外2023年11月，就该项目公司与朗诗设计院签订技术咨询服务合同，由朗诗设计院将相关设计工作委托公司完成，承包价款为上述总承包合同中有关服务费的95%，合同金额432.75万元。

　　请公司：（1）结合上述两份合同的签署背景、业务类型、合同金额等说明签署原因及合理性、必要性；（2）结合相关合同业务执行进展及收入确认情况，说明是否存在重复确认收入和利润的情形；（3）自查并核实是否存在其他类似项目签订多个合同的情形，并结合具体情况，说明相关收入及利润是否重复确认。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合上述两份合同的签署背景、业务类型、合同金额等说明签署原因及合理性、必要性

　　由于星航未来项目甲方为确保项目能够顺利实施，要求该项目须有甲级设计资质单位参与进行施工图的审核，因此朗绿科技联合拥有甲级设计资质的朗诗设计院共同参与该项目。2023年12月，朗绿科技与朗诗设计院作为联合体与甲方签署项目总承包合同，合同服务内容包括该项目绿建科技系统的设计、施工与供货，合同总金额为10,597.99万元，其中朗绿科技作为联合体牵头方负责工程施工与供货部分、收取的合同价款为10,142.46万元；朗诗设计院作为联合体成员单位负责设计部分、收取的合同价款为455.53万元。

　　由于朗诗设计院近年来主要从事建筑主体工程相关的设计咨询服务，不具备绿建科技系统相关技术服务经验，因此朗诗设计院将该项目相关设计工作委托具有丰富的绿建科技系统技术服务经验的朗绿科技完成，而朗诗设计院主要负责对朗绿科技设计的施工图进行审核。2023年11月，朗绿科技与朗诗设计院签署相关技术咨询服务合同，朗绿科技收取的合同价款为朗诗设计院在前述总承包合同中所收取设计服务费的95%，即432.75万元。

　　综上，朗绿科技关于星航未来项目签署上述两项合同，具有合理性、必要性。

　　二、结合相关合同业务执行进展及收入确认情况，说明是否存在重复确认收入和利润的情形

　　（一）西安星际领航置业有限责任公司项目总承包合同执行进展及收入确认情况

　　2023年4月，在与甲方进行商务谈判及准备投标过程中，朗绿科技开始进行部分前期施工准备工作；由于该项目工期较为紧张，2023年4月末，朗绿科技开始安排项目团队进场施工；2023年12月，朗绿科技联合朗诗设计院与甲方签署总承包合同，约定朗绿科技作为联合体牵头方负责工程施工与供货部分，朗诗设计院作为联合体成员单位负责设计部分；2023年12月末，甲方及其工程监理单位向朗绿科技出具工程产值确认单，确认截至2023年12月末，朗绿科技已完成的工作内容包括：（1）口袋公园地源热泵部分地源分集水器安装、管道安装、系统打压等全部工作内容；（2）大区科技系统部分厨房、卫生间排风立管、新风立管安装，首开区、二批次地送风管道、毛细供水立管、主管及样板间毛细管席安装，地下室送排风主管道安装等工作，上述工作内容所对应产值合计为1,803.19万元（含税）。

　　对于朗绿科技与甲方签署合同之前所进行的施工工作，朗绿科技结合甲方工程监理单位确认的工程形象进度，按照预估的施工产值确认该项目合同2023年4-11月各月工程收入，并按照实际发生的成本金额确认该项目合同2023年4-11月各月成本；2023年12月，朗绿科技根据甲方出具的工程产值确认单所列产值金额，扣除已按照预估的施工产值确认在2023年4-11月的收入金额后，确认该项目合同2023年12月工程收入，并根据实际发生的成本金额确认该项目合同2023年12月成本。

　　（二）朗诗设计院技术咨询服务合同执行进展及收入确认情况

　　2023年4月，在与项目甲方进行商务谈判及准备投标过程中，朗绿科技开始进行部分前期方案设计准备工作；2023年11月，朗绿科技与朗诗设计院签署技术咨询服务合同，约定由朗绿科技就该项目提供设计服务；2023年12月，朗绿科技完成合同项下全部设计服务成果文件，提交朗诗设计院进行审核；朗诗设计院对朗绿科技设计成果文件完成审核后，于2023年12月向朗绿科技出具验收单，并将相关成果文件提交项目甲方进行审核，甲方于当月完成相关成果文件的审核，并向朗诗设计院出具验收单。2023年12月，朗绿科技根据朗诗设计院出具的验收单，确认该设计服务合同相关收入，并根据实际发生的成本金额确认该设计服务合同相关成本。

　　（三）上述两个合同不存在重复确认收入和利润的情形

　　如前文所述，关于朗绿科技与甲方签署的项目总承包合同，朗绿科技所提供的服务内容、收取的合同价款以及确认的收入均仅针对施工与供货部分、不包含设计部分；关于朗绿科技与朗诗设计院签署的设计咨询服务合同，朗绿科技所提供的服务内容、收取的合同价款以及确认的收入均仅针对设计部分、不包含施工与供货部分。因此，朗绿科技关于上述两个合同不存在重复确认收入和利润的情形。

　　三、自查并核实是否存在其他类似项目签订多个合同的情形，并结合具体情况，说明相关收入及利润是否重复确认

　　经自查，朗绿科技2023年12月确认收入的项目中，不存在其他与星航未来项目类似的、与项目甲方签署合同后又与其他主体签署专项分包合同的情形。

　　问题二：问询函回复显示，2023年12月，公司与朗诗设计院作为联合体与客户签订星航未来项目总承包合同，但朗绿科技2023年4月起已进场施工。

　　请公司补充披露：（1）星航未来项目2023年分月度收入成本明细情况，并结合施工时间早于合同签订情况，说明该项目实施及收入确认是否符合公司相关内部控制和《企业会计准则》的规定；（2）自查并核实是否存在其他施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、星航未来项目2023年分月度收入成本明细情况，并结合施工时间早于合同签订情况，说明该项目实施及收入确认是否符合公司相关内部控制和《企业会计准则》的规定

　　（一）星航未来项目2023年分月度收入成本明细情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

　　星航未来项目总承包合同2023年分月度收入成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　如上表所示，朗绿科技于2023年12月与客户签署合同后，根据客户出具的产值单所列产值金额，扣除按照预估的施工产值确认在2023年4-11月的收入金额后，确认2023年12月收入，并根据每月实际发生的成本金额确认当月成本，符合企业会计准则相关规定。

　　（二）结合施工时间早于合同签订情况，说明该项目实施是否符合公司相关内部控制规定

　　由于项目工期较为紧张，星航未来项目存在进场施工时间早于合同签订时间的情形，但项目实施整体符合朗绿科技相关内部控制规定，具体分析如下：

　　1、项目立项及进场施工均已履行朗绿科技内部审批程序

　　2023年4月，朗绿科技完成星航未来项目的内部立项审批程序；由于该项目工期较为紧张，为了配合甲方施工进度需求、争取与甲方建立长期战略合作，2023年4月，在综合考虑甲方的经营情况与信用情况并经内部审批后，公司安排项目团队进场施工。

　　2、根据相关法律法规，若朗绿科技最终未能与甲方签署合同，则其有权就已完成的工程质量合格部分要求甲方给与补偿

　　根据《民法典》第四百六十九条、第四百九十条相关规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。此外，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十四条相关规定，当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。

　　根据上述规定，在朗绿科技正式进场施工后，朗绿科技与甲方的合同关系实质已经成立，若后续朗绿科技未能与甲方签署项目合同，则其有权针对已完成的工程质量合格部分要求甲方给与补偿。

　　二、自查并核实是否存在其他施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规

　　经自查，朗绿科技2023年不存在其他与星航未来项目类似的、在项目合同签署之前即正式进场开展主体项目施工的情形。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

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