第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
报告期内，公司不存在对生产经营构成实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详述公司
在经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”的
相关内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东合并净利润161,553,919.38元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币207,219,125.65元，公司2023年度具备现金分红条件。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司2023年度现金分红（含税）金额共计49,065,808.00元，占2023年度归属于上市公司所有者的净利润比例为30.37%。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，截至2023年12月31日，公司总股本为158,276,800股，合计转增47,483,040股，转增后公司总股本将增加至205,759,840股。
上述权益分派方案仍须经股东大会审议通过后方可实施。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
1、公司主要业务情况
上海谊众药业股份有限公司致力于抗肿瘤创新药及相关产品的开发，拥有高分子材料、药物制剂、生物学等背景的高科技人才，具备独立自主的药品研发能力与完整的药品生产系统，是一家集研发、生产、销售为一体的高科技制药企业。
公司拥有独特的先进纳米颗粒药物递送系统（NDDS）研发平台，可针对临床应用中的经典药物研发专属性药用辅料，通过先进的靶向和纳米技术进行药物创新，大幅提升药物的精准性、有效性和安全性，赋予其新的临床价值和生命力。
上海谊众在不断发展成长的过程中，始终坚持“创新是企业发展唯一战略”的理念，确立了“创新发展，健康众生”的企业使命，形成了“第一、唯一、安全、前进”的核心价值观，锻造了“做最好的自己”的员工精神品质。企业将一如既往秉承理念，肩负使命，坚持核心价值，以坚毅的精神品质迎接挑战，致力于开发新一代创新药，为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。
2、主要产品、服务情况
1）核心产品基本情况
公司的核心产品“注射用紫杉醇聚合物胶束（紫晟R）”为国家“重大新药创制”科技重大专项“十三五”第一批立项项目。该产品于2021年10月被国家药监局作为2.2类（境内外均未上市的创新剂型）创新药批准上市，联合铂类用于表皮生长因子受体（EGFR）基因突变阴性和间变性淋巴瘤激酶（ALK）阴性、不可手术切除的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗，该产品的成功上市填补了国内外胶束制剂领域的空白。
除针对NSCLC的治疗外，紫杉醇胶束在实际的临床实践中也广泛应用于食管癌、胃癌、鼻咽癌、胰腺癌、乳腺癌、妇科肿瘤等其他各类癌种的治疗。
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注射用紫杉醇聚合物胶束（紫晟R）产品图
紫杉醇是一种从红豆杉树叶和树枝中提取、分离后得到的具有紫杉烯环的二萜类化合物，作为抗微管剂的细胞毒类的抗肿瘤药物，是抗肿瘤植物药中市场规模最大的品种，是治疗肿瘤疾病化疗的基石性药物，临床上可单独使用、与靶向或免疫药物联合使用、也可作为辅助或新辅助化疗使用，广泛应用于肺癌、乳腺癌、胃癌、卵巢癌等癌种。
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紫杉醇抗肿瘤作用机理图
注射用紫杉醇聚合物胶束是继普通紫杉醇注射液、紫杉醇脂质体、紫杉醇白蛋白之后的全新紫杉醇剂型，公司通过独特的高分子合成技术，独创性地研发了与天然紫杉醇药物活性成分精准匹配的、具有极窄分布系数的药用辅料，并利用先进纳米技术形成的独家紫杉醇创新剂型（粒径：约18-20nm）。针对非小细胞肺癌（NSCLC）的临床研究及临床实践表明，该产品相较于其他的紫杉醇剂型，无论在疗效或安全性上均具有显著的临床优势。
(二)主要经营模式
上海谊众致力于抗肿瘤创新药物及相关产品的开发，是一家集研发、生产、销售为一体的高科技制药企业，具有完整的业务系统和面向市场独立经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售系统。公司的主要经营模式如下：
1、研发模式
上海谊众拥有一支药物制剂、药物分析、高分子材料合成等专业背景的高素质研发团队，拥有符合GMP标准的先进生产设备和检验仪器，在纳米技术和药用高分子辅料制备领域上具有创新性的核心关键技术。公司可利用自主先进的纳米颗粒药物递送系统（NDDS）研发平台对临床应用中的经典药物研发专属性药用辅料，通过先进的靶向和纳米技术进行药物创新，大幅提升药物的精准性、有效性和安全性，赋予其新的临床价值和生命力。
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纳米颗粒药物递送系统（NDDS）研发平台
公司制定了《研发项目管理办法》，旨在使公司的研发项目管理规范化、科学化，建立有效的研发项目管理模式、运行机制和激励机制，推进研发项目的实施，助力公司技术进步和新品开发，以满足公司发展战略的需要。公司的研发工作均严格遵照《研发项目管理办法》中所列要求实施并管理。
公司的新药研发工作以自主研发模式为主，新药研发工作不仅包括药物的临床前及临床研究，还包括药物产业化的研发，即要建立与药物商业化生产一致的生产工艺、质量控制标准和GMP生产质量管理系统。公司的研发部门以研发部、医学市场部为主，还包括生产管理部（下设胶束制剂车间和辅料合成车间）、质量管理部等部门的协同合作。研发部、医学市场部主要进行药物的临床前及临床研究，生产、质量部门协同研发部门，进行创新制剂的生产工艺研究、质量控制研究、建立GMP合规条件下的生产系统、生产和检验临床试验样品、准备新药上市申请资料等。
2、采购模式
公司的采购计划按“季度规划、月度调整、按周执行”的原则组织实施。根据审定的采购方案、项目实际进展情况、投资计划、招标项目等科学、合理地编制采购计划，确保采购计划具有可操作性及采购计划编制科学、合理，并与生产经营活动相匹配。
（1）供应商选择
公司建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格供应商清单，确保物资或服务质量，以满足研发和生产需要。GMP体系内供应商由质量管理部按照公司SOP有关规定进行管理；非GMP体系内供应商选择实行准入制。公司注重维护与拟长期合作供应商的良好关系，努力确保采购流程稳定、高效地实施，满足公司生产与研发的需要。
（2）采购计划及实施
公司建立了规范的采购审批流程，在各个流程节点关注和管控物资采购方式、价格是否合理，采购数量是否与研发项目、生产经营目标相匹配，物资的规格、型号、技术指标是否满足行业标准和操作要求，是否有效控制库存，采购价款是否超预算，是否为计划外采购等。
3、生产模式
公司现有的紫杉醇胶束冻干粉针生产线和专用聚合物辅料合成生产线均严格按照国家《药品生产质量管理规范》的要求完成建设。公司建立了药品生产质量管理体系，通过一整套系统的管理规程（SMPs）和标准操作规程（SOPs）文件以保障能够持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。公司的原有生产线于2021年11月19日获得《药品生产现场检查结果告知书》；在现有产房预留区域增设的新产线于2023年10月30日获得《药品生产许可证》、《药品生产现场检查结果告知书》，标志着公司已通过上海市药品监督管理局对公司药品生产质量管理规范符合性检查，现有两条产线均可开展商业化生产经营活动。
公司始终对药品实行全生产过程质量把关制度，即从合格的人员、确认的厂房设施、合格的生产环境、确认的生产设备、合格的物料、验证的工艺、验证的检验分析方法、授权的质量放行等方面，来保证药品生产过程中所涉及的质量活动均处于受控状态。生产岗位人员严格按照工艺规程规定的工艺参数进行生产操作，关键工艺步骤或参数须经双人复核，现场QA巡检工艺过程，对工艺关键控制点和中间产品进行监督和抽样，确保产品生产过程的可控性；QC负责对原辅物料、过程抽样、中间产品以及成品进行检验；以上过程发现任何偏差或不合格结果都必须严格按照公司的《偏差管理规程》《检验结果超标、超常标准管理规程》查找根本原因，实施纠正措施和预防措施，确保生产过程符合GMP规范要求。
自注射用紫杉醇聚合物胶束获批上市以来，随着营销渠道的持续拓展，市场布局的不断深化，产品的需求量也逐渐增大。2024年，公司将努力加快推进《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目的建设进度，尽早全面提高生产能力，满足未来市场对产品的需求。
4、销售模式
公司始终坚持以自营模式为主要的销售模式开展核心产品紫杉醇胶束的销售，并不断探索其他符合公司发展需要的创新型商业模式。组建销售队伍的指导原则是：营销人员要有实际相关肿瘤药物的销售履历，注重其工作“专业、敬业、稳定”的素质要求，以患者诊疗获益为根本出发点，高效精准，做好临床学术推广。
自紫杉醇胶束获批至今，公司持续开展营销团队的组建工作，不断扩大营销队伍规模。公司已建立包括商务运营、一线销售、市场支持、结算考核、内勤服务等功能模块的营销中心。在营销人才的选聘上，对人员的专业背景、工作经验等要素进行综合考察，全面评估其工作能力、工作稳定性与职业道德，择优录用并严格落实试用期机制。营销中心同时建立了业绩考核与激励机制，对销售人员的阶段性业绩情况进行定期考核与评估，不断开发营销人员的职业能力，提高员工在工作中的主动性与有效性，改善公司的整体绩效，保障公司发展。
营销管理方面，公司重点树立企业品牌，强化产品临床定位，建立差异化优势，塑造紫杉醇类第一品牌。高效准入，根据营销布局，统筹安排，建立终端销售地图，强化终端覆盖。
在市场导入期，以院外销售模式与进院模式并行，针对性解决销售过程中的堵点和难点，做好药物的可及性。同时，通过营销数字化建设，精准管控渠道库存，完成DTP药房和院边店商业渠道布局，学术引领院外销售，提高患者用药可及性。加大营销队伍建设，建立长效激励机制和人才培养计划，全面夯实营销基础实力。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
上海谊众药业股份有限公司致力于抗肿瘤创新药物及相关产品的开发，是一家集研发、生产、销售为一体的高科技制药企业。根据国家统计局修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、以及中国证监会《上市公司行业分类指引（2012）》，公司所属行业为“医药制造业”（C27）。
（1）医药市场规模
根据咨询公司弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）的数据统计与预测，全球医药市场规模总量从2016年的1.1530万亿美元增长至2020年的1.2988万亿美元，复合年增长率为3.0%。预计到2025年该规模将达到1.7114万亿美元，五年复合增长率预计为5.7%。在生物药和化学药两大板块中，化学药品始终为全球医药市场的最主要组成部分。其中，2020年全球化学药市场规模为1.0009万亿美元，占市场总规模的77.10%,。预计到2025年，化学药品全球市场规模将达到1.1813万亿美元，占医药市场总规模的69.03%。
我国医药市场近年来也同样保持着稳健、快速的增长趋势。中国医药市场总量从2016年的1.3294万亿元增长至2020年的1.4480万亿元，复合年增长率为2.2%。该规模预计2025年将达到2.2873万亿元，五年复合增长率预计为9.60%，高于全球医药市场规模5.7%的复合年增长率，中国医药市场的发展更为显著。在化学药、中药和生物药三大细分板块中，2020年我国化学药市场规模为0.7085万亿元，占比48.93%；中药和生物药市场规模分别为0.3938万亿元（27.20%）、0.3457万亿元（23.87%）。与全球情况一致，化学药板块同样为我国医药市场最主要的组成部分。
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中国医药市场规模
（2）抗肿瘤药物市场情况
恶性肿瘤是对人类健康威胁最大的疾病之一，随着人口结构趋于老龄化，社会发展导致的环境污染、生活压力的增大，全球范围内恶性肿瘤持续维持高发态势。恶性肿瘤治疗方法主要有4种，包括放化疗、靶向疗法、免疫疗法和基因疗法。靶向疗法主要是小分子靶向药物和单克隆抗体。靶向疗法的优点是可以特异性针对癌细胞，效率高，副作用小，缺点是某种药物只能针对特定突变基因型肿瘤，治疗范围窄，且易产生耐药性。免疫疗法主要包括肿瘤疫苗、免疫检查点单抗、细胞免疫疗法，典型代表是 PD-1、PD-L1制剂。基因疗法主要包括基因药物及溶瘤病毒药物，近几年国际市场有数种药物获批上市。 化疗依然是恶性肿瘤治疗的基石性疗法，是不可或缺的治疗手段。为了发挥不同机制的抗肿瘤协同作用，联合治疗已成为主要趋势，在联合治疗中，由过去单一的化疗与放疗、手术相联合，扩展到化疗与靶向、免疫等多形式联合治疗，以最大程度发挥各种治疗手段的优势，提高临床获益。
恶性肿瘤具有死亡率高、预后差、治疗费用高的特点。受生活方式、环境变化以及工作压力加大的影响，癌症的发病率和死亡率越来越高，抗肿瘤药物市场保持持续的增长。与此同时，随着靶向治疗与免疫治疗技术的不断成熟、居民支付能力的逐渐增强以及市场教育的持续深化，靶向药与免疫制剂产品的市场渗透显著，进一步推动了抗肿瘤药物市场规模的增长。
根据Frost & Sullivan的数据统计与预测，2020年全球抗肿瘤药物市场规模为0.1503万亿美元，该规模预计2025年将增长至0.3048万亿美元，复合年增长率为15.20%，全球抗肿瘤药物市场发展趋势明显。
中国抗肿瘤药物市场近年来也持续保持稳定的增长趋势，市场规模在2020年达到了1975亿元，五年复合年增长率为12.1%。随着癌症治疗方法、治疗药物的多样化与普及，我国抗肿瘤药物市场将持续保持增长趋势，预计2025年该规模将达到4162亿元。
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中国抗肿瘤药物市场规模
基于PDB药物综合数据库对国内样本医院历年来抗肿瘤药物的销售数据统计：2012年至2023年第三季度，紫杉醇类药物始终为抗肿瘤植物药板块中市场规模最大的品种，其所占抗肿瘤植物药规模比例呈现出稳中有增的趋势。2012年至2022年间，紫杉醇类药品销售额平均占抗肿瘤植物药总规模的48.98%。2023年前三季度样本医院植物药市场销售总额为1,480,369,462.00元，其中，紫杉醇类药物销售总额为947,287,686.00元，占比63.99%，远高于其他抗肿瘤植物药的市场规模。
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国内样本医院历年各类抗肿瘤植物药市场占比
（3）恶性肿瘤的发病情况
根据世界卫生组织(WHO)国际癌症研究中心（International Agency for Research on Cancer,IARC）的最新统计，2022年全球新发癌症病例1,997.65万人，较2020年的1,929万例增长3.56%。其中，肺癌以248.70万（12.40%）的新发病例数量位居第一，为2022年全球范围内发病数量最高的癌种。乳腺癌和结直肠癌分别以231.01万（11.60%）、192.64万（9.60%）的新发病例数量位居第二、第三高发病例的癌种。分性别来看，2022年全球男性新发病例1,031.16万人，女性新发病例966.49万人，男性新发癌症数量略高于女性。其中，肺癌（157.20万、15.20%）、前列腺癌（146.79万、14.20%）和结直肠癌（106.94万、10.40%）为男性新发数量最多的癌种，而乳腺癌（229.68万、23.80%）、肺癌（90.86万、9.40%）和结直肠癌（85.70万、8.90%）为女性该年度新发数量最多的癌种。
在我国，受人口结构老龄化、环境变化、生活习惯变化、生活压力大等因素的影响，癌症仍处于高发态势。2022年中国新发癌症病例482.47万人，相较于2020年的457万人增长5.57%，占全球新发病例的比例也由2020年的23.70%增长至24.20%，我国仍为全球新发癌症病人数量最多的国家。其中，肺癌（106.06万人、22%）、结直肠癌（51.71万人、10.70%）和甲状腺癌（46.61万人、9.70%）为发病人数最多的三大癌种。分性别来看，2022年中国男性新发病例253.39万人，女性新发病例229.08万人，我国男性新发癌症数量略高于女性。其中，肺癌（65.87万、26%）、结直肠癌（30.77万、12.10%）和肝癌（26.79万、10.60%）为男性新发数量最多的癌种，而肺癌（40.19万、17.50%）、乳腺癌（35.72万、15.60%）和甲状腺癌（34.12万、14.90%）为女性该年度新发数量最多的癌种。
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2022年世界及中国新发癌症病例数量情况
通过数据对比不难发现，肺癌作为发病人数最多的癌种在我国更为明显，2022年我国新发肺癌病例总数106.06万人（22.0%），是第二大新发病例数量最多癌种结直肠癌51.71万人（10.7%）的两倍，我国在肺癌治疗上的相关医疗需求也更为显著。
（4）抗肿瘤药物研发的技术门槛
抗肿瘤新药的研发与商业化流程涉及临床前研究、临床研究、技术审评与审批、药品生产与质量控制、销售等。药品研发及产业化技术要求高、研发周期长且成本高，同时也面临着医药行业政策变化、市场环境变化、技术迭代等不确定性因素的影响。因此，该行业具有较高的准入门槛，对医药制造企业的研发实力、经济实力、以及行业经验等具有较高的要求。
（5）聚合物胶束研发的核心技术门槛
1．亲水性、疏水性材料的筛选
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● 不同亲水、疏水材料的理化性质不同，与不同药物的匹配不同，机体内的代谢过程也不同，要针对不同化合物筛选最理想的亲水性、疏水性材料。
● 疏水链太短，胶束结构易破坏，呈现不稳定性，药物释放到血液和正常组织中，毒性大；疏水链太长，水溶性明显下降，影响代谢过程，降低生物利用度，疗效差；要根据特定药物活性成分，筛选与之精准匹配的分子量（亲水链/疏水链比例）。
2．与特定药物活性成分精准匹配的分子量
3．极窄的药用辅料分子量分布系数
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● 高分子材料通常用分子量分布系数表征纯度，理想分子量区域外的辅料均会导致药物疗效的下降；公司药用辅料分布系数为1.05-1.06，与GPC检测标样分布系数保持高度一致，行业领先。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司是国内创新型给药系统研发的领先者，拥有高分子材料、药物制剂、生物学等背景的高科技人才，拥有独立自主的药品研发能力和完整的药品生产系统。公司先进的纳米给药系统（NDDS）研发平台具有较高的技术壁垒，可针对临床应用的经典药物研发专属性药用辅料，通过纳米技术进行剂型创新，大幅提升其安全性和有效性，赋予其新的价值和生命力。
公司在纳米给药系统领域具有独特的创新性，在纳米给药系统产业化方面取得了国际领先的成就。公司研发的紫杉醇胶束有效改善药物的药代动力学和药效学性能，提高了临床价值，为许多重大疾病的治疗提供了新思路和方法，具有巨大的发展潜力和广阔的应用前景。
紫杉醇胶束融合了纳米技术、生物材料、医药等新技术，有效克服了传统紫杉醇药物在非小细胞肺癌治疗中存在的弊病，疗效和安全性显著提高，在药用辅料、剂型、工艺制备等方面取得了多项核心技术专利，该产品已于2021年10月26日获批上市，为国家药监局批准的境内外均未上市的首个紫杉醇胶束类产品，属于国家2.2类新药。该产品的成功上市填补了国内外胶束制剂领域的空白。
在临床研究与实践中，相较于其他紫杉醇剂型，公司生产的紫杉醇胶束在临床疗效与安全性上均具有显著的优势，将成为抗肿瘤化疗药物的新选择。随着公司对该产品学术推广的逐步渗透以及营销渠道的持续拓展，注射用紫杉醇聚合物胶束在紫杉醇剂型中的定位将进一步确认与巩固。
根据国家药监局2021年11月19日正式发布的《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》的主要内容，对抗肿瘤药物的临床试验与评审标准提出了更高的要求。基于公司核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束相较于其他已上市的化疗药具有显著的临床优势，奠定了该产品在化疗领域持续的先发优势。
公司仍是创新药物研发的先锋企业，将努力推进核心产品紫杉醇胶束扩大适应症临床试验的相关工作，尽快增大该产品的获批适应症数量；持续加大营销网络建设投入与开拓力度，加快市场布局与渗透，以进一步巩固公司的先发竞争优势。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
请参阅第三节“管理层讨论与分析”一“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”一“所处行业情况”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
√适用 □不适用
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入360,253,871.23元，上年同期值为235,957,004.22元，较上年增长52.68%。归属于母公司所有者的净利润为161,553,919.38元，上年同期值为142,854,906.22元，较上年增长13.09%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 161,065,688.52元，上年同期值为102,786,775.90元，较上年增长56.70%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-015
上海谊众药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股限制性股票（首次授予数量的40%），占公司股本总额15,827.68万股的0.43%，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，详情如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、首次授予数量：171.05万股（调整后），占公司股本总额15,827.68万股的1.08%
3、预留授予数量：22万股（调整后），占公司股本总额15,827.68万股的0.14%
4、授予价格：29.73元/股（调整后）
5、首次授予部分激励人数：67人（调整后）
6、预留授予部分激励人数：1人
7、激励对象类别：董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员
具体的归属安排如下：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
8、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
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预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
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所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票已旅行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2024年4月3日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）第二类限制性股票的授予情况
■
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计划的第一个归属时间为：“自首次授予/预留授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年12月21日，则第一个归属期限为2024年4月21日至2025年4月20日。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票须同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
■
3、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已成就，同意符合归属条件的67名激励对象归属68.42万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
4、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的67名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月21日
（二）预留授予日：2023年8月16日
（三）首次授予归属数量：68.42万股
（四）预留授予归属数量：0
（五）首次授予归属人数：67人。
（六）预留授予归属人数：0
（七）首次/预留授予价格：29.73元/股
（八）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（九）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核查情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”、）《科创板股票上市规则》、《股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和《公司章程》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分的第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下:
本次归属的67名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主题资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的67名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为68.42万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整2022年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司
董事会
2024年4月8日
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-003
上海谊众药业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年4月3日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长周劲松召集并主持，经全体与会董事讨论和表决，一致通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要的议案；
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、关于审议上海谊众药业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。董事会同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于审议上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案；
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案；
表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
12、关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案；
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
兼任高级管理人员的3名董事回避表决。
13、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
董事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，董事会同意公司使用额度不超过人民币130,000万元的自有资金进行现金管理。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、关于补选公司第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
16、关于修订《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
17、关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
18、关于修订《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
19、关于修订《上海谊众药业股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
20、关于修订《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
21、关于制定《上海谊众药业股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
22、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案；
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
23、关于审议公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案；
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
24、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
25、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
26、关于评估公司独立董事独立性的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
27、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会的议案。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月8日
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-005
上海谊众药业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月29日14点00分
召开地点：公司会议室（上海市奉贤区仁齐路79号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月29日
至2024年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告于 2024年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）、登记时间：2024年4月26日（上午： 9:00-11：00；下午：13：00-16：00）
股权登记日：2024年4月24日
（二）、登记地点：上海谊众药业股份有限公司会议室（上海市奉贤区仁齐
路79号）
（三）、登记方式：
1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户
卡等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件
复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡等持股证明。
2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。
法人股东或授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东
营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、
股票账户卡等持股证明；
（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复
印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法
定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡）等持股证明。
3、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务
合伙人签署。
4、 拟出席本次会议的股东或股东代理人可在上述登记时间及登记地点现场办
理；或在不晚于 2024 年 4 月 26 日 16 时 00 分将上述文件扫描件发送至邮箱info@yizhongpharma.com 进行出席回复。
5、股东或股东代理人出席现场会议时需检查登记材料原件。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：上海市奉贤区仁齐路79号
邮编：201401
电话：021-37190005
联系人：方舟（董秘）
（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。
（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海谊众药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
公司代码：688091 公司简称：上海谊众
(下转B062版）
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