海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2024-022

　　海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2024年3月29日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第十九次（临时）会议的通知，于2024年4月3日上午在青岛市崂山区半岛大国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事范厚义先生、孙震先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于转让三级全资子公司股权的议案》。

　　为进一步提高公司发展质量，改善资产结构，优化资源配置，整合资源聚焦推动公司优势业务的发展，公司拟将全资子公司联动优势科技有限公司持有的联动优势电子商务有限公司100%股权转让给天津同融电子商务有限公司。本次转让完成后，联动优势电子商务有限公司不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于转让三级全资子公司股权的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：002537 证券简称：海联金汇公告编号：2024-023

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于转让三级全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需通过中国人民银行核准、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查，审批结果以及最终做出决定的时间存在不确定性；

　　2、本次交易完成后标的公司将不再纳入合并报表，因此将对公司的营业收入及其构成产生重大影响。公司将持续推进“智能制造+信息科技”双轮驱动发展，进一步聚焦智能制造业务，同时打造信息科技第二增长曲线。

　　一、交易概述

　　为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展质量，改善资产结构，优化资源配置，整合资源聚焦推动公司优势业务的发展，公司于2024年4月3日与天津同融电子商务有限公司（以下简称“天津同融”或“交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）持有的联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”或“标的公司”）100%股权转让给天津同融，参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（联动商务截止评估基准日的全部股东权益评估值为138,200万元），本次股权转让的价格为：人民币75,000万元的基准转让对价+标的公司股权交割日合并报表基础上扣除约定事项并调整后的净资产金额（“净资产对价”，评估基准日联动商务净资产为64,853.43万元）±其他事项调整金额。

　　本次交易完成后，联动商务不再纳入公司合并报表范围。天津同融在完成受让联动商务的股权交割后，拟通过其全资子公司武汉合众易宝科技有限公司合并联动商务。武汉合众易宝科技有限公司为“抖音支付”牌照主体，本次交易完成后将为抖音集团生活服务等线下交易业务场景提供支持。

　　鉴于公司2023年度每股收益0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条规定，本次交易免于提交股东大会审议，在董事会权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年4月3日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于转让三级全资子公司股权的议案》，公司董事会同意本次交易。本次交易尚需获得中国人民银行、国家市场监督管理总局批准后方能实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：天津同融电子商务有限公司

　　统一社会信用代码：911200000759030603

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道3号星企一号园区5号楼-145

　　法定代表人：张利东

　　注册资本：70,000万元人民币

　　成立日期：2013年8月7日

　　经营范围：网上销售：计算机软件、电子产品、文具用品、照相器材、日用百货、体育用品、针纺织品、服装、首饰、工艺品、字画；计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；物业管理服务；房地产经纪服务；装饰装修工程设计、施工；企业管理咨询；企业形象策划；工程项目管理服务。

　　主要股东：北京石贝科技有限公司持股100%。

　　财务状况：截止2023年12月31日，天津同融资产总额6,973,131.70万元，净资产78,273.01万元；2023年度实现营业收入449,737.65万元，净利润7,970.66万元。

　　天津同融具备相应履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：联动优势电子商务有限公司

　　统一社会信用代码：911100005674036014

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄自力

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2011月1月19日

　　注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路182-8号半岛国际大厦19楼

　　经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。

　　公司通过联动优势持有联动商务100%股权，权属清晰不存在争议，不存在为其提供担保、财务资助、委托理财等情形。联动商务不属于失信被执行人。

　　（二）历史沿革

　　1、2011年1月设立

　　2011年1月19日，联动优势出资10,000万元设立联动商务，联动商务为联动优势的全资子公司。

　　2、2016年7月成为公司合并范围的子公司

　　公司于2016年1月28日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份方式购买联动优势91.56%股权，其中联动商务资产组的交易价格为106,318.05万元，2016年7月14日完成了股权交割手续，联动优势成为公司的全资子公司。本次交易完成后，公司通过联动优势持有联动商务100%股权。

　　3、2017年3月增资

　　2017年3月8日，联动优势向联动商务增资40,000万元，本次增资完成后，联动商务注册资本由10,000万元增至50,000万元。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

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　　（四）资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0870号资产评估报告，本次评估采用收益法，截止评估基准日（2023年12月31日），联动商务全部股东权益账面值为64,853.43万元，评估值138,200万元，评估增值73,346.57万元，增值率113.10%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　A：海联金汇科技股份有限公司

　　B：联动优势科技有限公司（以下称“转让方”）

　　C：联动优势电子商务有限公司

　　D：Umpire International Holding Limited（以下称“安派香港”）（标的公司与安派香港合称为“集团公司”）

　　E：天津同融电子商务有限公司（以下称“受让方”）

　　（二）成交金额

　　参考标的公司截止2023年12月31日的评估价值，本次股权转让的价格为人民币75,000万元的基准转让对价+标的公司股权交割日合并报表基础上扣除约定事项并调整后的净资产金额（“净资产对价”）±其他事项调整金额。

　　（三）协议生效与终止

　　1、协议生效

　　本协议经各方正式签署之日（“生效日”）起生效，对各方有约束。

　　2、协议终止

　　本协议可以在交割前通过任一下列方式被终止：

　　（1）各方共同以书面协议终止本协议并确定终止生效时间；

　　（2）签署日后如任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止交易文件项下的交易，或者使得交易文件项下的交易变成不合法或者不可能完成，则本协议任何一方均有权经书面通知其他各方后终止本协议，并于通知中载明协议约定的终止生效日期；

　　（3）在生效日起24个月届满之日若未能取得央行审批，则本协议任何一方均有权经书面通知其他各方后终止本协议，并于通知中载明协议约定的终止生效日期；

　　（4）根据协议的其他条款约定终止协议。

　　五、涉及交易及协议的其他安排和说明

　　中国人民银行是否批准本次交易存在不确定性，审批结果对本协议的履行、联动商务的经营管理及上市公司利益具有重大影响，基于商业秘密的考量，公司将于中国人民银行批准本次交易后，根据监管规则对其他必要信息及时进行补充披露。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　（一）聚焦智能制造主业，进一步打造核心竞争力

　　本次交易有利于贯彻执行公司“聚焦智能制造产业”的发展战略，改善公司资产结构，实现资源优化配置，进一步推动公司优势产业汽车零部件业务的发展。

　　智能制造产业对国民经济具有显著的推动作用，是实现制造业高质量发展的重要途径。近年来，国家不断加大对智能制造产业的扶持力度，并将推动智能制造业发展纳入“十四五”发展规划。

　　智能制造板块是公司发展的基石，是近年来公司营业收入和利润的主要来源，在国家《“十四五”智能制造发展规划》指引下，公司计划进一步聚焦智能制造主业，保持健康、稳定、可持续地发展。本次出售联动商务100%股权，有利于公司改善资产和业务结构，更好地应对复杂多变的国内外经济环境，聚焦资源和能力重点发展公司优势产业汽车零部件业务。本次出售联动商务所得款项将用于补充公司流动资金和项目投资，重点支持公司优势产业汽车零部件业务的发展，加大业务拓展、研发投入和投资并购，打造公司汽车零部件业务的核心竞争力，扩大公司汽车零部件业务的商业版图，进一步贯彻执行公司“聚焦智能制造产业”的发展战略。

　　（二）持续推进公司“智能制造+信息科技”双轮驱动发展

　　除智能制造业务外，信息科技业务也是公司的重要组成部分，两大业务板块双轮驱动、协同发展构成了公司的基本发展模式。近年来，公司移动信息服务业务取得了明显的提升，本次交易完成后，公司将在信息科技业务的发展上更加聚焦。未来，公司将以AI赋能5G融合消息生命全周期，包括内容生成、内容审核、语音识别、精准营销、语义识别等，助力5G融合消息产业生态的进一步成熟与发展；积极推进科技出海，利用公司长期积累的信息科技服务能力拓展海外业务，实现信息科技业务的海外复制、创新和快速增长。同时，公司将专注于消息营销领域，利用5G融合消息的崛起开辟一条数字化营销的子赛道一一消息营销，以满足企业对用户增长、活跃的需求，打造公司移动信息服务业务的第二增长曲线。

　　（三）联动商务不再纳入合并报表，预计增加净利润75,000万元

　　本次交易完成后，联动商务将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司净利润75,000万元（暂按照标的公司评估基准日净资产测算，未考虑其他调整事项等相关因素，最终金额以年审会计师审计的结果为准），将对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0870号《资产评估报告》；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的XYZH/2024JNAA2B0046号《审计报告》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2024年4月3日