证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-015
海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月3日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于与非关联方共同增资公司全资子公司的议案
公司董事会同意与海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）共同增资公司全资子公司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”），其中，公司以海南福顺投资开发有限公司100%股权作价1,030,182,351.99元及现金676,576,714.89元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南航良工程管理服务有限公司100%股权作价293,240,933.12元向海南农源增资。交易完成后，海南农源注册资本由1,000,000,000.00元增加至2,000,000,000.00元，公司与海岛临空将分别持有海南农源85.338%和14.662%的股权。具体内容详见同日披露的《关于与非关联方共同增资公司全资子公司的公告》（编号：临2024-016）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
根据相关法律法规及公司规章制度，公司拟于2024年4月19日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年四月四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-016
海南航空控股股份有限公司
关于与非关联方共同增资公司全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”）下属子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签署增资协议，计划共同增资公司全资子公司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”）。其中，海航控股以持有的海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）100%股权作价1,030,182,351.99元及现金676,576,714.89元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股权作价293,240,933.12元向海南农源增资。福顺投资及海南航良下属核心资产为海口海航大厦（以下简称“海航大厦”）。
以上交易完成后，海航控股与海岛临空将分别持有海南农源股权比例为85.338%和14.662%。
● 以上事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：此事项尚需公司股东大会批准，相应合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1.海航大厦基本情况
福顺投资及海南航良下属核心资产为海航大厦，海航大厦总建筑面积约12.76万平方米，其中海航控股通过子公司福顺投资持有海航大厦建筑面积约3.77万平米（大厦资产A）；海岛临空控制的海南航良之全资子公司海南英智商务服务有限公司（以下简称“英智公司”）持有5.46万平米（大厦资产B）、海南英礼商务服务有限公司（以下简称“英礼公司”）持有3.53万平米(大厦资产C)。目前英礼公司和英智公司持有的大厦资产部分已对外出租，出租面积合计2.48万平米。
2.交易结构
海航控股拟与海岛临空同步对海航控股全资子公司海南农源进行增资，其中，海航控股以福顺投资100%股权作价1,030,182,351.99元及现金676,576,714.89元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南航良100%股权作价293,240,933.12元向海南农源出资。交易完成后，海南农源注册资本由1,000,000,000.00元增加至2,000,000,000.00元，海航控股与海岛临空将分别持有海南农源85.338%和14.662%的股权。具体交易架构如下：
（1）交易前架构
■
（2）交易后架构
■
3.其他说明
本次交易涉及的福顺投资、海南航良、英智公司、英礼公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相关资质。
交易完成后，海航大厦整体将用于公司及保障航空生产运营相关企业办公使用，针对现已出租部分，因当前退租难度大、成本高，公司将在租约到期后不再续租。
（二）交易目的
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌形象。
（三）已履行的审议决策程序
上述增资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司
统一社会信用代码：914600007358300800
成立时间：2002年5月28日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层
法定代表人：符葵
注册资本：530,000万元人民币
经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理
实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
海岛临空不属于公司关联方，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、出资标的及出资资产基本情况
（一）出资标的基本情况
公司名称：海南农源投资有限责任公司
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-5719
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：游俊
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：海南农源最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：海南农源于2022年12月注册成立，尚未实质开展业务。以上数据已经审计。
本次投资前后海南农源股权结构如下：
■
（二）出资资产基本情况
1.海航控股出资资产情况
公司名称：海南福顺投资开发有限公司
注册地址：海口市美兰区大英山西四路9号海南迎宾馆三楼
注册资本：65,453.537万元人民币
法定代表人：杜向丽
经营范围：旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）
股权结构：海南航空控股股份有限公司，持股比例100%。
主要财务数据：福顺投资最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：以上数据已经审计。
2.海岛临空出资资产情况
公司名称：海南航良工程管理服务有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座19层
注册资本：30,600万元人民币
法定代表人：周鹏
经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：海南海岛临空产业集团有限公司，持股比例100%。
主要财务数据：海南航良最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：以上数据已经审计。
四、协议主要内容
（一）签署主体
甲方：海南海岛临空产业集团有限公司
乙方：海南航空控股股份有限公司
丙方：海南农源投资有限责任公司
（二）出资资产
甲方以所持的海南航良100%股权作价293,240,933.12元向丙方出资。
乙方以所持有的福顺投资100%股权作价1,030,182,351.99元及现金资产676,576,714.89元，总计1,706,759,066.88元向丙方出资，其中1,000,000,000.00元用于丙方现有注册资本的实缴，706,759,066.88元为对丙方的增资。
（三）出资后海南农源股权结构
本次出资完成后，丙方注册资本调整为2,000,000,000.00元，各股东及其认缴出资额、持股比例、出资方式如下表所示：
■
（四）出资期限
1.甲乙双方于协议生效后5个工作日完成本协议约定的出资及增资义务。
2.丙方应当在甲方、乙方完成上述义务之日起5个工作日内完成注册资本、股东、公司章程、董事、监事等工商变更登记手续。
（五）治理结构
甲、乙双方依据本协议约定完成对丙方的出资及增资后，丙方治理结构将进行以下调整:
1.丙方不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，股东会选举产生。执行董事兼任丙方法定代表人。
2.丙方不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，由股东会选举产生。
3.丙方高级管理人员均由乙方提名，由执行董事任免。
（六）其他安排
1.发生以下情形之一的，甲方有权退出对丙方的投资，乙方应予以配合：
（1）丙方连续5年以上未分红、长期亏损、经营发生严重困难的。
（2）丙方经营内容与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握。
（3）公司或其控股股东、核心员工被监管机构认定存在重大违法、违规行为，或虽未认定但被监管机构实际按照严重违法、违规行为的标准进行处罚的，导致公司经营难以为继的。
2.海南航良、福顺投资、英礼公司、英智公司在本次交割完成之前（已发生且已披露）及之后形成的公司债务均由乙方承担并全权处理；航良公司、英礼公司、英智公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任均由甲方自行承担；福顺投资、农源公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任由乙方自行承担。
（七）协议生效
1.本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2.本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方完成公司内部决议程序及国资投资决策程序。
（2）乙方完成公司内部决议程序、上市公司董事会及股东大会审议程序。
五、本次交易的定价情况
（一）定价依据
1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南航良工程管理服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南航良按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价值如下：
委估净资产账面价值为29,311.10万元，评估值为29,324.09万元，评估增值12.99万元，增值率0.04%。
2.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南农源投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南农源按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价值如下：
委估净资产账面价值为0.00万元，评估值为0.00万元，无增减值变化。
3.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南福顺投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，福顺投资按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价值如下：
委估净资产账面价值为86,908.42万元，评估值为103,018.23万元，评估增值16,109.81万元，增值率18.54%。主要原因是福顺投资持有的海航大厦资产列于固定资产科目，采用成本计量方式，账面原值为购建成本，并且逐年折旧，账面净值减小，本次评估采用市场价值确认评估值，因市场价值高于购建成本，造成评估增值较大。
（二）定价合理性分析
本次增资中针对福顺投资与海南航良股权的定价是依据双方认可的评估公司以2024年3月15日作为评估基准日得出的评估价值，交易定价公平合理。
六、本次投资对公司的影响
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌形象。
通过本次对子公司增资，公司合并报表总资产和净资产将增加，有利于降低公司资产负债率。此项交易符合公司长远发展利益。
七、风险提示
本次投资尚需公司股东大会审议，合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年四月四日
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2024-017
海南航空控股股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月19日14点30分
召开地点：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日
至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2024年4月3日第十届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月4日披露的《第十届董事会第二十一次会议决议公告》（编号：临2024-015）。
2、特别决议议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年4月18日17:00前到海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼
会议室
联系电话：0898-65801619
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：571126
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2024年4月4日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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