重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的进展公告

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2024-026

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易进展情况

　　2024年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的议案》，并于2024年3月7日在上海证券交易所披露了《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的公告》（公告编号：2024-019）。

　　2024年3月5日，公司向北交所提交受让申请。

　　2024年3月12日，公司收到北交所下发的《受让资格确认书》。根据上述确认书，公司于当日向北交所指定的结算账户支付了16,794万元保证金。

　　2024年3月13日，公司收到北交所下发的《交易签约通知书》，根据上述通知书，公司成为上海长威、南方资产通过北交所公开披露的云变电气8,030.4643万股股份（占总股本的79.97%）（项目编号：G32024BJ1000056）的受让方。

　　2024年3月20日，公司与上海长威、南方资产签订了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，并按合同约定足额支付了交易价款。

　　2024年4月1日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》，本次交易已完成标的股份的交割。

　　三、本次交易对公司的影响

　　公司目前的主营业务之一为输配电及其控制设备的研发、生产和销售，输配电及其控制设备产品包括110kV级及以下电力变压器、成套电气设备和箱式变电站等。2022年公司实现电力变压器产量852.70万kVA，成套电气设备9,491台，箱式变电站1,138台，产能利用率分别为101.71%、91.93%和83.92%。

　　标的企业主营业务为生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器等类型变压器，同时具备500kV变压器生产能力。

　　本次竞购成功公司220kV级及以下变压器的研发能力及市场竞争力将快速提升，同时公司具备500kV级电力变压器生产能力，有助于扩大公司的产品业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。本次交易完成后，云变电气成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603191       证券简称： 望变电气         公告编号：2024-027

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于对外捐赠的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  捐赠对象：华中师范大学教育发展基金会

　　●  捐赠金额：2,000万元

　　一、对外捐赠概述

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，董事会同意公司向华中师范大学教育发展基金会捐赠2,000万元。

　　该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等有关规定，上述对外捐赠事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、对外捐赠的进展情况

　　公司已与华中师范大学教育发展基金会于2024年4月1日签署了《捐赠协议》，并于2024年4月1日向华中师范大学教育发展基金会支付了2,000万元的捐赠款。

　　公司与华中师范大学教育发展基金会最终签署的《捐赠协议》主要内容如下：

　　甲方（捐赠人）：重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　乙方（受赠人）：华中师范大学教育发展基金会

　　1、甲方自愿无偿捐赠人民币（大写）贰仟万元整给乙方，用于支持华中师范大学教育事业发展或者是基础教育发展。

　　2、乙方应当按照甲方的意愿使用受捐赠款，不得挪作他用；甲方有权对乙方受捐赠款的管理、使用情况进行监督，对于甲方的查询，乙方应当予以配合、如实答复。

　　3、甲方按下述时间及方式向乙方交付捐赠款：（1）交付时间：2024年4月2日前交付人民币2000万元。（2）交付方式：银行转账。甲方将捐赠款汇至乙方指定的专用账户（户名：华中师范大学教育发展基金会）。

　　4、乙方收到甲方捐赠款后，出具合法、有效的财务凭证，并登记造册，妥善管理和使用。

　　5、因特殊原因，乙方确需改变受捐赠款用途的，乙方应当事先征得甲方书面同意。未经甲方同意，乙方擅自改变用途，甲方有权解除本协议，收回捐赠款。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月3日

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