深圳可立克科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告|可立克_新浪财经

　　证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2024-022

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月2日在公司会议室召开，会议通知于2024年3月28日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事伍春霞女士、独立董事唐秋英女士、阎磊先生、陈为先生以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2024-023

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十八次会议决议

　　公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议于2024年4月2日在公司会议室召开，会议通知于2024年3月28日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：002782 证券简称：可立克公告编号：2024-024

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购的基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（3）回购价格：不超过人民币17.00元/股（含），该回购价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（5）回购数量：按照本次用于回购的资金总额上限8,000万元及回购价格上限17.00元/股测算，预计回购股份数量为470.5882万股，约占公司当前总股本的0.95%；按照本次用于回购的资金总额下限4,000万元及回购价格上限17.00元/股测算，预计回购股份数量为235.2941万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（7）回购资金来源：公司自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的股份减持计划。前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　（5）存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（6）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，本公司于2024年4月2日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十八次会议，会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的相关议案，根据《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次拟回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若本公司未能实施股权激励或员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、本公司股票上市已满六个月；

　　2、本公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，本公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，本公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式和价格区间

　　1、拟回购股份的方式

　　本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币17.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体实施的回购价格由公司管理层结合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　公司本次拟以不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的自有资金回购公司股份，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　在回购股份价格不超过人民币17.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为470.5882万股，约占公司当前总股本的0.95%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为235.2941万股，约占公司当前总股本的0.48%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按此次回购资金总额上限8,000万元（含），回购股票价格上限17.00元/股（含）测算，预计本次回购股份数量470.5882万股股票，约占公司总股本的0.95%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、若按此次回购资金总额下限4,000万元（含），回购股票价格上限17.00元/股（含）测算，预计本次回购股份数量235.2941万股股票，约占公司总股本的0.48%。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为人民币406,182.9431万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币182,662.0874万元，流动资产为人民币305,436.7111万元，资产负债率为54.17%。假设本次回购资金总额上限人民币8,000万元，占本公司2023年12月31日(经审计)总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比重分别为1.97%、4.38%、2.62%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份后续用于实施股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有利于促进公司的长远发展，维护广大投资者合法权益。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币8,000万元（含）、回购价格上限17.00元/股（含），回购股份数量约占公司目前总股本的0.95%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。

　　4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持公司股份计划

　　1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划，本公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层或其授权人士设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　6、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

　　7、以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　上述授权自本公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　二、本次股份回购方案的审议程序

　　公司于2024年4月2日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十八次会议决议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。