山东鲁抗医药股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议 决议公告

　　证券代码:600789            证券简称:鲁抗医药             公告编号:2024-014

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第二十四次会议于2024年4月2日上午9:00 在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2024年3月23日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

　　（一）《关于控股股东向本公司提供借款（续贷）暨关联交易的议案》；

　　关联董事丛克春、张成勇回避表决。

　　同意7票，反对0票、弃权0票

　　公司独立董事专门会议审议通过本项议案，并同意提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。

　　具体内容详见公司《关于控股股东拟向本公司提供借款（续贷）暨关联交易的公告》（www.sse.com.cn）。

　　（二）《关于制定〈山东鲁抗医药股份有限公司合规管理办法〉的议案》；

　　同意9票，反对0票、弃权0票

　　（三）《关于公司十一届董事会换届选举的议案》；

　　同意9票，反对0票、弃权0票

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司董事会提名彭欣、董坤、赵伟、张晶、张成勇、刘承通为第十一届董事会董事候选人；提名邓子新、綦好东、冯立亮为第十一届董事会独立董事候选人。以上人员的任期自公司股东大会批准之日起为三年。（简历附后）

　　本议案经公司第十届董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；

　　同意9票，反对0票、弃权0票

　　董事会定于2024年4月23 日（星期二）下午 2：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　附：

　　董事侯选人简历

　　彭  欣：男，1972年3月生，1994年8月参加工作，管理科学与工程硕士，高级工程师。历任本公司发酵工段长，子公司副经理、事业部研发中心主任、生技处副经理、QA部经理、子公司经理。2012年10月至2014年1月任事业部副总经理兼研发中心主任、常务副总经理，2014年2月至2014年8月任山东鲁抗医药股份有限公司总经理助理兼事业部总经理。2014年8月至2015年1月任公司副总经理。2015年1月起任公司总经理，2018年5月起兼任公司董事长。现任公司党委书记、董事长。

　　董  坤：男，汉族，1969年4月出生，本科学历，高级工程师。1993年7月参加工作，历任设备员、安全员、环保员、副厂长；公司事业部生产技术部副经理、鲁顿公司经理；公司总经理助理；事业部总经理、生物制造公司总经理等。2018年1月起任公司副总经理兼山东鲁抗中和环保科技有限公司董事长、总经理。2021年3月起任鲁抗医药总经理。现任公司党委副书记、总经理。

　　赵  伟：男，1971年11月生，上海复旦大学工商管理硕士，高级工程师。1994年7 月参加工作。历任鲁抗医药110 车间副主任、107 车间主任、山东鲁抗医药股份有限公司南区生产计划处处长、生产运行部经理。2011年3月至2024年3月任本公司副总经理。现任公司党委副书记、纪委书记。

　　张  晶：女，1979年3月生，2001年7月参加工作，本科学历，高级会计师。历任济钢集团有限公司财务部职员，山东钢铁集团财务有限公司业务主管、西王集团财务有限公司部门经理、上海歌迅金融服务股份有限公司财务总监；2017年10月-2020年11月任华鲁控股集团有限公司财务部（资金结算中心、产权管理部）经理；2020年11月-2022年2月任华鲁控股集团有限公司财务部（资金结算中心、产权管理部）高级经理。2022年2月至今任华鲁控股集团有限公司财务部（资金结算中心、产权管理部）副总经理。

　　张成勇：男，1972年生人，法律硕士，正高级经济师，公司律师。2006年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华鲁控股集团有限公司资本运营总监,华鲁投资发展有限公司执行董事(法定代表人), 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、山东新华制药股份有限公司董事 ,华鲁国际融资租赁有限公司董事、董事长。2022年5月起兼任本公司董事。

　　刘承通：男，1971年8月生，毕业于同济大学经济与管理学院和山东大学法学院。1996年参加工作，分别获得工商管理硕士学位和法律硕士学位，高级经济师，公司律师，济南仲裁委员会仲裁员。历任华鲁控股集团有限公司规划发展部经理、副总经理、资深副总经理、法律事务办公室副主任，现任华鲁控股集团有限公司总法律顾问、投资发展部总经理、法律事务部部长，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事，华鲁恒升(荆州)有限公司董事，华鲁集团（香港）有限公司董事，山东新华制药股份有限公司监事会主席，山东裕龙石化有限公司监事，2014年6月起兼任本公司监事，2021年5月起任本公司监事会副主席。

　　邓子新：1957年出生，1982年毕业于华中农业大学，1987年在英国John Innes研究中心获得博士学位，1987年至1988年在英国John Innes研究中心从事博士后研究；1988年至2000年在华中农业大学任讲师、副教授、教授、博士生导师。2000年至今在上海交通大学任教授、博士生导师。微生物分子遗传学家，中国科学院院士，发展中国家科学院院士，微生物代谢国家重点实验室主任，兼任中国微生物学会理事长、中国农业生物技术学会副理事长。2021年5月起任本公司独立董事。

　　綦好东：1960年出生，1983年毕业于山东农业大学，1997年在西北农业大学获得博士学位，历任山东财政学院会计学院教授、副院长，山东财政学院教授、副校长；曾担任中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事、鲁泰纺织股份有限公司独立董事。现任山东财经大学教授、国有资本研究院院长。专业领域为会计及公司治理。2021年5月起任本公司独立董事。

　　冯立亮:男，1968年出生，1991年毕业于清华大学机械系，1994年在中国人民大学会计系获得硕士学位。历任国泰君安证券有限公司经理、华夏证券有限公司部门副总经理，北京中宏金伦投资公司副总经理。兼任内蒙富龙热力有限公司独立董事。现任山东莲安企业管理咨询公司董事长，主要从事财务、企业管理顾问及股权投资、企业重组、证券投资等工作。2021年5月起任本公司独立董事。

　　证券代码:600789              证券简称:鲁抗医药             公告编号:2024-015

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第二十四次会议于2024年4月2日下午2:00在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2024年3月23日以电子邮件的方式发出，会议应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　一、《关于控股股东向本公司提供借款（续贷）暨关联交易的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　二、《关于公司十一届监事会换届选举的议案》；

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　鉴于公司第十届监事会任期将届满。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司监事会提名：王笃平为第十一届监事会监事候选人，与职工代表监事张涛、李继斌共同组成公司十一届监事会（其中职工代表监事张涛、李继斌由职工代表大会推荐直接进入公司监事会）。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议（简历附后）。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2024年4月3日

　　附：监事候选人简历：

　　王笃平：男，1972年4月生，1997年7月参加工作，高级会计师、高级经济师。历任田庄煤矿财务科材料核算员、纳税申报员、成本核算员、稽审员、财务科副科长、财务科科长、副总会计师兼财务科科长；临矿集团内蒙古上海庙矿业公司新上海一号矿井筹建处主任、经营管理部部长；华鲁控股集团、兖矿集团、山东发展投资控股集团监事；华鲁控股集团审计部（全面风险管理办公室、监事会办公室）副总经理、总经理、巡察工作领导办公室主任；2022年6月至今任华鲁控股集团纪委委员、审计部全面风险管理办公室、监事会办公室）总经理、巡察工作领导办公室主任。

　　张  涛：男，1987年10月出生，硕士研究生学历，工学硕士学位，中级工程师。2013年8月参加工作，中共党员，历任603车间提炼工段技术员兼干燥工段技术员、提炼工段技术员、制剂事业部销售部服务采购部主管、制剂事业部生产管理主管、生产技术部经理助理。2023年1月起任市场营销部经理助理。2019年5月起任公司职工代表监。

　　李继彬：男，1992年12月出生，硕士研究生学历，中级工程师。2019年7月参加工作，历任鲁抗医药药物研究院兽农研发中心发酵主管、药物研究院兽药研发中心菌种主管、山东省生物技术转化平台菌种主管、山东省生物技术转化平台菌种中心主任、专业工程师。

　　证券代码：600789            证券简称：鲁抗医药              公告编号：2024一016

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于控股股东向本公司提供借款

　　（续贷）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟向控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）办理3.5亿元借款到期后续贷，利率不高于银行同期贷款LPR利率，借款期限不超过36个月。

　　●过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元人民币。

　　●该议案已经公司十届董事会第二十四次会议审议通过。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该关联交易事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　一、交易概述

　　经公司2022年4月15日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司向控股股东华鲁集团借款人民币3.5亿元，用于保持公司营运资金，保障生产经营平稳运行，借款到期日为2026年4月27日。鉴于2024年4月28日发行人（华鲁集团）行使调整票面利率选择权，借款业务提前终止。为满足公司生产经营需求，经双方共同协商，此笔借款到期后华鲁集团重新为公司提供借款，利率不高于银行同期贷款LPR利率，期限不超过36个月。

　　华鲁集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元人民币。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。本次借款（续贷）可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　华鲁集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华鲁控股集团有限公司

　　成立日期：2005 年 1月 28日

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：310300万元

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，华鲁集团总资产为人民币600.73亿元，净资产372.21亿元，实现营业收入为456.38亿元，净利润69.27亿元。

　　截止2023年9月30日，华鲁集团总资产为人民币661.55亿元，净资产390.54亿元，实现营业收入为339.79亿元，净利润35.08亿元。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　华鲁集团在原3.5亿元借款合同到期后重新为公司提供借款，主要用于补充公司营运资金，筹集工程建设资金。

　　本次会议审议通过后，公司与华鲁集团签订《借款合同》，借款期限不超过36个月。

　　2、结息

　　按季结息，借款人通过电汇等方式将应承担的利息于每季度汇入贷款人指定的银行账户，最后一期兑付本息。

　　3、其他

　　本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　本次借款金额3.5亿元人民币，借款期限不超过36个月，借款利率不高于同期银行贷款LPR利率。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　华鲁集团向本公司提供的借款（续贷），不高于银行同期贷款利率，体现了控股股东对上市公司的支持，有助于优化公司负债结构，降低财务费用，提高公司运营效率。

　　六、应当履行的审议程序

　　1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第二次会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东向本公司提供借款（续贷）暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十届董事会第二十四次会议。

　　独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：控股股东华鲁控股集团有限公司向本公司提供借款（续贷），有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用不高于银行同期贷款利率，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2、公司第十届董事会第二十四次会议审议《关于控股股东向本公司提供借款（续贷）暨关联交易的议案》，关联董事丛克春、张成勇回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

　　3、此项交易无需获得股东大会的批准。

　　七、过去12个月公司累计接受华鲁集团提供财务资助情况

　　过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元人民币。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：600789        证券简称：鲁抗医药        公告编号：2024-017

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月23日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月23日   14点 00分

　　召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区A1115会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月23日

　　至2024年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、3-8项议案经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，第9-11项议案经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，第12项议案经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，第2项议案经公司第十届监事会第二十三次会议审议通过，第13项议案经公司第十届监事会第二十四次会议审议通过，会议决议公告已分别刊登在2024年3月23日、2023年12月23日、2024年4月3日、2024年3月23日、2024年4月3日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　出席现场会议的股东于 2024年4月 22日（8：00－17：00）持股东账户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司证券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　公司地址：山东省济宁高新区德源路88号 邮编 272000

　　联系电话：0537-2983174 或 2983142 传真：0537-2983097

　　联 系 人：田立新 包强明

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东鲁抗医药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

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