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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司属于汽车零部件行业，业务发展与汽车行业高度相关。据中国汽车工业协会统计分析，该行业在报告期内的发展概况如下：
1、2023年我国汽车产销量创历史新高，实现两位数较高增长
我国汽车产销总量已经连续15年稳居全球第一，2023年，全年整体市场销量呈“低开高走，逐步向好”特点。年初，受传统燃油车购置税优惠和新能源汽车补贴政策退出、春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后，前两个月累计产销较同期明显回落；3-4月，价格促销潮对终端市场产生波动，汽车消费处于缓慢恢复过程中，汽车行业经济运行总体面临较大压力；5-10月，在国家及地方政策推动下，加之地方购车促销活动等措施延续，市场需求逐步释放，“金九银十”效应重新显现；11月以来，市场延续良好发展态势，叠加年末车企冲量，汽车市场向好态势超出预期，产销量创历史新高，全年汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，实现两位数的较高增长。
2、乘用车产销创历史新高
我国乘用车市场连续九年超过2,000万辆。在转型调整期过程中，自2020年以来，乘用车销量呈现稳步增长的态势。2023年，乘用车市场竞争加剧，同时伴随市场日趋回暖，购车需求进一步释放，我国乘用车市场形势逐渐好转，回归正常节奏，有效拉动了汽车增长，乘用车产销量分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。
3、商用车市场企稳回升
近些年来，我国商用车市场销量跌荡起伏。2020年，受国Ⅲ产品淘汰、治超趋严以及基建投资等因素拉动，商用车市场大幅增长，产销达到峰值；随后2021年市场需求出现下降；2022年跌落谷底，为2009年以来的最低水平；2023年受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长，产销量分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。
4、新能源汽车保持产销两旺发展势头
我国新能源汽车近两年来高速发展，连续9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2023年，新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。其中，新能源商用车产销分别占商用车产销11.5%和11.1%；新能源乘用车产销分别占乘用车产销的34.9%和34.7%。
5、汽车出口再上新台阶
2023年，汽车出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。汽车出口491万辆，同比增长57.9%，出口对汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。
（一）主要业务
公司主要业务包括底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。公司底盘零部件业务在更为细分的转向器齿条、减振器活塞杆行业内，处于绝对领先的市场龙头地位；空调压缩机业务也在商用车同行业中保持领先地位。
（二）主要产品
公司主要产品包括底盘零部件（细分为转向器类零部件、减振器类零部件、差速器类零部件、高精密类零部件）、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统，具体介绍如下：
说明：因底盘差速器类零部件的输出轴产品收入占比较小，其收入目前纳入转向器类零部件。
（三）经营模式
1、销售模式
公司的产品全部采用直销的模式。公司的客户主要为汽车产业链上一级供应商或整车企业，底盘零部件业务产品几乎覆盖国内外知名汽车零部件供应商，铝合金轻量化业务及空调压缩机业务产品多为国内外知名汽车整车企业或一级供应商。客户对下游供应商通常实行合格供应商管理模式，公司需经过严苛的评审以进入客户的合格供应商体系。公司的产品均为非标准化产品，公司会根据客户的产品设计需求进行定制化的同步开发，在通过客户的定点并取得销售订单后，公司依据订单组织采购和生产，并完成产品的交付。
2、采购模式
公司采购的原材料主要包括钢材、铝材、壳体以及辅料等，公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购。采购部门根据供应商选择标准对供应商进行初步背景调查后筛选出符合汽车行业质量标准的供应商，组织研发、工艺、质量、财务等相关部门对供应商进行审核，通过审核后列入合格供应商，并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时对供应商进行日常管理、定期审核、业绩评估和监控，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。
3、生产模式
公司的生产模式是以客户的需求为导向，采用“以销定产”的生产模式：每年年底根据客户的下年度计划，制定公司的年度生产计划预案，每月根据客户订单，制定公司月度生产计划，组织生产。在生产计划的执行过程中，定期根据客户的需求进行调整，确定周计划和日计划。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库与产品交付。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司2023年度实现营业收入18.81亿元，与上年同期相比增加1.76亿元，增长10.30%；归属于上市公司股东的净利润实现5,086.86万元，较上年同期增长10.72%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月1日下午13时在公司会议室以现场方式举行。本次董事会会议通知于2024年3月22日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》
独立董事贾建军、倪宇泰对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对报告期内独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司2023年年度报告中财务信息在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2023年年度报告中公司董事、监事及高级管理人员实际支付的薪酬在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于董事、高级管理人员年度薪酬考核方案的议案》
为强化资产经营责任,建立和完善现代企业董事、高级管理人员的激励和约束机制,树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向,提升公司资产经营效益和管理水平,结合公司实际,特制定本方案。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事回避表决，鉴于非关联董事不足三人，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况，拟定公司独立董事津贴为税前人民币10万元/人·年,按季发放。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事包维义、倪宇泰为关联董事，回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构、内控审计机构的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2024年度授信总额度的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于2024年度授信总额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于预计2024年度担保总额度的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于预计2024年度担保总额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于会计政策与会计估计变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-013
上海北特科技股份有限公司第五届监事会
第十次会议暨2023年度监事会
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月1日下午15时在公司会议室以现场方式举行。本次监事会会议通知于2024年3月22日以书面形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经核查，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律规范的规定，公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》。并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海北特科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司 2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设和运行情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司 2023年度的经营情况和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2023年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所等对上市公司现金分红的相关规定，符合《公司章程》以及公司《三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关要求,符合公司实际情况，有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议了《关于监事年度薪酬考核方案的议案》
为强化资产经营责任,建立和完善现代企业监事的激励和约束机制,树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向,提升公司资产经营效益和管理水平,结合公司实际,特制定本方案。
本议案关联监事回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况，拟定公司独立董事津贴为税前人民币10万元/人·年,按季发放。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构、内控审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度授信总额度的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于2024年度授信总额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于预计2024年度担保总额度的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于预计2024年度担保总额度的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
监事会认为：在保证不影响公司自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金购买理财产品，内容及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于公司2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的相应变更，本次会计估计自主变更是公司在加强风险管理的前提下做出的合理变更和调整，本次变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策与会计估计变更。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于会计政策与会计估计变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-015
上海北特科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.58元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
●公司2023年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润50,868,626.17元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为237,097,140.11元。经公司董事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本358,730,089股，以此计算合计拟派发现金红利20,806,345.16元（含税）。本年度现金分红总额占2023年度本公司合并报表归属于上市公司股东净利润的40.90%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月1日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的分红回报规划。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所等对上市公司现金分红的相关规定，符合《公司章程》以及公司《三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关要求,符合公司实际情况，有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-021
上海北特科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意了公司2023年度计提商誉减值准备事宜。现将具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
1、商誉形成情况
上海光裕商誉账面原值25,835.45万元，商誉的形成系北特科技并购上海光裕，支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额。
2、商誉减值历史计提情况
依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年末均依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。
截至2023年9月30日，公司对上海光裕商誉累计计提减值16,116.38万元，商誉账面净值为9,719.07万元。
二、本次计提商誉减值准备的情况
上海光裕主要从事车用空调压缩机产品生产及销售业务，多年来，在传统商用车市场已形成较为成熟的技术积累、客户资源积累，并构成上海光裕营业收入的主要来源。近年来，上海光裕积极探索新能源车市场机遇，大力推进新能源空调压缩机的技术研发和迭代；同时，通过产学研合作，在新能源空调压缩机的基础上，布局商用车用集成式热管理系统产品的研发工作，并取得部分客户的产品定点。
但近年来，上海光裕所处的商用车市场销量波动较大。2020年，受国Ⅲ产品淘汰、治超趋严以及基建投资等因素拉动，商用车市场大幅增长，产销达到峰值；随后2021年市场需求出现下降；2022年跌落谷底，为2009年以来的最低水平；2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。上海光裕的产品销量经历了同样的升降周期，2023年，虽然跟随市场实现了止跌恢复，但与历史峰值仍有较大差距。受此影响，一方面，上海光裕的单位固定成本上升，同时市场价格竞争又进一步加剧了毛利率下滑，最终导致盈利能力减弱；另一方面，上海光裕作为新能源市场新切入者，受外部竞争日益激烈的影响，新能源业务尚未显现规模化经济效益。
基于上述判断，预计上海光裕的传统空调压缩机业务利润率恢复到历史水平的时间会滞后；另外新能源业务、新产品业务的规模化、效益化预期需要更长时间达到预期水平。故结合上述诸多不利因素、同时又考虑未来发展趋势及业务规划实现预期，经公司管理层谨慎判断，认为上海光裕包含商誉资产组存在一定减值迹象。
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日，对上海光裕包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第0488号],上海光裕包含商誉资产组可收回金额为31,235.08万元，上海光裕包含商誉资产组账面净值为32,325.64万元，公司应对上述商誉计提减值准备1,090.55万元，本次计提减值后商誉账面净值为8,628.52万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备1,090.55万元，该项减值准备计入公司2023年度合并损益，影响公司2023年度合并归属于上市公司股东的净利润1,090.55万元，并相应影响截止2023年12月31日公司合并归属于上市公司股东的所有者权益1,090.55万元。
四、本次计提减值准备履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会发表意见，同意本次计提减值准备事项；
2、公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次计提减值准备事项不需要提交公司股东大会审议。
五、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果，使公司的会计信息更加真实合理。董事会审计委员会同意本次计提减值准备事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-022
上海北特科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月23日 14点30 分
召开地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月23日
至2024年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，并于2024年4月3日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。
（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日早上8:30－11:30，下午2:00－5:00。
（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。
（六）联系方式：
联系人：邹女士 电话：021-62190266-666 邮箱：touzizhe@beite.net.cn
六、 其他事项
与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
2024年4月3日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海北特科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-023
上海北特科技股份有限公司
关于收到《民事判决书》暨诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：重审一审判决
● 公司所处的当事人地位：原告
● 对公司损益产生的影响：本次诉讼为重审一审判决，目前尚未生效，暂时无法判断本案的最终判决结果对公司本期及期后利润的影响。
上海金融法院根据上海市高级人民法院出具的（2021）沪民终961号《民事裁定书》，对原告上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）与被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、全大兴、朱斌、吴鹏、缪延奇、苏伟利、李玉英十五名自然人及第三人上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称“光裕公司”）股权转让纠纷一案进行重审（详细情况见公告编号：2022-039）。公司于2024年4月1日收到上海金融法院出具的（2022）沪74民初2697号《民事判决书》，现将本案重审的判决情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
原告：上海北特科技股份有限公司
被告：董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、全大兴、朱斌、吴鹏、缪延奇、苏伟利、李玉英共计十五名自然人。
第三人：上海光裕汽车空调压缩机有限公司
二、本次诉讼审理及判决情况
上海金融法院于2023年12月20日公开开庭审理了本案，本案现已审理终结，并判决如下：
1、被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英应在本判决生效之日起十日内将其分别持有的公司股票共计20,178,807股交由公司以人民币1元价格回购；
2、被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英应在本判决生效之日起十日内向公司返还其已经获得的2017年度、2018年度现金分红款项（各被告应返还金额计算方式为：2017年度每股现金分红0.0774元×15名被告各人持股数，2018年度每股现金分红0.0423元×15名被告各人持股数）；
3、如被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英不履行上述第1、第2项返还及支付义务，应在本判决确定的履行之日起向公司支付违约金（计算方式为：以各被告上述第1、第2项支付义务之和为基数，自本判决生效后确定的各被告支付义务届满之日次日起算，按照日万分之五计算至全部款项清偿完毕之日，其中，不履行第1项支付义务的违约金计算基数为：各被告未能在生效判决确定的时间归还公司的股票数量×人民币12.18元/股）；
4、如任一被告不履行上述第2、第3项付款义务，公司有权要求其他被告在其因收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司取得的股份及现金对价总额范围内就上述各项付款义务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后，有权向剩余被告追偿；
5、被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英应在本判决生效之日起十日内向公司支付律师费损失人民币1,800,000元；
6、驳回公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币1,700,439.7元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币1,705,439.7元，由公司负担人民币392,251.13元，由被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英共同负担人民币1,313,188.57元。鉴定费人民币1,056,000元，由公司负担人民币253,440元，由被告董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英共同负担人民币802,560元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向上海金融法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼为重申一审判决，目前尚未生效，暂时无法判断本案的最终判决结果对公司本期及期后利润的影响。公司将密切关注和高度重视后续事项，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益。敬请投资者注意投资风险。
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