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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司个别会计报表实现净利润为1,241,411,898.00元，提取10%的法定盈余公积124,141,189.80元，加上年度未分配利润1,968,175,713.20元，加处置其他权益工具投资收益1,245,892.23元，并扣除上年度现金分红336,792,056.76元，本年度可供股东分配的利润为2,749,900,256.87元。2023年度本公司拟分配现金红利，以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
医药行业是关系国计民生的国家战略性新兴产业，是国民经济的重要组成部分。在“十三五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长9.5%，高出工业整体增速4.2个百分点，占全部工业增加值的比重从3.0%提高至3.9%；规模以上企业营业收入、利润总额年均增长9.9%和13.8%，增速居各工业行业前列。同时龙头医药制造企业规模进一步壮大，产业集中度稳步提升。根据《“十四五”医药工业发展规划》提出，医药行业整体发展水平将跨上新台阶。2023年，国家医药卫生体制改革仍在不断深化，创新环境持续改善，医药行业持续向转型升级、鼓励创新的高质量发展方向迈进。随着我国人口老龄化加剧，城镇化水平及健康意识等不断提高，从长远及整体上看，我国医药行业仍将呈现出持续向好的发展态势。
根据国家统计局数据显示，2023年我国医药制造业规模以上企业实现营业收入25,205.7亿元，同比下降3.7%，营业成本为14,401.6亿元，同比下降2.3%，实现利润总额3,473.0亿元，同比下降15.1%。
（一）本公司主要业务及产品
本公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，公司业务范围涵盖化学制剂、生物制品、化学原料药及中间体、中药制剂、诊断试剂及设备、保健食品等多重领域。丰富的产品阵容及品类为公司获取了更多的市场机会及发展空间。公司主要代表产品详见本公司《2023年年度报告》。
（二）本公司经营模式
历经多年稳健经营和快速发展，公司现已成为一家以科研创新为驱动，集医药保健品研发、生产、销售、服务为一体的综合性医药集团公司，具备完整的研发、采购、生产和销售等体系。公司的主要经营模式如下：
1、研发模式
公司采取以自主研发、外部引进及合作开发等多种方式相结合的研发模式，关注前沿科技及未被满足的临床需求，聚焦创新药及高壁垒复杂制剂，建立了高效的研发创新管理模式。自主创新方面，公司拥有多元化、多层次的研发机构，在化学制剂、生物制品、中药制剂、原料药、诊断试剂及保健食品等方面均有成熟的研发团队，以技术平台化建设为基础，围绕呼吸、肿瘤免疫、精神等重点领域形成了较为清晰的产品研发管线。合作创新方面，公司通过委托开发或合作开发等方式积极开展与国内外科研机构的技术合作，并通过技术转让或技术许可等方式引进符合公司战略发展目标的新技术、新产品实施产业转化，巩固优化在优势领域及新兴领域的地位及布局。
2、采购模式
公司在采购方面严格注重采购效率、采购质量及采购成本，已与多个供应商建立了长期稳定合作关系。原料、辅料、包装材料由各生产企业根据生产进度进行采购备货。公司制定有严格的质量标准和采购管理制度，并严格要求下属各生产企业按GMP标准组织采购，同时与大宗物资供货商建立长期战略合作关系，并在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理。公司内部建立有评价体系与价格档案，便于及时掌握市场信息，实行比质、比价采购。
3、生产模式
公司生产方面采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：由公司销售部门对市场需求情况进行调查并制订销售计划，综合考虑公司各产品库存数量和各产品生产线的产能情况等因素，决定公司当月各产品的生产数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生产计划经公司经营管理层审核后下达，并由公司生产技术部门具体负责组织实施。
公司严格按照GMP的要求组织生产，公司和各下属企业均已建立完善的质量管理体系，并实施质量受权人制度。在质量管控方面，公司已建立严密、完善的生产质量保证（QA）体系，在符合国家标准的基础上，与国际接轨并接受国际认证。公司每年进行GMP自检、ISO9001内审、外审，以及接受各种外部审计，公司积极推行国际先进的GMP管理，对供应商筛选、审计、进厂物料检验、生产过程控制、产品出厂放行、市场跟踪等全过程进行质量控制，体系运行良好。
4、销售模式
（1）制剂产品
公司制剂产品（化学制剂、生物制品、中药制剂）的终端客户主要是医院、诊所及零售药店药房等，与医药行业惯例及大部分同行业公司销售模式相一致，公司主要通过药品流通企业进行制剂产品的销售。公司根据分销能力、市场熟悉度、财务实力、信用记录和营运规模等，对拥有资质（药品经营许可证、GSP管理规范认证等）的药品流通企业进行筛选并统一管理。一般销售流程为：终端客户向流通企业发出采购订单后，药品流通企业根据其自身库存情况、分销协议及条件向公司发出订单，集团向医药流通企业交付产品并实现收入。
（2）原料药及中间体
原料药产品主要销售对象为大型生产类企业，其销售价格主要是根据生产成本、库存、竞争对手状况、市场走势等因素来确定。具体定价方式为：每一到两周，市场销售部召开市场分析会，根据当前市场上的销售情况，分析价格走势，综合考虑市场趋势、生产成本、产品库存数量等因素，确定产品价格，由销售部门报经营管理层进行实施。
原料药产品具体销售方式包括：①国内市场：公司主要采取直接销售方式，即与大型生产企业直接签订产品销售合同，直接销售给客户。同时，兼以经销商销售方式。②国外市场：公司国外市场采取直接销售方式，对于风险因素较高地区则兼以经销商方式并行，目前公司产品主要出口亚洲、欧洲、北美、非洲等超60个国家和地区。
（3）诊断试剂及设备
公司销售的诊断试剂及设备包括自产和进口两类，其终端客户主要是医院、疾病预防控制中心和卫生部门等，公司主要通过直接销售及通过药品流通企业销售相结合的方式进行该类产品的销售。
公司拥有经验丰富的销售团队负责诊断试剂及设备的销售，同时也为部分药品流通企业提供营销支持；公司根据分销能力、市场熟悉度、财务实力、信用记录和营运规模等，对拥有资质（药品经营许可证、GSP管理规范认证等）的药品流通企业进行筛选并统一管理。
（4）保健食品
保健食品的销售模式主要为经销商管理模式。通过经销商分销渠道以及终端覆盖的能力，对产品推广促销、价格管控、渠道梳理等进行管理与完善。目前，已经在全国设立了25个省级分部，与各区域覆盖能力较好的经销商保持着长期的合作关系，形成稳定的战略联盟，共同发展。在合作一级经销商合计约103家，其中药线商业达82家，食线商业商超合计约30家，其下属二级商业及所覆盖药线食线终端约达到40万余家。通过此阶梯式营销渠道对产品进行了很好的管理和推广。除了传统的经销管理模式外，公司还通过线上渠道协同发展，目前已经在天猫、京东、抖音、快手、拼多多等主流电商平台开设了官方旗舰店。
（三）公司行业地位
经过多年的发展，公司已经成为涵盖化学制剂、生物制品、化学原料药及中间体、中药制剂、诊断试剂及设备、保健食品等多重领域的综合性制药企业。化学制剂为公司第一大收入来源，其中消化道用药、促性激素用药等为公司传统优势品种，重点产品长期稳占全国药品制剂细分市场前列，呼吸系统用药及精神用药为公司近年重点布局品种，重点产品销售增长势头强劲。
报告期内，公司凭借扎实的研发生产实力和稳健的市场推广能力，成功入选2022年度中国化药企业TOP 100排行榜前10名，“2023中国药品研发综合实力排行榜”百强企业。
（四）报告期业绩驱动因素
2023年是国内经济恢复发展的一年，在行业监管政策趋严等宏观环境下，虽然受重点产品注射用美罗培南集采降价、原料药市场竞争加剧等不利因素影响，公司始终聚焦主业，加强销售专业化、精细化及合规化管理。报告期内重点专科领域，特别是呼吸系统、精神等领域的重点制剂产品销售收入对公司整体营收贡献比例持续提升。保健食品板块通过持续升级线上线下互相渗透和协同发展的市场策略，搭建完成了以用户为核心驱动的数字营销体系，销售实现快速增长。同时，公司继续加大研发投入，在加强自主研发能力的同时，通过外部引进、合作开发等方式，引入多个创新药项目，不断夯实公司在呼吸系统、消化道等领域的优势地位，并逐步拓展在心血管、镇痛等领域的管线布局，为公司全面创新转型奠定了坚实基础。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
见本节中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本公司实现营业收入166.46亿元，较上年同期下降约2.90%；实现归属于上市公司股东的净利润14.43亿元，同比下降约3.99%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13.74亿元，同比下降约3.18%。公司各板块业务发展情况具体如下：
(1) 丽珠集团（不含丽珠单抗）
截至报告期末，本公司直接及间接持有丽珠集团（000513.SZ，01513.HK）45.34%股权。报告期内，丽珠集团（不含丽珠单抗）实现营业收入125.21亿元，同比增长约0.78%；为本公司贡献归属于上市公司股东的净利润约11.30亿元。
报告期内，丽珠集团制剂板块受医保降价、医药行业集中整治等多重因素影响，略有下滑，原料药板块高端特色原料药占比及盈利稳步提升，其中重点领域产品销售情况如下：消化道产品实现收入29.03亿元，同比下降15.50%；促性激素产品实现收入27.67亿元，同比增长6.80%；精神产品实现收入6.02亿元，同比增长10.54%。
(2) 丽珠单抗
截至报告期末，本公司持有丽珠单抗股权权益为56.19%，对本公司当期归属于上市公司股东的净利润影响金额约为-6.09亿元。
丽珠单抗继续围绕自身免疫疾病、疫苗、肿瘤及辅助生殖等领域，随着研发项目逐步进入报产及商业化阶段，丽珠单抗的质量体系提升及产品商业化进程也在持续加速。本报告期，重点研发项目进展如下：
注射用重组人绒促性素作为国内首仿品种于2021年获批上市销售，并通过积极开展海外注册相关工作，已于塔吉克斯坦和印度尼西亚获批上市，并于乌兹别克斯坦、巴基斯坦、菲律宾、尼日利亚递交上市申请。托珠单抗注射液于2023年初获批上市，目前适应症包括类风湿关节炎、细胞因子释放综合征（CRS）及幼年特发性关节炎（sJIA）。继重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗V-01获批紧急使用后，重组新型冠状病毒融合蛋白二价（原型株/Omicron XBB变异株）疫苗（CHO细胞）于2023年12月获批紧急使用。重组人促卵泡激素注射液处于Ⅲ期临床阶段，截至报告期末已入组超过65%受试者。重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液于2023年8月正式启动银屑病适应症Ⅲ期临床，为国内首个启动与司库奇尤头对头临床研究的IL-17药物。此外，由合作方北京鑫康合申报的强直性脊柱炎适应症于2023年9月正式启动Ⅲ期临床。注射用利普苏拜单抗（PD-1）已递交附条件上市pre-BLA申报。
随着丽珠单抗的产品陆续获批上市，丽珠单抗充实了药物警戒、生产质量、产销衔接等相关团队，GMP体系以及产业化能力逐步提升，提升了整体运营能力。
(3) 健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）
报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）实现营业收入45.56亿元，较上年同期下降约5.72%；实现归属于上市公司股东的净利润9.24亿元，同比下降约0.55%。实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为9.03亿元，同比增长约4.56%。主要领域及重点产品情况如下：
① 处方药
报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）处方药板块实现销售收入19.88亿元，同比下降约6.20%，其中重点领域的销售收入及同比变动情况如下：呼吸领域实现销售收入17.41亿元，同比增长约48.35%，抗感染领域实现销售收入2.24亿元，同比下降约75.64%。
2023年，公司贯彻落实“尊重人才、以人为本”的原则，通过整合内外部资源和人才，不断壮大全国呼吸专线销售团队规模、优化团队梯度建设。通过抓住盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液列入国家医保常规目录、以及妥布霉素吸入溶液作为国内唯一获批的吸入抗生素的契机，进一步优化营销推广结构，经营质量稳中向好。截至2023年末，公司呼吸制剂品种已覆盖二级以上医院4,000多家。公司积极支持和参与区域级和全国级学术会议，助力提升专家科研水平、转变临床医生诊疗观念，围绕创新药夯实学术推广基础，支持研究者开展临床试验和大规模上市后研究，共协助发表7篇医学论文，其中妥布霉素吸入溶液III期结果获得国际认可，发表在呼吸领域顶刊《CHEST》。公司持续推进数字化营销平台建设，运用数字化手段加速营销进程。借助「呼吸专家说」平台，全方位进行企业传播，提高品牌的知名度和影响力。截至报告期末，「呼吸专家说」平台已汇集超5,000位呼吸专家，累计播出超500场呼吸疾病科普直播，累计超2,500万人次观看。
② 原料药及中间体
报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）原料药及中间体板块实现销售收入20.79亿元，同比下降约11.89%。
报告期内，原料药板块秉承“绿色生产、降本增效”的管理理念，围绕生产设备改造升级、强化质量管理体系建设，加强安全环保管理建设等，保障公司重点产品的产量和收率稳步提升。营销方面，公司重点产品7-ACA终端市场需求量整体平稳，销售价格有所回落，公司与战略客户建立长期稳定的合作关系，积极拓展国内外市场，确保在市场占有率方面保持优势。另一重点产品美罗培南混粉，面对国际市场竞争加剧，销售价格承压等多个因素，公司采取积极措施，保障原有市场份额，同时积极拓展海外业务，开展美罗培南无菌粉和粗品的多项注册申请工作，以期提升公司盈利能力。此外，公司发挥“原料药一制剂”一体化优势，积极开拓国内原料市场，现已与国内多个厂家达成合作，尽量降低制剂集采影响。
原料药研发方面，公司在合成生物学领域继续深入研究，并取得了一系列成果。在大肠杆菌方面，与德国汉堡工业大学合作成功完成首套自动化适应性连续进化平台的搭建工作。在丝状真菌方面，公司突破技术瓶颈，将丝状真菌原生质体转化筛选阳性率显著提升，并完成产黄枝顶孢霉复合诱变筛选条件优化。在酿酒酵母方面，公司与丹麦科技大学合作搭建了编辑技术、基因组装以及大片段质粒整合技术平台，突破了大质粒构建时易丢失片段的瓶颈，达成酿酒酵母中异源合成ACV三肽和青霉素N的阶段性目的。在链霉菌方面，公司完成了基于链霉菌原生质体转化、基因过表达、基因编辑、关键酶定点突变等一系列关键研究技术的开发和积累，并正在进行阿卡波糖和多拉菌素生产菌株的改造。在生物催化平台建设方面，公司正在搭建自主可控的知识库，利用AlphaFold 2算法完成CPC代谢通路上关键酶蛋白结构预测工作，并利用天然产物生物合成途径的人工智能方法预测了芳香族氨基酸代谢副产物关键基因。截至2023年底，健康元研究院累计共申请国家发明专利14项（授权发明专利4项），申请实用新型专利8项（授权实用新型专利4项），获得软件著作权1项，发表高水平学术论文2篇。
③ 保健食品及OTC
报告期内，健康元（不含丽珠集团、丽珠单抗）保健食品及OTC板块实现营业收入4.53亿元，同比增长约46.31%。
报告期内，公司围绕品牌搭建了一套以用户运营为核心数据驱动的DTC品牌数字营销体系以驱动销售的增长。在内容营销方面，重点布局社交媒体驱动如抖音、小红书和微信，与多位专业KOL进行合作，通过图文、短视频和直播、自播等方式进行品牌和产品推广，大幅提升品牌曝光，同时持续输出保健科普知识，营销链路的优化升级AIPL流转效率大幅提升。在品牌营销方面，通过与权威媒体、行业专家进行科普教育，传递具有科学性的保健养生理念，建立专业的品牌形象和口碑，基于原有品牌的良好口碑，公司品牌焕新效率高于新品牌，焕新效率明显，品牌的目标人群渗透率在逐渐提高。在渠道销售方面，主要加强渠道转化，加强线上渠道承接，开通天猫、京东、抖音、小红书旗舰店，与线下50强连锁战略协议签订合作和执行，大力开拓线下食线渠道。在保持原有的销售模式情况下，重点布局了线上渠道天猫、京东和抖音来提升渠道的渗透率，进而提升品牌销售。在组织架构方面，按品牌运营为单位，自建内容营销部门，为强化品牌人才能力，组建一个多元背景、国际化视野、丰富品牌营销实战经验的团队。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：朱保国
二〇二四年四月二日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-016
健康元药业集团股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会三十次会议于2024年3月22日（星期五）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2024年4月2日（星期二）公司八届董事会三十八次会议结束后在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场加视频会议形式召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需本公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《2023年度利润分配预案》
公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需本公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《对〈健康元药业集团股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）〉发表意见》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需本公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《对〈健康元药业集团股份有限公司2023年度风险管理与内部控制自我评价报告〉发表意见》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
本公司监事会认为：本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是基于规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。
七、审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司及丽珠医药集团股份有限公司旗下控股附属公司开展期货套期保值业务以规避交易中原材料价格波动风险，有利于公司锁定生产成本，保证公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。
八、审议并通过《关于提名李楠女士为监事会监事候选人的议案》
鉴于本公司现任监事幸志伟先生因工作变动辞去公司监事职务，现本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司提名李楠女士为第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满为止，并提请公司股东大会审议，在公司股东大会改选出新任监事就任前，幸志伟先生将继续履行公司监事职务。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于变更监事暨提名监事候选人的公告》（临2024-026）。
表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本次公司部分募集资金投资项目延期，符合公司募集资金投资项目实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本公司监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议并通过《对〈关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案〉发表意见》
公司与关联方之间发生的日常关联交易是按照诚实信用和公平、公允的原则进行的，定价符合市场原则，也是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
本公司募集资金的管理、使用及运作符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定和公司《募集资金管理制度》的要求，本公司募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-017
健康元药业集团股份有限公司
八届董事会三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会三十八次会议于2024年3月22日（星期五）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2024年4月2日（星期二）下午14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场加视频会议方式召开。会议应出席董事九名，实际出席九名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、审议并通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度利润分配预案》
经公司董事会建议，2023年度本公司拟分配现金红利，以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（临2024-018）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作总结报告〉的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计情况，及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明，并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作总结报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履行职责报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履行职责报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度风险管理与内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度风险管理与内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》
本议案已经公司董事会社会责任委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
根据本公司经营需要，本公司及下属子公司拟继续开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过24亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）。
上述内容详见本公司2024年4月3日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（临2024-019）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
同意本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司，公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司下属子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、丽珠集团（宁夏）制药有限公司及四川光大制药有限公司开展商品期货套期保值业务，品种限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如豆油、玉米淀粉和白糖等，不得从事以投机为目的的期货交易行为。计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币4,000.00万元，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。
上述内容详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（临2024-020）。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十五、审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司募投项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司配股募集资金投资项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目进行延期，项目预定可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（临2024-021）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
十六、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》
经与会董事认真审议，一致同意本公司向国家开发银行等银行申请最高不超过人民币共计263.10亿元或等值外币的授信融资，并同意本公司为深圳市海滨制药有限公司、深圳太太药业有限公司等全资、控股子公司向国家开发银行等银行申请最高不超过人民币213.96亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。同时同意本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的公告》（临2024-022）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
十七、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》
为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，同意焦作健康元生物制品有限公司于2024年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2024-023）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。
十八、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度年审会计师事务所的议案》
本公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币128万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》（临2024-024）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交本公司股东大会审议。
二十二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-025）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议并通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
本公司拟于2024年4月24日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2024年第二次临时股东大会。详见本公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（临2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
二十四、分别听取各位独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-019
健康元药业集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易种类：健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务。
●交易金额：不超过24亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用）
●审议程序：公司于2024年4月2日召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、流动性风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 开展外汇衍生品交易概述
（一） 交易目的
根据本公司2023年出口收汇金额约为3.72亿美元，进口付汇金额约为0.58亿美元，随着公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司计划开展外汇衍生品交易业务，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
（二） 交易额度
根据公司资产规模及日常经营业务需求，公司及下属子公司拟开展总额度不超过人民币24亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，在前述最高额度内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过人民币24亿元（或等值外币）。
（三） 资金来源
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四） 交易方式
交易品种：公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于货币互换、外汇远期、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。
交易对方：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。本次外汇衍生品交易业务交易对方不涉及关联方。
（五） 交易期限及授权情况
自董事会审议通过之日起12个月内。公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施相关事宜。
二、 审议程序
2024年4月2日，本公司召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及下属子公司在风险可控范围内，结合资金管理要求和日常经营需要，审慎开展总额度不超过人民币24亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务。上述额度的授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，且在授权期限内可以循环滚动使用，但任一时点的金额均不超过人民币24亿元（或等值外币）。
上述外汇交易业务不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。
三、 开展外汇衍生品交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。但对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。
2、内部控制风险
基于远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，开展业务时，相关业务人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序进行，将会带来内部控制风险。
3、履约风险
在合约期限内合作银行出现倒闭等情形，导致公司不能以合约价格交割原有外汇合约。公司在选择开展外汇衍生品交易业务的合作银行时将选择实力雄厚、经营稳健的大型银行，以避免其倒闭所带来的违约风险。
（二）风险控制措施
为了应对外汇衍生品交易业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：
1、外汇衍生品交易业务以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》（以下简称：《管理制度》），对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、交易管理备、内部操作流程、风险控制及信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司及下属子公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇衍生品业务，将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行《管理制度》，以防范法律风险。
四、 交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，围绕外币资产、负债状况以及外汇收支情况，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇衍生品交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据财政部的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定，在定期报告中对开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理并披露。
公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告及时披露。
五、 监事会意见
本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
六、公司开展外汇衍生品交易业务可行性分析结论
随着公司国际贸易业务的逐年增长，结合公司出口收汇及进口付汇的情况，为了保障公司业务稳步发展，公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率波动对公司的影响为目的，符合公司的实际发展需要。因此，开展外汇衍生品交易是切实可行的。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十八次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会三十次会议决议；
3、健康元药业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告；
4、《健康元药业集团股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-018
健康元药业集团股份有限公司关于
公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.18元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、利润分配预案主要内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认, 2023年度母公司个别会计报表实现净利润为1,241,411,898.00元，提取10%的法定盈余公积124,141,189.80元，加上年度未分配利润1,968,175,713.20元，加处置其他权益工具投资收益1,245,892.23元，并扣除上年度现金分红336,792,056.76元，本年度可供股东分配的利润为2,749,900,256.87元。
经公司董事会决议，2023年度本公司拟分配现金红利，以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，进行如下分配：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,865,523,807股，以此计算2023年年度拟派发现金红利为人民币335,794,285.26元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币475,382,587.14元，视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币811,176,872.40元，占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为56.22%。
2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议召开、审议和表决情况
2024年4月2日，本公司召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《2023年度利润分配预案》。本公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。
2、监事会审核意见
本公司监事会认为公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-020
健康元药业集团股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易概况：为了规避生产经营中所需主要原材料价格波动的风险，保障公司业务的稳步发展，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元），公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）下属子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称：新北江制药）、丽珠集团福州福兴医药有限公司（以下简称：福州福兴）、丽珠集团（宁夏）制药有限公司（以下简称：宁夏制药）及四川光大制药有限公司（以下简称：四川光大）开展商品期货套期保值业务。交易品种限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如豆油、玉米淀粉和白糖等。基于公司下属各子公司生产经营预算及计划的套期保值比例，并按照目前相关期货交易所规定的保证金比例测算，计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币4,000.00万元。
2、审议程序：公司已于2024年4月2日召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。
3、风险提示：公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的套期保值原则，不进行投机交易，在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营计划规模确定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相对应的期货合约，依据公司经营情况，锁定原材料价格和数量进行套期保值。实施期货套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但套期保值业务仍受市场风险、资金风险、操作风险、技术风险及政策风险等因素影响，具备一定投资风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、套期保值业务概述
1、交易目的
为了规避生产经营中所需主要原材料价格波动的风险，保障公司业务的稳步发展，公司控股子公司焦作健康元，公司控股子公司丽珠集团下属子公司新北江制药、福州福兴、宁夏制药及四川光大计划开展商品期货套期保值业务。开展期货套期保值业务不会影响公司主营业务的发展及资金的使用安排。
2、交易金额
基于上述各子公司生产经营预算及计划的套期保值比例，按照目前相关期货交易所规定的保证金比例测算，公司计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币4,000.00万元。
3、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
交易场所为大连商品交易所，具体交易品种仍限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如豆油、玉米淀粉和白糖等。
5、交易期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。另，公司董事会授权董事长或董事长授权人在上述保证金额度及交易期限内行使期货套期保值业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务总部负责实施。
二、审议程序
2024年4月2日，本公司召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司控股子公司焦作健康元，公司控股子公司丽珠集团下属子公司新北江制药、福州福兴、宁夏制药及四川光大计划开展商品期货套期保值业务，计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币4,000.00万元。
本议案不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司下属子公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的套期保值原则，并不得进行投机交易，在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营计划规模确定原材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相对应的期货合约，依据公司经营情况，锁定原材料价格和数量进行套期保值。实施期货套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，使公司在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平。但套期保值业务也会存在一定风险，具体如下：
1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。
2、资金风险：如投入金额过大，可能造成资金流动性风险。
3、操作风险：期货交易操作专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。
5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
（二）风险控制措施
为了应对期货套期保值业务带来的风险，公司将采取如下风险控制措施：
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，当市场出现巨幅波动或与预期价格走势背离较大时，严格执行调整及修正套期保值实施方案机制，合理规避风险；在符合与公司生产经营所需的原材料匹配的前提下，尽量选择交易活跃流通性好的期货品种进行交易。
2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司董事会批准的额度和期限内，合理计划和使用保证金，并对保证金的投入执行严格资金划转签批流程，确保期限内任一时点的套期保值交易投入保证金金额不得超过获批额度。
3、公司已制定套期保值业务内部控制制度，对套期保值业务的组织机构及其职责（含审批权限）、授权制度、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
4、公司已建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
四、交易相关会计处理
根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定，在公司定期报告中对开展的期货套期保值业务进行相应的会计核算处理并披露。
五、监事会意见
公司下属子公司开展期货套期保值业务，以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生产采购计划，进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障了公司业务稳步发展。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。
六、公司开展期货套期保值业务可行性分析结论
公司开展期货套期保值业务，以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的，结合销售和生产采购计划，进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障了公司业务稳步发展。因此，开展期货套期保值业务是切实可行的。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司八届监事会三十次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十八次会议决议；
3、健康元药业集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告；
4、《健康元药业集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-021
健康元药业集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟延期项目名称：海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目
●因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，并结合募投项目实际建设情况，拟将公司募投项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2024年4月2日召开八届董事会三十八次会议及八届监事会三十次会议，审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将公司配股募集资金投资项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目进行延期，现将相关情况公告如下：
一、配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、募集资金使用情况
2017年5月11日，本公司召开六届董事会三十四次会议，审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案，公司本次配股募集资金主要用于珠海大健康产业基地建设项目和海滨制药坪山医药产业化基地项目，并于配股说明书中就上述项目的投资明细、投资计划、预期经济效益等进行了详尽披露，并对投资项目可能存在的相关风险进行了充分提示；
2019年1月24日，本公司召开七届董事会七次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，同时海滨制药坪山医药产业化基地项目在深圳市海滨制药有限公司实施主体的基础上，增加健康元海滨药业有限公司实施主体，并于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过；
2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将海滨制药坪山医药产业化基地项目在原计划的基础上减少两个原料药品种及两个制剂品种，新增一个制剂类产品，同时延迟珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间至2020年底，并于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过；
2021年3月29日，本公司召开七届董事会四十四次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间延迟至2021年下半年，具体开工时间视项目建设地点市政配套工程建设完成时间而定，并于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过；
2022年1月24日，本公司召开八届董事会八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，并于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议通过；
2023年12月28日，本公司召开八届董事会三十六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》，同意针对新产品研发项目，新增部分研发品种，原其他募集资金投资项目的内容保持不变，并于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。
截至本报告期末，公司配股募集资金累计使用132,721.79万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
注：基于项目可行性及外部环境发生重大变化，本公司已变更珠海大健康产业基地建设项目，并将其尚未使用的募集资金投入新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，具体情况详见《健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目基本情况
该项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上，建设妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线，并对现有产品吸入用布地奈德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建。项目实施主体为全资子公司健康元海滨药业有限公司，实施方式为对子公司增资或提供无息借款。该项目是对海滨制药坪山医药产业化基地项目的扩建，实施地点仍在位于深圳市坪山区的原项目厂区内。
该项目计划使用募集资金16,000万元，截至2023年12月31日，该项目累计投入募集资金11,533.74万元。
（二）本期延期的具体原因
因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，并结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目进行延期，项目预定可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日。
（三）为保障募集资金投资项目按期完成拟采取的措施
公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，全力协调人力、物力等资源的配置，有序推进项目后续的施工进展。公司将实行募集资金投资项目实施进度问题解决“优先原则”，在募集资金投资项目实施过程中，若遇到问题未能及时解决，则直接向公司董事会汇报，由董事会统筹协调资源解决，确保募集资金投资项目按期完工。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次公司对募集资金投资项目的延期是为了更好地提高募集资金投资项目建设质量和合理有效的资源配置，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、风险提示
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度等情况，经充分研究论证后审慎提出的。未来，国家产业政策、市场环境、公司发展规划可能发生变化，从而可能导致本项目计划生产的产品品种、建设内容、投资金额、拟使用募集资金金额、预期收益、投资回收期等发生变化，亦可能导致本项目存在无法顺利实施，或无法按期完工，或无法实现预期收益的风险。敬请投资者关注相关风险。
六、履行的审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
2024年4月2日，本公司召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，因进口设备采购货期及公司在研新品注册申报进度影响，公司结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司配股募集资金投资项目海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目进行延期，项目预定可使用状态日期由2024年1月24日延长至2025年12月31日。
上述事项尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
本公司监事会认为，本次公司部分募集资金投资项目延期，符合公司募集资金投资项目实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本公司监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
3、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司认为：健康元本次部分募集资金投资项目延期之事项，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定。健康元已进行了风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期之事项无异议。
六、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十八次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会三十次会议决议；
3、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年四月三日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-024
健康元药业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟续聘的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2024年4月2日召开八届董事会三十八次会议，审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度年审会计师事务所的议案》，本公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：致同会计师事务所）为2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
2022年度，致同会计师事务所业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元，2022年度上市公司审计客户达240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；本公司同行业上市公司审计客户14家。
（2）投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（3）诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
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