证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2024-027

证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2024-027
2024年04月03日 02:55 证券时报

  

  为保证监事会的正常运行,2024年4月2日,本公司召开八届监事会三十次会议,审议并通过《关于提名李楠女士为监事会监事候选人的议案》,同意提名李楠女士为公司第八届监事会监事候选人(候选人简历附后),并将本议案提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日至第八届监事会任期届满之日止。

  经核查,上述监事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

  上述第八届监事会监事候选人议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇二四年四月三日

  附件

  李楠女士简历

  李楠女士:1980年生,经济学学士学位。曾任健康元药业集团股份有限公司总裁助理,现任本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司常务副总经理。

  截至目前,李楠女士持有本公司股票230,096股,除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系,其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2024年4月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会类型和届次

  2024年第二次临时股东大会

  2、 股东大会召集人:董事会

  3、 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  4、 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2024年4月24日 15点00分

  召开地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

  5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2024年4月24日

  至2024年4月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司八届监事会三十次会议、八届董事会三十八次会议审议通过,详见公司2024年4月3日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届监事会三十次会议决议公告》(临2024-016)、《健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十八次会议决议公告》(临2024-017)。

  2、 特别决议议案:不适用

  3、 对中小投资者单独计票的议案:上述议案1和2需公司中小投资者单独计票。

  三、 股东大会投票注意事项

  1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  1、 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、 全球存托凭证的存托人(以下简称:存托人)作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议,并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

  3、公司董事、监事和高级管理人员。

  4、公司聘请的律师。

  5、其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)及前述相关对应证件进行登记及参会。存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人(或其代理人)出席会议。

  2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2024年4月23日(星期二)17:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2024年4月24日(星期三)9:30-11:00、13:00-15:00。

  3、登记地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、会议联系人:董事会办公室

  2、联系电话:0755-86252656

  3、传真:0755-86252165

  4、邮箱:joincare@joincare.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  2024年4月3日

  附件

  健康元药业集团股份有限公司

  2024年第二次临时股东大会授权委托书

  健康元药业集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年4月24日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东账户号:

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2024-023

  健康元药业集团股份有限公司

  关于控股子公司焦作健康元与

  金冠电力日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司(以下简称:焦作健康元)拟于2024年向焦作金冠嘉华电力有限公司(以下简称:金冠电力)采购最高不超过3.0亿元(含3.0亿元)的蒸汽及动力等。

  ●本次日常关联交易属公司正常的经营行为,遵循公平、公允的定价原则,不存在损害公司、全体股东利益的情形,不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

  ●此关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、独立董事专门会议

  公司控股子公司焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允,为焦作健康元实际生产经营所需,不存在损害公司及股东利益的情况。同时,公司董事会在审议此项议案时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事同意该项日常关联交易,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、董事会表决情况

  2024年4月2日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)召开八届董事会三十八次会议,审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过。

  3、监事会意见

  公司与关联方之间发生的日常关联交易是按照诚实信用和公平、公允的原则进行的,定价符合市场原则,也是公司正常生产经营的需要,决策程序也符合相关法律、法规要求,未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  2023年4月7日,本公司召开八届董事会二十三次会议,审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》,同意焦作健康元2023年向金冠电力采购预计最高不超过人民币2.8亿元(含2.8亿元)的蒸汽及动力,关联董事邱庆丰先生、林楠棋先生回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可函并发表独立意见,本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

  截至2023年12月31日,本公司日常关联交易及执行情况见下表:

  (三)2024年度日常关联交易预计金额及类别

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:焦作金冠嘉华电力有限公司

  住所:河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  法定代表人:任文举

  公司性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本:人民币40,000万元

  经营范围:电力生产、供电、销售,热力开发、生产、销售,蒸汽生产及销售,粉煤灰的综合利用涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营

  主要财务数据

  截至2023年12月31日(经审计),金冠电力资产总额为124,568.81万元,净资产58,197.53万元;2023年度,金冠电力实现营业收入92,488.86万元,净利润1,886.12万元。

  (二)关联关系

  本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权,公司董事邱庆丰、林楠棋代表本公司兼任金冠电力董事,金冠电力系本公司联营企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,金冠电力与本公司存在关联关系,此项交易构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  金冠电力均依法持续经营,其经济效益和财务状况正常,具有较强履约能力,不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)主要内容

  上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力,焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行,焦作健康元拟于2024年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元(含3.0亿元)的蒸汽及动力等。

  (二)定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易,为生产经营的实际所需,根据公平、公允原则并参考市场价格,由双方协商确定,不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

  四、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求,充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为,能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应,符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价,不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况,亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。

  五、备查文件目录

  1、健康元药业集团八届董事会独立董事专门会议决议;

  2、健康元药业集团八届董事会三十八会议决议;

  3、健康元药业集团八届监事会三十次会议决议。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇二四年四月三日

  证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2024-025

  健康元药业集团股份有限公司

  2023年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关要求,现将健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)境内募集资金项目

  1、实际募集资金金额和资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]1284号)批准,本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元,实际募集资金总额为171,599.38万元,扣除发行费用4,625.36万元,募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日,上述募集资金已经到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]40060006号)。

  2、募集资金使用和结余情况

  截至2023年12月31日,本公司累计已使用募集资金人民币132,721.79万元,其中以前年度累计使用人民币99,999.96万元,2023年公司实际使用募集资金人民币32,721.83万元。

  截至2023年12月31日,本公司募集资金账户余额为人民币39,788.39万元,其中募集专户余额为人民币37,658.39万元,持有智能存款余额为人民币2,130.00万元,具体情况如下:

  单位:人民币 万元

  (二)境外公开发行GDR项目

  根据中国证监会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》(证监许可[2022]1960号),核准公司发行全球存托凭证(Global Depository Receipts,以下简称“GDR”)所对应的新增A股基础股票不超过186,158,099股,按照公司确定的转换比例计算,GDR发行数量不超过18,615,809份。

  经中国证监会、瑞士证券交易所监管局(SIX Exchange Regulation AG)批准,公司发行的GDR于2022年9月26日在瑞士证券交易所上市,GDR证券全称:Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.,GDR上市代码:JCARE。本次发行的GDR数量共计6,382,500份,对应的基础证券为63,825,000股,本次发行价格为每份GDR14.42美元,募集资金总额约为9,204万美元,扣除承销费及银行手续费后实际到账金额约为8,961.31万美元,并于2022年9月26日汇入本公司在BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED开立的GDR募集资金账户(账号:01287520664217)中。扣除支付境外发行相关费用(律师咨询费服务费等)31.31万美元后,实际募集资金金额约为8,930.00万美元。

  截至2023年12月31日,公司尚未投入使用的募集资金合计9,381.88万美元(含利息收入及扣除银行手续费等共计451.88万美元),均存储于招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行、中国银行股份有限公司深圳东乐支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳免税大厦支行募集资金账户中。

  二、募集资金管理情况

  (一)境内募集资金项目

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,经本公司六届董事会二十七次会议决议,制定并公告《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的使用实行专人审批,保障专款专用。

  本公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中,并与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行(中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、招商银行股份有限公司深圳云城支行、中国光大银行股份有限公司深圳大学城支行等)签署《募集资金专户三方监管协议》,详见《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2018-097)、《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2019-018)及《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2022-015)。

  基于募集资金项目珠海大健康产业基地建设项目变更,原募集资金项目相关资金专用账户(账号:4000029129200529625)已完成注销,及本公司、全资子公司健康药业与民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳红围支行就该募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止,详见《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》(临2022-016)。

  1、截至2023年12月31日,本公司募集资金账户的开立及存储情况,具体如下:

  单位:人民币 元

  注:上述开户行名称“招商银行股份有限公司深圳云城支行”为“招商银行股份有限公司深圳源兴支行”变更而来。

  2、截至2023年12月31日,智能存款情况如下:

  单位:人民币 元

  注:中国光大银行深圳大学城支行账号为56510181000018569的通知存款账户,系中国光大银行深圳大学城支行账号为56510188000017136的募集资金专户开设对公智能存款计划形成的智能存款账户。

  (二)境外公开发行GDR项目

  截至2023年12月31日,公司GDR募集资金银行专户的存储余额为9,381.88万美元,其中含利息收入及扣除银行手续费等451.88万美元,具体存放情况如下:

  单位:万元 币种:美元

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称:募投项目)的资金使用情况

  1、境内募集资金项目

  本公司严格按照《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金,2023年本公司实际使用募集资金人民币32,721.83万元,具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2、境外公开发行GDR项目

  根据公司GDR发行的招股说明书,募集资金使用用途为:约70%用于全球研发及产业化计划。一方面,基于公司创新药和高壁垒复杂制剂产品的核心技术平台,持续对公司产品进行迭代并开展相关临床试验等,以更好的满足患者的临床需求;另一方面,通过战略投资或收购等方式,在全球范围内布局先进的技术、引入创新产品或收购生产基地;约10%用于产品全球销售和售后网络和服务体系建设,以拓宽及增强我们的销售渠道和服务能力;剩余的20%用于补充营运资金及其他一般公司用途。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向,并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况,以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。具体使用情况详见附表3《境外公开发行GDR募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2018年10月29日,本公司召开七届董事会三次会议,审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规要求,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本公司保荐机构民生证券股份有限公司已出具《关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  各募投项目实施主体公司已于2018年12月完成以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金21,532.82万元的置换。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023年12月28日,本公司召开八届董事会三十六次会议与八届监事会二十八次会议,审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用,同意本公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为2024年1月1日至2024年12月31日止,详见《健康元药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2023-145)。

  截至本报告披露日,本公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的余额为20,000万元。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理的情况

  报告期内,本公司不存在闲置募集资金用于现金管理的情况。

  (五)使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

  2020年5月7日,本公司召开七届董事会二十五次会议,审议并通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金,详见《健康元药业集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(临2020-054)。

  截至2023年12月31日,本公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金为18,835.98万元,以募集资金等额置换的金额累计为15,241.69万元。

  (六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (七)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  报告期内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (八)节余募集资金使用情况

  海滨制药坪山医药产业化基地项目计划使用募集资金90,000.00万元。截至2023年12月31日,该项目已达到预定可使用状态,已累计使用募集资金88,395.21万元,尚需置换的承兑汇票474.37万元,尚未支付的尾款为1,145.84万元,节余募集资金285.38万元(含利息收入),节余募集资金占该项目募集资金承诺投资额的0.32%。对于尚需置换的承兑汇票资金和尚未支付的尾款,公司将继续存放于募集资金专项账户,按实际需求支付;对于节余募集资金(含利息收入,具体金额以实际使用时为准),公司将用于海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》,单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  (九)募集资金使用的其他情况

  报告期内,本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2023年12月28日,本公司分别召开八届董事会三十六次会议及八届监事会二十八次会议,审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》,同意针对新产品研发项目,新增呼吸系统、镇痛等领域的1类创新药研发品种,公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了明确的同意意见,详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资内容的公告》(临2023-144)。

  本公司募投项目整体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整的披露公司募集资金存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇二四年四月三日

  附表1:

  附表2:

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