证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-023

　　一、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　同意就2023年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

　　1、《公司2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2023年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2023年年度报告及其摘要。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于编制2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于制定2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70012780_ B01号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104,720,312.60元。提取法定盈余公积金3,674,854.64元，资产负债表日累计可分配利润为638,088,868.83元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2023年度利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4月2日，公司总股本140,516,936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1,450,000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1,450,000股后，以此计算合计拟派发现金红利48,673,427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案》

　　为满足公司及下属子公司2024年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。

　　由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　十、审议并通过《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年度续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。

　　本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：0票同意；3票回避；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　监 事 会

　　2024年4月3日

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司下属上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等子公司

　　● 本次预计担保额度：15亿元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等下属子公司业务发展需要及资金需求，结合公司2023年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2024年4月2日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》。2024年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等下属子公司提供总额最高不超过人民币15亿元的担保，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。本次担保预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海力涌商贸有限公司

　　被担保人名称：上海力涌商贸有限公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1158室

　　法定代表人：王晓思

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；出版物零售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；教学用模型及教具销售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；摄影扩印服务；健身休闲活动；体育健康服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；会议及展览服务；票务代理服务；货物进出口；技术进出口；游乐园服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为37,610.54万元，负债总额为26,609.09万元，流动负债总额19,808.58万元，净资产为 11,001.45万元；2023年1-12月累计营业收入为70,671.77万元，净利润154.13万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　2、浙江爱婴室物流有限公司

　　被担保人：浙江爱婴室物流有限公司

　　注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号

　　法人代表：蔡红刚

　　注册资本：9,500.00万元

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；五金产品批发；五金产品零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：游乐园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为112,240.69 万元，负债总额为77,061.44万元，其中银行贷款总额24,545.39万元，流动负债总额76,961.76万元，净资产为35,179.25万元；2023年1-12月累计营业收入为160,100.31万元，净利润730.89万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　3、上海康隆企业管理有限公司

　　被担保人：上海康隆企业管理有限公司

　　注册地点：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1760室

　　法人代表：王云

　　注册资本：1,000.00万元

　　经营范围：一般项目：企业管理；从事信息科技、智能科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；云计算设备销售；动漫游戏开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；互联网数据服务；大数据服务；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日，上海康隆企业管理有限公司资产总额为 4,076.90万元，负债总额为2,524.76万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,524.76万元，净资产为 1,552.14万元；2023年1-12月累计营业收入为17,276.26万元，净利润206.62万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

　　额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2023年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

　　四、董事会、监事会审核意见

　　2024年4月2日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属子公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司对子公司提供的担保总额累计为90,641.90万元（不包含本次担保事项），占2023年12月31日经审计净资产的比例为79.64%。公司及其下属子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-024

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财金额：不超过人民币10亿元

　　● 委托理财投资类型：主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　　● 委托理财期限：自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止

　　● 本事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、委托理财情况

　　1.委托理财的目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。

　　2.投资额度及期限

　　公司拟使用最高额不超过10亿元人民币闲置自有资金进行委托理财，使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，且在上述额度及授权期限内，资金可滚动使用。

　　3.投资品种

　　主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　　4.实施方式

　　授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

　　公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　1、公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月3日

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