证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2024年3月28日，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,038,241股，占公司总股本165,627,886股的比例为3.0419%，回购成交的最高价为66.80元/股、最低价为46.20元/股，支付的资金总额为人民币291,968,650.16元（不含印花税、交易佣金等费用）。
● 截至2024年3月29日，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,042,041股，占公司总股本165,627,886股的比例为3.0442%，回购成交的最高价为66.80元/股、最低价为46.20元/股，支付的资金总额为人民币292,186,154.96元（不含印花税、交易佣金等费用）。
一、回购股份方案的基本情况
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币79.17元/股，回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。回购公司股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司2024年2月6日、2024年2月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。
二、回购公司股份达到总股本3%情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2024年3月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,038,241股，占公司总股本165,627,886股的比例为3.0419%，回购成交的最高价为66.80元/股、最低价为46.20元/股，支付的资金总额为人民币291,968,650.16元（不含印花税、交易佣金等费用）。
三、回购公司股份每月进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2024年3月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,042,041股，占公司总股本165,627,886股的比例为3.0442%，回购成交的最高价为66.80元/股、最低价为46.20元/股，支付的资金总额为人民币292,186,154.96元（不含印花税、交易佣金等费用）。
本次回购股份进展符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
四、其他事项
公司后续将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况实施股份回购计划，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-019
常州聚和新材料股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席李宏伟先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定所赋予的职责，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告符合《公司法》和《公司章程》等规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营状况等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行专项管理和使用，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、不存在违规使用募集资金等情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经核查，监事会认为：2023年公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2023年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（七）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审核，监事会认为：公司监事2023年度薪酬严格按照公司制定的《关于2023年度监事薪酬方案》执行。根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，监事会拟定了2024年度监事薪酬方案，公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（八）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
因关联监事黄莉娜女士的配偶为本次激励计划的激励对象，其依法回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司监事会
2024年4月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-023
常州聚和新材料股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年4月10日（星期三）下午15:30-16:30
● 会议召开方式：线上电话会议
● 线上互动平台：进门财经APP/进门财经小程序
● 投资者可于2024年4月9日（星期二）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系邮箱：ir@fusion-materials.com，也可访问网址：https://s.comein.cn/Ak6Ve或者使用微信扫描二维码在报名后进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
公司已于2024年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露公司《2023年年度报告》及其摘要。为加强上市公司投资者关系管理，同时便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度业绩和经营情况，公司将于2024年4月10日（星期三）下午15:30-16:30举办2023年度业绩说明会，现将有关事项公告如下：
本次业绩说明会以线上电话会议形式召开，公司将针对2023年度经营成果、财务指标等具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点和方式
（一）会议召开时间：2024年4月10日（星期三）下午15:30-16:30
（二）会议召开方式：线上电话会议
（三）线上互动平台：进门财经APP/进门财经小程序
三、参加人员
董事长、总经理：刘海东
财务总监：李 浩
独立董事：罗英梅
董事会秘书：林椿楠
（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
四、投资者问题征集及参加方式
（一）为了做好中小投资者的保护工作，公司现就本次业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。
投资者可于2024年4月9日（星期二）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：ir@fusion-materials.com，也可访问网址：https://s.comein.cn/Ak6Ve或者使用微信扫描二维码在报名后进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可在2024年4月10日（星期三）下午15:30-16:30通过以下方式在线参与本次业绩说明会：
1、网络端参会/预约参会：https://s.comein.cn/Ak6Ve
3、电话端参会： +86-02180300466（中国）
+86-01056340450（全球）
+852-57006913（中国香港）
参会密码： 064492
五、联系人及咨询办法
联系人：林椿楠
电话：021-33882061
邮箱：ir@fusion-materials.com
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-022
常州聚和新材料股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件规定，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000股，发行价格为人民币110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
单位：人民币元
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。
2022年12月6日，公司与国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）、兴业银行股份有限公司常州经开区支行、上海银行股份有限公司常州分行、民生银行常州新北支行、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中国工商银行股份有限公司常州薛家支行、中国银行常州新北支行营业部、招商银行常州分行营业部签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司已累计实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币162,077.50万元，公司募集资金实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,416.79万元及已支付发行费用的自筹资金人民币3,996.74万元（不含税）。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-015）。
截至2023年12月31日，公司累计置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20,328.74万元和已支付发行费用的自筹资金人民币3,996.74万元（不含税）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年12月20日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超250,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自2022年12月20日董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
公司于2023年12月14日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，使用总额不超过人民币150,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-061）。
公司本期累计购买理财产品488,743.95万元，本期已到期375,908.00万元，产生理财收益3,005.11万元，截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买未到期的理财产品余额为112,835.95万元。具体明细如下：
单位：人民币元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司超募资金总额为189,326.26万元。2023年1月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.95%。本次超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营活动，不存在改变募集资金使用用途的情形，在本次使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
截至2023年12月31日，公司全年累计使用56,680.44万元超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年7月14日公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币32,248.30万元用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）。
为提高公司募集资金的使用效率，公司拟使用部分超募资金投资建设以下项目：
注：项目投资总额为150,130.23万元，拟使用超募资金32,248.30万元，剩余资金以自有资金、自筹资金补足。
（七）节余募集资金使用情况
2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目（一期）”、“常州工程技术中心升级建设项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入）9,975.54万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。
截止2023年12月31日，公司累计使用部分募资资金投资项目结余资金永久补流9,509.81万元。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：聚和材料公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚和材料2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：聚和材料2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）《国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州聚和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：常州聚和新材料股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-027
常州聚和新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出。本次会议由董事长刘海东先生召集并主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等制度要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好的完成2023年度各项工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，董事会坚决按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东大会各项决议，积极维护公司利益与股东权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理规则》”）《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司内部审计制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关 规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，独立董事们提交了关于2023年度独立性情况的自查报告，报告中指出他们在2023年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事们符合相关法规和公司章程中对独立董事独立性的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》按照《公司法》、《公司章程》等规定进行编制，真实反映了公司2023年度财务状况和整体经营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经核查，董事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，。公司董事会同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，全体董事一致同意召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
（十三）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事2023年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2024年度董事薪酬方案：公司董事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，高级管理人员2023年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
经审议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成长回报投资者。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
本议案已于本次董事会召开前经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-026
常州聚和新材料股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第三届董事会二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计107.09万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2023年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年7月18日至2023年7月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年7月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。律师事务所发表了法律意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划中有10名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的合计9.13万股限制性股票进行作废失效。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
注：上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10156号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润44,208.32万元，剔除股份支付费用影响后，2023年度较2022年度归母净利润增长率未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的首次授予部分第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计97.96万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为107.09万股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由151人变更为141人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由205.05万股变更为97.96万股。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市广发律师事务所认为，公司本次激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次激励计划作废事项的原因和数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
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