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证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》(证监许可（金麒麟分析师）〔2021〕603号)核准，公司向原股东配售不超过1,090,021,619股新股。本次配股以股权登记日2021年7月26日（T日）上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司A股股本总数3,633,405,396股为基数，按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售，可配售股份总额为1,090,021,619股。全部为无限售条件流通股，采取网上定价方式发行，配股价格为7.33元/股。本次公司实际配股发行人民币普通股（A股）1,083,382,346股，募集资金总额为人民币7,941,192,596.18元，扣除承销费87,353,118.56元（含税）、保荐费1,399,995.00元（含税）后的余额为人民币7,852,439,482.62元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2021年8月4日分别存入公司开立的的募集资金专户。
公司上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2021KMAA30654)。
截至2023年12月31日，公司配股募集资金余额60,644,578.82元，利息收入2,447,352.06元，合计63,091,930.88元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，公司制定了《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用、变更、监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。
根据《募集资金使用管理办法》规定，公司已分别在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明东风西路支行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行股份有限公司昆明分行开设募集资金专用账户。2021年8月23日，公司、东吴证券与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了三方的权利与义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司对募集资金的使用严格按照三方监管协议执行，确保专款专用，募集资金管理符合三方监管协议的约定及监管部门的有关规定。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司于2021年7月22日配股说明书披露的募集资金运用方案，公司承诺的募集资金使用方向为：
(1)用于发展FICC业务不超过人民币40亿元；
(2)用于发展资本中介业务不超过人民币20亿元；
(3)用于增加投行业务资金投入不超过人民币5亿元；
(4)用于设立境外子公司及多元化布局不超过人民币2亿元；
(5)用于加大信息技术系统建设投入不超过人民币3亿元；
(6)用于其他营运资金安排不超过人民币10亿元。
公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。
截至 2023年12月31日，募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
公司配股公开发行证券时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于配股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2023年12月31日止的募集资金实现效益情况。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
(五)超募资金使用情况
公司配股公开发行证券不存在超募资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用的情况。
(七)募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年4月29日，本公司2021年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，同意公司对部分配股公开发行股票募集资金项目用途进行变更，将原2亿元“设立境外子公司及多元化布局”的用途变更为“发展资本中介业务”。变更前后的具体情况如下表所示：
截至2023年12月31日，变更用途的募集资金已使用完毕。具体情况详见本报告附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。截至2023年12月31日，公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项核查，并出具了鉴证报告。鉴证报告认为：“《红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与适用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：红塔证券2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
(一)东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
(二)红塔证券股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2024年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：红塔证券股份有限公司
单位：人民币元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：红塔证券股份有限公司
单位：人民币元
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-014
红塔证券股份有限公司
关于公司处置部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在产权交易中心挂牌转让方式处置公司部分房屋，该房屋评估价值为28,357.87万元人民币，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
● 本次资产处置相关议案已经公司2024年3月28日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次资产处置拟采用挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在抵押、质押、查封冻结、或者妨碍权属转移的权利受限情况。
● 本次资产处置通过产权交易中心挂牌方式转让，交易对手方根据实际挂牌后确定，具有不确定性，可能出现没有交易对手方导致交易失败的情况，或出现部分资产实现交易的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活内部闲置资产，公司拟通过在产权交易中心挂牌转让方式处置公司所拥有的6处房屋，房屋权属证明所载建筑面积合计14,197.57平方米。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《红塔证券股份有限公司拟处置部分房屋所涉及的6项房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第080184号），公司拟处置6项房地产于评估基准日2023年12月31日账面净值为3,614.89万元，评估价值为28,357.87万元（含增值税），增值率为684.47%。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
2024年3月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司房屋处置相关事项的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。本次资产处置事项尚需经公司股东大会审议。
二、交易对方情况
本次资产处置拟通过产权交易中心挂牌方式征集受让方。
三、交易标的的基本情况
本次拟处置资产为公司拥有的6处房屋，建筑面积合计14,197.57平方米。本次资产处置涉及资产原值16,250.02万元人民币，截至2023年12月31日，资产净值为3,614.89万元人民币。本次处置房屋为公司成立时股东作价入股所得，不存在抵押、质押、查封冻结、或者妨碍权属转移的权利受限情况，拟处置房屋具体情况如下：
四、交易标的的评估、定价
(一)评估公司名称：北京中同华资产评估有限公司
(二)评估公司资质：从事证券服务业务资产评估资格
(三)评估基准日：2023年12月31日
(四)评估方法：市场法
(五)评估假设：
1.一般假设
(1)交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
(3)在用续用假设：假设处于使用中的被评估资产按照其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
2.特殊假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(3)本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
(4)委托人和产权持有单位提供的相关基础资料真实、准确、完整；
(5)评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准；
(6)根据产权持有单位提供的资料，本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权，且对委估资产的合法占有、使用、收益、处置不受限制。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
(六)评估结论：
在房地产现行用途不变和持续使用的前提下，经市场法评估，公司拟处置6项房地产于评估基准日2023年12月31日账面净值为3,614.89万元，评估价值为28,357.87万元（含增值税），增值率为684.47%。评估结论见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
委估房地产账面净值为3,614.89万元，评估价值为28,357.87万元（含增值税），增值率为684.47%。增值原因：房地产购置时间较早，评估基准日该区域房地产市场价值比原购置时有大幅上涨导致评估增值。
本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
五、本次交易对公司经营的影响
本次资产处置有利于盘活闲置资产，提升资产运营效率，相关处置不会对公司经营造成重大影响。本次资产处置预计将对公司利润产生积极影响，根据评估结果和财务预测，若公司能够按照评估价值全部处置完成上述房屋，预计将可能为公司带来房屋处置利润约为19,319.70万元，超过公司2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润50%，但因本次资产处置完成情况存在较大不确定性，具体影响金额以处置完成后会计师年度审计结果为准。
六、风险提示
(一)本次资产处置评估价值为28,357.87万元人民币，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准；
(二)本次资产处置将通过在产权交易中心挂牌转让方式进行处置，交易对手方根据实际挂牌后确定，具有较大不确定性，可能出现没有交易对手方导致交易失败的情况，或出现部分资产实现交易的情况，敬请广大投资者注意投资风险
七、备查文件
(一)红塔证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
(二)红塔证券股份有限公司拟处置部分房屋所涉及的6项房地产市场价值评估项目资产评估报告
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-008
红塔证券股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知和议案于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为云南弥勒。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长景峰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于审议公司2023年度经营工作报告的议案》
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
会议同意2023年度利润分配方案，综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2023年度利润分配预案如下：
公司2023年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过0.60元(含税)。以截至2023年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，合计派发现金红利不超过283,007,264.52元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
以上方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。
本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议公司2023年度合规报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于审议公司2023年度合规管理有效性评估报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会、公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于审议公司2023年度风险管理报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于审议公司2023年度风险控制指标情况报告的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于审议公司2023年度内部稽核审计工作报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于审议公司2023年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于审议公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于审议公司2023年年度报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告摘要》及《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于审议公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于审议公司2023年度计提及冲回资产减值准备的议案》
董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项。
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于计提及冲回资产减值准备的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于审议公司2024年度自有资金业务规模的议案》
根据公司现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意2024年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：
（一）授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
（二）公司2024年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400%。
（三）公司2024年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。
上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于审议公司2024年度风险偏好的议案》
公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十九、逐项审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、沈春晖回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案》
会议同意公司《2024年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
（二）债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
1.主要债券融资品种
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。
(4)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，80亿元额度为公司2024年预申报发行额度。
(5)上表中“不超过”均含本数。
2.其他债务融资品种
其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
（三）债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
1.发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
2.融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
3.融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
4.融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。
5.融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。
6.依法确定符合认购条件的投资者。
7.确定发行债务融资工具上市相关事宜。
8.依法确定担保及其它信用增级安排。
9.根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
（四）授权有效期
1.上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
2.公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
（五）偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
1.建立有效的流动性风险管理体系；
2.稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
3.不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
4.畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
5.提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》
公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于审议公司2024年乡村振兴帮扶和公益捐赠资金额度及重大项目的议案》
会议同意以下事项：
（一）同意公司2024年总体帮扶资金额度741万元。其中包含与红塔期货有限责任公司协同开展乡村振兴帮扶工作资金100万元；
（二）同意投入帮扶资金超过80万元的2个帮扶项目。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于审议公司房屋处置相关事项的议案》
会议同意以下事项：
(一)同意按照房屋处置方案处置相关房屋及相关房屋交易。
(二)同意将评估报告报国资监管部门备案，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
(三)授权公司经理层选择挂牌产权交易机构及办理房屋处置相关事宜。
公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司处置部分资产的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于审议公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事沈春晖回避表决。
二十五、审议通过《关于审议公司2023年度工资总额预算的议案》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于审议公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。
公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
（一）会议同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，具体方案：
1.保险费总额：每年不超过80万元，共计240万元人民币以内；
2.保险期限：一届董事会3年。
（二）同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营班子办理为董事、监事、高级管理人员投保责任保险的相关事宜。
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《2023年度高级管理人员履职情况专项说明》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审阅。
三十一、审议通过《2023年度董事履职情况专项说明》
公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审阅。
三十二、审议通过《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三十三、审议通过《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三十四、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意召开公司2023年度股东大会，公司2023年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会发展战略与ESG委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会提名及薪酬委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会风险控制委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证券股份有限公司2023年财务预算执行情况报告暨2024年财务预算方案》、《红塔证券股份有限公司2023年度战略检视报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2024-016
红塔证券股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月22日 9点30分
召开地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月22日
至2024年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
注：议案7.01所称合和集团为公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司，红塔烟草为红塔烟草（集团）有限责任公司，云南中烟为云南中烟工业有限责任公司。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2024年3月28日召开的第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，上述会议决议公告已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。本次股东大会会议文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站http://www.hongtastock.com）公开披露。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案7.01时，云南合和集团股份有限公司、昆明万兴房地产开发有限公司；股东大会在表决议案7.02时，云南省投资控股集团有限公司、中国双维投资有限公司、云南华叶投资有限责任公司、中国烟草总公司浙江省公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参加现场会议A股股东登记方式：
1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
（二）参加现场会议登记时间：2024年4月16日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
（三）参加现场会议登记地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼董事会监事会办公室。
六、 其他事项
(一)联系方式
欢迎各位股东与我们联系！
联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦19楼董事会监事会办公室
联系人：毕文博、许梦泽
联系电话：0871-63577113
传真号码：0871-63579074
电子信箱：investor@hongtastock.com
邮政编码：650011
(二)本次股东大会现场会议会期为全天，与会股东或授权委托人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
红塔证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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