深圳市兆威机电股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告|人民币_新浪财经

　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注：以前年度已使用募集资金125,480.78万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年12月修订)》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

　　本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本公司与本公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　注：截至2023年12月31日，公司在招商银行深圳分行松岗支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行开立的募集资金专项账户已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司使用募集资金11,126.00万元，全部用于募投项目的使用。截至2023年12月31日，公司募集资金累计使用136,606.78万元，其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币136,606.78万元。

　　公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2023年募集资金投资项目的实施地点未变更。

　　2、项目实施方式变更

　　2023年募集资金投资项目的实施方式未变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年12月30日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币6.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品在报告期内收益情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2023年度银行活期存款加权平均额。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2021年，募集资金投资项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。

　　单位：人民币万元

　　节余金额(包含利息收入)均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。

　　2023年，募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”与“研发中心建设项目”已结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。节余募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：“节余金额”为项目节余募集资金总额及2023年9月30日至2023年12月31日期间的利息收入。

　　“2023年10月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据会议决议，截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金；2023年10月25日第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会对本议案明确发表了同意意见。独立董事就公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。2023年11月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　(七)超募资金使用情况

　　2023年，本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共1,919.49万元，其中存放于募集资金专户1,829.35万元，现金管理专户产生的利息收入余额为90.14万元（该账户于2024年1月10日注销，利息收入余额转入募集资金专户）。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　2023年，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年12月修订)》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市兆威机电股份有限公司

　　2023年度

　　单位：人民币万元

　　注：1、本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元，实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。

　　2、2023年12月，公司在东莞市望牛墩镇经济发展局办理了兆威机电产业园建设项目的企业投资项目备案变更手续，变更后，该项目的预算金额为65,000.00万元。目前，兆威机电产业园建设项目的主体建设已完工并用于生产经营，后续将根据生产需求陆续购置设备及投入运营。

　　3、本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电公告编号：2024-008

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。该议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请立信担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等，与立信协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业等，审计收费8.17亿元，其中与本公司同行业的上市公司审计客户19家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘四兵，1996年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业；近三年签署0家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：苏晗，2021年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信执业，2017年至2023年为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：龙湖川，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年至2023年为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告超过3家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计费用

　　（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况：

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议于2024年3月28日召开，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　2、董事会审议和表决情况

　　经核查，立信具备证券及衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其近年来在为公司提供的审计工作中表现出专业的执业能力，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务；以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意续聘立信为公司2024年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　与会监事一致认为，立信具备证券及衍生产品相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作要求；同意继续聘请立信为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电公告编号：2024-009

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票和

　　股票期权激励计划部分限制性股票

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，该议案需提交至公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七） 2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（八） 2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（九） 2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十） 2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十一） 2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　（十二） 2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十三） 2022年3月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十四） 2022年5月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十五） 2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十六） 2022年9月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十七） 2023年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十八） 2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十九） 2023年8月18日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（二十） 2023年9月7日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（二十一） 2024年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》），公司激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核要求和解除限售条件具体如下：

　　单位：亿元

　　本激励计划预留的限制性股票的各年度业绩考核目标、解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　单位：亿元

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据公司《2023年年度报告》，公司2023年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按40%的比例注销首次授予激励对象的限制性股票，拟按50%的比例注销预留授予激励对象的限制性股票（2023年是最后一个考核年度，即应注销激励对象现持有的所有限制性股票）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司下发的股本结构表，目前公司股权激励限售股为336,218股。公司本次拟注销144名激励对象限制性股票数量合计为336,218股。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了资本公积金转增股本（每10股转增6股），故需对首次授予的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　根据上述计算规则，公司本次回购注销中，首次授予的限制性股票的回购价格为22.27元/股，预留授予的限制性股票的回购价格无须调整，其回购价格即为授予价格31.39元/股。

　　综上所述，公司本次拟按31.39元/股的价格回购注销25名激励对象的限制性股票64,730股，拟按22.27元/股的价格回购注销119名激励对象的限制性股票271,488股，合计拟注销144名激励对象的限制性股票336,218股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

　　三、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的股票期权业绩考核要求和行权条件具体如下：

　　单位：亿元

　　预留部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排具体如下：

　　单位：亿元

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据公司《2023年年度报告》，公司2023年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按40%的比例注销首次授予激励对象的股票期权，拟按50%的比例注销预留授予激励对象的股票期权（2023年是最后一个考核年度，即应注销激励对象现持有的所有股票期权）。

　　经过中国证券登记结算有限责任公司平台查询计算，目前公司激励对象持有的股票期权数量共有1,344,872份。公司本次拟注销144名激励对象现持有的股票期权数量合计为1,344,872份。

　　四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、监事会意见

　　公司监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉及的激励对象名单进行核实，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销144名激励对象的限制性股票336,218股及注销其股票期权1,344,872份。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2股权激励（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电公告编号：2024-003

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月16日以通讯方式向各董事发出公司第二届董事会第二十四次会议的通知。

　　2、本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事4人，分别为：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生和李平先生；通讯出席3人，分别为沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生。

　　4、会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　5、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。

　　公司独立董事沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作及取得的成果，2023年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成2023年度各项工作。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　2023年度，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩和公司资产财务状况良好。公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果。公司2023年度财务决算会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”及“第十节财务报告”部分相关内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。公司董事会同意2023年度的利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本171,008,218股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利94,054,519.9元（含税）；不送红股，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增68,403,287股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增后公司总股份增加至239,411,505股。剩余未分配利润结转以后年度分配，若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，按每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2023年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构对该事项发表了专项核查意见。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（七）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2023年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（八）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年经营业绩未达到《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励计划相应业绩考核指标的触发值，公司根据规定拟按31.39元/股的价格回购注销25名激励对象的限制性股票64,730股，拟按22.27元/股的价格回购注销119名激励对象的限制性股票271,488股，合计拟注销144名激励对象的限制性股票336,218股及注销其股票期权1,344,872份。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

　　律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2024年度薪酬方案的议案》

　　2023年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事、高级管理人员薪酬为年薪58.27万元至124.03万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为8.88万元人民币/年（含税）。

　　公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，其中，公司独立董事在公司领取独立董事津贴为9.36万元/年，按月平均发放；公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2024年薪酬。本次薪酬方案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司近日收到独立董事沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，经过核查，公司董事会认为独立董事沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生在2023年度符合独立性的要求。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十二）审议通过了《关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2023年年度审计会计师事务所，对公司(包括控股子公司)2023年度的财务报表(包括资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2023年审计过程中的履职情况进行了评估，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十三）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信的审计资质及2023年审计工作履行了监督职责，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十四）审议通过了《关于暂不召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会换届在即，根据董事会工作安排，决定暂不召开股东大会，届时公司董事会将另行发布召开2023年年度股东大会的通知，提请2023年年度股东大会审议相关事项。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、保荐机构出具的核查意见；

　　3、律师事务所出具的法律意见书；

　　4、审计委员会决议；

　　5、薪酬与考核委员会决议；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：003021 证券简称：兆威机电公告编号：2024-011

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月16日以通讯方式向各监事发出公司第二届监事会第二十四次会议的通知。

　　2. 本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场方式召开。

　　3. 会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席甄学军先生召集并主持，董事会秘书邱泽恋女士列席了本次会议。

　　4. 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兆威机电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　经审议，监事会认为：2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果。

　　具体内容详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”及“第十节财务报告”部分相关内容。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（六）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2023年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2023年度内部控制评价报告不存在异议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（七）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效。综上所述，监事会同意公司注销144名激励对象的限制性股票336,218股及注销其股票期权1,344,872份。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于2023年度监事绩效考核情况及其2024年度薪酬方案》

　　2023年度，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司监事薪酬为年薪49.84万元至59.41万元人民币（含税）之间。

　　公司监事参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2024年薪酬。

　　经审议，监事会认为：公司监事2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升工作效率及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳市兆威机电股份有限公司