上海复旦微电子集团股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：688385 公司简称：复旦微电

　　港股代码：01385 证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预计分配现金红利总额为81,906,040.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2023年度利润分配方案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年度股东周年大会审议。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司的主要业务、主要产品没有发生重大变化。

　　1、主要业务

　　复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　2.1安全与识别芯片

　　复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。

　　公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.2非挥发存储器

　　复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式，整体市场份额居国内前列。

　　公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.3 智能电表芯片

　　智能电表MCU是电子式电能表智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；低功耗通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、物联网、智慧家电、汽车电子、工业控制等众多领域。

　　公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。

　　公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：

　　■

　　2.5 集成电路测试服务

　　公司通过控股子公司华岭股份为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案，集成电路测试的具体内容包括晶圆测试及成品测试。测试能力广泛覆盖移动智能终端、信息安全、数字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽车电子、物联网IoT器件、MEMS器件、三维高密度器件以及新材料、新结构等众多产品领域。

　　(二)主要经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下:

　　■

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业一一C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　（1）行业发展阶段和基本特点

　　2023年度，半导体行业延续了2022年下半年低位运行态势，同时行业复苏的曙光已逐渐显现。全球方面，世界半导体贸易统计机构（WSTS）于2023年11月28日发布的预测数据相较2023年5月的预测更为乐观，其预测：虽然2023年全球半导体市场将出现个位数的萎缩，预计下滑9.4%；预计随后会出现复苏，2024年预计增长13.1%；对亚太地区的预测是2023年度下滑14.4%，2024年度预计增长12.0%，增长幅度仅次于美国。

　　从我国的情况，消费电子终端需求不足的情况对行业冲击明显。根据国家统计局数据，截至2023年12月，全国集成电路产量累计3514.4亿块，同比增加6.9%；消费电子芯片代表性下游产品如智能手机产量同比仅增加1.9%、电子计算机产品整机产量累计同比减少17.6%。中国半导体行业协会对芯片设计行业的数据，2023年全行业销售预计为5774亿人民币，相比2022年增长8%，但增速比上年低了8.5个百分点。

　　无论是WSTS的预测，还是我国相关统计数据，都显示了当前半导体产业发展的复杂性与曲折性。一方面，当前包括中国在内的全球半导体市场可能面临多种限制性因素，如需求不振、国际贸易摩擦等对产业发展带来制约；另一方面，从中长期看，IC产业基础是稳固，并在逐步提升能力。以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货仍然在持续，国产替代的浪潮也逐步向中高端芯片领域迈进。

　　（2）行业技术门槛

　　集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒。在技术门槛方面，集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。成熟的集成电路设计企业能够基于丰富的技术储备和行业底蕴，进行前瞻性研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争力。与之相比，行业新进企业很难做到短期内弥补技术实力差距，只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）安全与识别芯片

　　公司安全与识别产品线拥有智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片三个产品方向，是国内领先的 RFID、智能卡、安全模块和 NFC 产品的芯片供应商。

　　RFID相关产品在鞋服管理、机场行李、图书管理、智能零售、快递物流、智能制造、酒类和电子耗材防伪、零配件原厂认证、电子价签等场景中具有较好的应用，并在积极打造“识别+连接”能力，通过研发各类传感器，打造“RFID+传感”的生态。

　　公司是国内传统的金融、社保、交通等卡应用所需的智能卡与安全芯片的主要供应商，并正积极向海外电信卡市场拓展。同时安全SE芯片在无线充安全芯片、设备防伪等物联网安全细分领域取得领先的市场地位。

　　智能识别产品在NFC读写器芯片领域保持了领先的市场地位。通过研发新一代的高端、中低端读写器芯片，形成系列产品，进而巩固目前的产品优势，并重点发展以智能车钥匙为主的车载芯片应用。

　　此外，以“万物互联”为契机，三个产品线均在向物联网应用转型，并通过结合各自产品优势和特点，为客户提供产品组合和整体解决方案，并在物联网安全识别、安全连接、防伪认证等应用领域，如金融POS、智能门锁、智能设备连接、防伪方案等场景取得较好的效果。

　　（2）非挥发存储器

　　公司同时拥有 EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中，复旦微电在可靠性方面的声誉较高，是国内领先的非挥发存储器供应商。

　　近年来，公司积极针对工业级产品、高可靠产品加大市场推广力度，打造差异化优势，减少了消费类存储产品下行对该产品线的压力。

　　（3）智能电表芯片

　　报告期内，公司的智能电表MCU在国家电网单相智能电表MCU市场份额持续保持领先地位。公司立足并深耕围绕公用事业领域的智能电表、水气热表低功耗MCU芯片市场，继续保持在该领域国产MCU的优势地位；公司近几年来在汽车电子、智慧家电等领域的主控MCU进行布局，部分产品已经在国内头部厂家实现量产。

　　（4）FPGA 及其他产品

　　公司拥有千万门级 FPGA、亿门级 FPGA 、十亿门级及PSoC共四大系列数十款产品，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM，是国内领先的可编程器件芯片供应商。公司致力于超大规模高性能可编程器件和异构融合可编程器件的技术研发，产品已在通信领域、工业控制领域及高可靠领域获得广泛应用。

　　（5）集成电路测试

　　华岭股份拥有上海集成电路测试工程技术研究中心、上海市集成电路测试公共服务平台、技术创新中心，是国家发改委、工信部、科技部和国家科技重大专项立项支持、上海授牌的测试技术公共服务平台。华岭股份建立了多元化、多层次的技术、管理人才队伍，具有深厚的集成电路封装及测试技术专业背景与资深的行业经验。经过多年积累，华岭股份在集成电路测试领域建立了较强的技术储备和产业化能力。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）“万物互联”要求芯片对识别与连接向容量、高性能与高安全性方向发展并要求更可靠的无线识别并融合感知和定位能力

　　物联网时代对信息安全需求日益增长。随着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。对安全芯片的攻击促使安全控制器和密码算法不断升级，复杂算法需要更高的算力和容量，软硬件协同整体提升安全性。当前，物联网安全威胁主要集中在感知层，特点是：终端设备数量广泛、种类繁多，设备类型跨行业、跨专业、跨领域，通信协议、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物联网终端设备具有强分散性和弱组织性，造成一些高危漏洞没有及时更新、网络安全防护措施不足等问题，使终端设备面临着被篡改和仿冒等安全威胁。安全芯片以硬件的形式实现密码算法，能够保障访问和设备的可信，并对通信和存储等过程进行加密以保护关键数据。安全芯片包括SE芯片和认证芯片等。目前公司的SE芯片算法种类齐全、符合金融级安全要求、并且具备数据和业务处理能力，可用于各类基于国际算法或商用密码算法的身份鉴权、加解密计算等复杂应用场景。认证芯片功耗低、易用性好，可用于性价比要求更高的配件认证及防伪应用场景。

　　其次，无线非视距识别和连接能力是实现万物互联的基础，如何在无源情况下实现可靠的识别并回传感知及定位信息，逐渐成为物联网的基本需求。技术上要求标签端有更高的灵敏度并合理利用环境能量；读写器端或基站端具有更高的接收灵敏度，更大的发射功率和更强的抗干扰性能，二者配合实现更远更可靠的识别效果。根据无源应用的特点，优化传感和定位技术，特别是低功耗技术，从而实现识别、传感、定位三个基本能力的有机结合，以服务更广泛的万物互联应用场景。

　　最后，NFC技术作为具有安全机制的超短距连接技术，可以配合短距通讯在各个场景中很好地提供集安全性、便利性于一体的智能连接方案。目前在越来越多的家用电器上提供智能连接上网实现万物互连，实现智能识别防伪功能，以及提供门禁、门锁、及电动车的智能钥匙门禁控制方案，更好地助力智能家居、智能出行。

　　（2）非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标

　　非挥发存储器属于通用集成电路，可广泛用于汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子、安防监控等应用领域。EEPROM、NOR Flash、NAND Flash虽然都属于非挥发存储器，但是三类存储器在不同容量区间具有差异化的成本优势，形成了各自相对稳定的应用领域和细分市场。工艺制程是存储器技术迭代的基础，利基非挥发存储器一般采用相对成熟的工艺制程，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性发展。随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市场竞争力。

　　（3）MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透

　　MCU芯片产品迭代发展迅速，不同行业和应用场景对MCU芯片产品的需求不尽相同，对产品定义和研发都提出挑战。

　　技术层面，目前8/32位内核产品占据主流，其中8位内核产品具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位内核产品主要应用于中高端场景，并且需要提供从精简资源到丰富功能配置的多种产品系列，以满足不同行业、不同客户、不同应用场景的需求。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，此外对MCU的稳定性、功耗、时钟精度等技术指标有进一步要求。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展。

　　市场方面，MCU行业随整体市场需求波动。总体看，以瑞萨电子、意法半导体、恩智浦为代表的海外品牌占据绝对优势。近几年中国企业MCU产品在产品性能、集成度、稳定性、配套开发生态等各方面都有很好发展，在中低端市场已经具备较强竞争力，国内MCU产商由原先集中于消费电子，开始向汽车电子、智慧家电、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。

　　（4）FPGA 技术向更高性能和更大容量等方向迭代，边缘智能技术受现场感知需求驱动提升性能

　　一般FPGA采用更高速电路设计、更先进工艺制程、系统级封装形式、复杂异构SoC系统等方式，持续向高带宽、高容量、高密度、高集成度、低功耗方向发展。随着系统对数据吞吐量的要求越来越高，用于海量数据处理的高端FPGA必须具有高带宽，因此要求FPGA不仅要提升数据总线带宽，还要能够对数据通路进行流水线处理，带来提高时钟频率、降低延时、高速数据接口等一系列要求。

　　边缘计算芯片主要用于边缘端的现场感知，各种应用场景的需求差异性较大，对AI芯片的算力、带宽、功耗、时延、安全性等要求持续提升。随着人工智能应用的不断扩展，定位于数据中心等云端的人工智能应用普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。随着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署将不断得到加强，对应边缘端芯片的算力、带宽、功耗等要求也将随之不断提高。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2024-019

　　港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币42,676,826.42元，其中募集资金专户存款余额为人民币42,676,826.42元，无现金管理类理财产品余额。募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

　　根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

　　■

　　注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行专户进行使用和管理。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

　　报告期内，本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，经2022年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币4,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2023年8月29日至2024年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2023年12月31日，无未到期的现金管理类理财产品。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2023年8月，公司将募集资金投资项目“发展与科技储备资金”结项。“发展与科技储备资金”项目承诺投资金额30,000万元，实际投资金额30,000万元，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表意见等相关程序，应当于年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

　　公司已于2023年年度报告以及本报告中披露相关节余募集资金的使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B02号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：复旦微电2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

　　（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70011746_B02号）

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　注1：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币439,894,553.94元。

　　注2：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

　　附表1（续）

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

　　■

　　A股证券代码：688385证券简称：复旦微电公告编号：2024-020

　　港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况，报告如下：

　　一、前次资金募集的募集及存放情况

　　本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为每股人民币0.1元，发行价格为每股人民币6.23元，收到股东认缴股款共计人民币747,600,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币680,282,781.80元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号验资报告验证，上述募集资金合计人民币747,600,000.00元扣减不含税承销费人民币50,796,226.42元后的资金总额计人民币696,803,773.58元已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

　　截至2023年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币42,676,826.42元，其中本金为人民币31,591,181.80元，利息收入扣除手续费金额为人民币11,085,644.62元；其中募集资金专户活期存款余额为人民币42,676,826.42元，现金管理类理财产品余额为人民币0.00元。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金银行账户活期存款的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行募集资金专户进行使用和管理。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目置换情况

　　截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币374,561,298.30元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

　　前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:

　　单位:人民币元

　　■

　　除此之外，截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

　　截至2023年12月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：【可编程片上系统芯片研发及产业化项目】中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目所涉及产品于2021年度、2022年度、2023年实现的销售收入金额分别为人民币168,822,510.50元、289,953,002.59元和439,894,553.94元，共计人民币898,670,067.03元。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置前次募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。本公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　本公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2022年度股东周年大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　（二）对暂时闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2021年8月27日至2022年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

　　截至2023年12月31日，无未到期的现金管理类理财产品。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用前次募集资金人民币648,000,000.00元，累计收到利息收入扣除手续费金额人民币11,085,644.62元，前次募集资金结余金额为人民币42,676,826.42元，占前次募集资金净额的6.27%。

　　（二）节余募集资金使用情况

　　公司已于2023年年度报告以及本报告中披露相关节余募集资金的使用情况。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务。

　　本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2024-021

　　港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年3月22日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2023年全年计提各项减值损失约14,714.99万元。其中具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算应收账款等预期信用损失，经测试，本次应收账款需计提信用减值损失金额共计约为1,363.05万元。

　　（二）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。受近期消费类电子产品需求下滑等影响，公司相关芯片产品需求减少、价格下降，经减值测试，2023年全年计提存货跌价损失金额共计约为12,053.21万元。

　　（三）无形资产减值损失

　　资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益, 2023年全年计提无形资产减值损失共计约为1,298.73万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　全年计提各项资产减值损失共计约为14,714.99万元,将导致2023年合并报表税前利润减少约14,714.99万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

　　四、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对公司《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》。

　　五、其他说明

　　2023年计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2024-022

　　港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）拟使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额8,028.28万元的比例为29.89%。

　　● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　● 本事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公司已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2021年8月27日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　2023年1月17日，公司召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。经2022 年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。