山东胜利股份有限公司

　　证券代码：000407       证券简称：胜利股份     公告编号：2024-004号

　　山东胜利股份有限公司

　　重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用   √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用   □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是   √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以880,084,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用   √不适用

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1．报告期内公司所处行业情况

　　发展清洁能源，推动经济社会绿色低碳转型，成为人类应对全球气候变化的普遍共识。中国正以“双碳”为目标，加快构建新型能源体系，清洁能源、新能源面临广阔的发展空间。

　　2023年，随着俄乌局势影响减缓、国际能源价格回落，以及国家进一步推动能源市场化改革、价格联动机制指导意见落地，带动城市燃气、重卡和发电用气增长，全国天然气绝对消费量3,773亿立方米，实现恢复增长，城市燃气用量首次超过工业燃料。

　　报告期，公司主营燃气业务业绩取得了优于行业的表现，但受塑胶行业阶段性投资力度减弱的影响，公司装备制造业务业绩同比减少，对公司总体收益产生一定影响。

　　公司未来将继续围绕清洁能源主业精耕细作的同时，装备制造业通过创新模式以变应变，新能源领域创新突破，实现公司高质量发展的新目标。

　　2．报告期内公司从事的主要业务

　　报告期，公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新领域提供解决方案。

　　清洁能源为国家重点支持的行业，公司致力于发展和推广清洁能源，为建设美丽中国做出贡献。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1．近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　（1）追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　（2）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　①会计政策变更的原因

　　财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。详细内容请参见本报告“财务报表附注”之“三、重要会计政策和会计估计一一（三十一）重要会计政策变更、会计估计变更”部分内容。

　　②会计差错更正的情况

　　报告期，公司不存在会计差错更正情况。

　　2．分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是   √否

　　（四）股本及股东情况

　　1．普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（1）前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用   √不适用

　　（2）前十名股东较上期发生变化

　　√适用   □不适用

　　单位：股

　　■

　　2．公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3．以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用   √不适用

　　二、重要事项

　　（一）报告期经营情况简介

　　1．概述

　　2023年，面对复杂和充满挑战的外部环境，公司以年初确定的经营指标与高质量发展两大任务为目标，积极应对形势变化，采取灵活经营策略，攻坚克难、开拓创新、勇毅前行，经营指标稳中有进，公司业务结构和资产负债结构进一步优化，经营活动现金流表现创历史新高，低效资产盘活取得突破，重要项目取得进展，公司可持续盈利能力和经营质量获得显著提升。

　　2023年，公司实现营业收入46.77亿元，实现归属于母公司的净利润1.53亿元。报告期，公司主营产业清洁能源业务保持良好发展势头，受参股公司及装备制造业务收益阶段性减少因素，公司归母净利润增幅受到一定影响。

　　报告期，公司以高质量发展为核心，重点开展了以下工作：

　　（1）通过统筹谋划市场开发、推行大客户管理、组织市场交流会等方式，天然气销量稳步增长，同时通过资源布局和推顺价工作，推进效益最大化；报告期，公司清洁能源业务继续保持增长，可持续发展能力进一步提高。

　　（2）扎实推进高质量可持续发展。一是深入优化商业模式，推进精细化管理，推进业务创新；二是通过大力盘活低效资产，着力推进重要项目，整合资源，调整债务结构，提升资产运营效率，公司资产结构日益优化，财务结构日益稳健；三是持续开展应收款项管理专项行动，加强营运资金管理，经营活动现金流大幅增加，现金流管理取得实效；四是扩展融资渠道，多措并举降低融资成本，融资结构进一步优化；五是主营业务结构进一步优化，公司可持续盈利能力稳步提升；六是加快信息化、数字化转型升级，全面推动公司数智化平台建设，通过科技赋能未来发展。

　　（3）深入推进精细化、专业化管理，基础管理进一步夯实。一是优化和调整管理模式，缩短管理层级，强化协同管理，提升了管理效率；二是围绕市场、投资、应收款、购销差、老旧管网改造等方面，成立专项工作组，重点课题专项推进；同时，完善费用专项审核机制，加强对固定资产投资、工程项目结算、维检修等资金支出的管控，成本费用控制效果较好。

　　（4）公司依法运作、规范发展，进一步建立、健全制度体系，推动全面风险管理体系建设，树立廉洁从业文化，公司规范化水平再上新台阶。

　　（5）安全管理方面，持续贯彻安全发展理念，安全管理体系建设进一步完善，隐患排查治理、应急救援演练、技能提升等工作稳步推进，安全管理水平和应急能力持续提升。

　　2．核心竞争力分析

　　天然气产业：（1）作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有较好的发展机遇和市场空间；（2）与中石油、中石化、中海油等拥有稳定的战略合作关系；（3）拥有多层次的气源供应体系；（4）拥有较高层次的专业化人才队伍和燃气管理能力；（5）搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、LNG储气调峰设施等天然气架构体系，具有较好的协同效应；（6）拥有良好的资本支持体系；（7）装备材料制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势；（8）以用户为本，为用户提供多元化增值服务，增加客户粘性，为公司未来延伸业务提供持续扩大的发展空间；（9）公司持续致力于创新业务，以前瞻性思维部署和发展清洁能源综合应用；（10）具有行业专业化背景和规模实力的公司控股股东中油燃气投资集团，为公司核心竞争力和品牌地位的提升，以及公司快速发展提供更广阔的新空间。

　　装备材料制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，为中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位。作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来担当本公司、港华燃气、华润燃气、中国燃气、香港水务等大型公用事业公司的主要供应商。高品质的产品、知名品牌为该产业的核心竞争优势。

　　3．公司未来发展的展望

　　（1）公司发展战略

　　公司以清洁能源产业为主业，以国际化和产业链思维推动产业发展，积极跟踪和探索光伏、氢能、储能等新能源产业，以为客户提供更加美好的生活，发展增值业务，向综合能源服务商发展。

　　公司将在股东大会和董事会领导下推进战略发展工作。

　　（2）经营计划

　　公司目前建立起以清洁能源为主，增值创新业务和装备制造为支持的经营体系。

　　①天然气业务

　　推进上下游资源整合，持续降低气源综合成本，优化业务布局，提高天然气业务区域协同效应。加大市场开发力度，满足各类用户用能需求，实现能源清洁高效利用。利用新技术，实现城燃业务全面向数字化转型，智慧化程度全面提升，实现公司天然气业务高质量发展。

　　②装备材料制造业务

　　坚持以市场和客户为中心，创新发展模式，建立系统化市场开发机制，进行差异化市场开发，实现发展新突破。

　　③增值业务

　　通过燃气用户的价值链延伸，不断探索和发展公用产业领域的新产品、新业务。以客户资源平台和资本支撑平台为依托，构建用户画像，发展多序列的服务商业模式，满足用户对更好生活、更多层次的需求。

　　④新能源业务

　　持续关注、跟进光伏、风电、充换电、氢能、储能等领域，关注行业发展动态，向绿色综合能源服务商发展。

　　（3）资金供需计划

　　公司建立与发展相匹配的资金供需计划，采取多种资本运作形式，通过充分利用国家产业政策、提高社会融资能力等方式，解决发展资金需求，不断降低融资成本。

　　（4）可能面对的风险及解决措施

　　①天然气业务

　　可能面对的风险：采购价格波动风险。

　　解决措施：公司将通过多种形式丰富上游气源资源，降低气源综合采购成本，同时积极推动政府主管部门完善上下游价格联动机制。随着宏观经济环境逐渐复苏，公司将密切关注经营区域内工商业用户需求，为用户提供多元、灵活的供能服务。

　　②装备材料制造业务

　　可能面对的风险：市场和原材料价格波动风险。

　　解决措施：一是加大行业跟踪和研究，维护上游客户关系，进一步做好上游原材料的价格波动研判，及时调整经营策略，规避经营风险。二是进行差异化商业模式创新，加大市场开发、技术研发投入，提升服务品质，实现创新发展。

　　（二）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

　　√适用   □不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□适用   √不适用

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　董事长：许铁良

　　二〇二四年三月二十一日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407     公告编号：2024-002号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届十九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司十届十九次董事会会议通知于2024年3月11日以书面送达和电子邮件等方式发出。

　　2.本次会议于2024年3月21日在公司驻地会议室以现场方式召开。

　　3.本次会议应出席的董事9人，实际出席董事9人。

　　4.本次会议由公司董事长许铁良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

　　1.公司董事会2023年度工作报告

　　会议认为，报告实事求是地总结了公司董事会2023年的工作情况，并对下一年工作做出部署，会议全票通过了公司《董事会2023年度工作报告》，同意将该报告提交2023年年度股东大会审议，主要内容详见公司《2023年年度报告》之“第三节、第四节、第五节、第六节”内容。

　　公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.公司2023年度工作报告

　　会议认为，2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，同意公司《2023年度工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.公司2023年年度报告及摘要

　　会议认为，报告真实全面地反映了公司2023年度实际经营情况，同意报深圳证券交易所披露。

　　2023年年度报告全文及摘要详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司2024年第一次审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.公司2023年度财务决算报告

　　公司《2023年度财务决算报告》按照企业会计准则和中国证监会有关信息披露的相关规定，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据予以编制，具体数据详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》及《2023年度审计报告》。

　　会议认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司2024年第一次审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.公司2023年度利润分配预案

　　为回报股东，根据《公司章程》等相关规定，拟进行利润分配，同时考虑公司未来发展需要，提出2023年度利润分配预案如下：以公司总股本880,084,656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)，共计派发现金股利人民币48,404,656.08元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展公司主营业务。2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.关于公司续聘会计师事务所的议案

　　会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供财务报告审计服务，年度服务报酬75万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供内部控制审计服务，年度服务报酬30万元。

　　详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　本议案已经公司2024年第一次审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.公司2023年度内部控制评价报告

　　会议认为，公司《2023年内部控制评价报告》符合公司实际，会议审议通过了报告并向投资者进行披露，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度内部控制评价报告》出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司2024年第一次审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.公司2023年度社会责任报告

　　会议认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意报深圳证券交易所披露，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.公司2023年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案

　　根据《公司章程》《公司治理纲要》《第十届董事、监事薪酬管理办法》《第十届高级管理人员薪酬与考核管理办法》《公司2023年度绩效合约》《公司2023年度审计报告》等相关文件，会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的薪酬方案，方案公平、公正，方案依据和决策程序合法、合规。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.公司2024年度业绩合同

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11.关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力，董事会同意公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司签署《2024年度业务合作框架协议》，就公司及子公司与中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方在框架协议有效期内拟开展的各项日常关联交易进行约定，本公司与上述关联方拟开展日常关联交易金额合计预计10,440万元（不含税）。

　　董事会还就2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项发表了意见：公司2023年日常关联交易预计金额系基于公司与关联方可能发生业务的上限金额进行的初步判断，具有一定的不确定性。公司2023年日常关联交易实际发生金额未超过原预计金额，但存在一定差异，主要系公司在日常运营过程中，根据业务发展情况和实际需求适时开展业务，与原计划额存在差异所致。上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。

　　上述决议事项中，第1、3、4、5、6项内容尚需提交2023年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十三日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407     公告编号：2024-003号

　　山东胜利股份有限公司

　　十届十九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.公司十届十九次监事会会议通知于2024年3月11日以书面送达和电子邮件等方式发出。

　　2.本次会议于2024年3月21日在公司驻地会议室以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.本次会议由公司监事长许佑君先生主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

　　1.公司2023年年度报告及摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年年度报告全文及摘要详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.公司2023年度财务决算报告

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.公司2023年度利润分配预案

　　公司监事会认为，公司2023年度利润分配预案，着眼于回报股东以及长远发展的需要，符合《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.关于公司续聘会计师事务所的议案

　　详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.公司2023年度内部控制评价报告

　　公司监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

　　2023年度内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.公司2023年度社会责任报告

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.公司2023年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案

　　公司董事、监事、高级管理人员考核及薪酬发放方案，依据合法，程序合规，考核客观，监事会表示同意。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.公司2024年度业绩合同

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

　　本议案为关联交易事项，关联监事许佑君、王伟回避表决，由非关联监事进行表决。

　　表决结果：1票赞成，回避表决2票，0票反对，0票弃权。

　　10.公司监事会2023年度工作报告

　　具体内容详见公司《2023年年度报告》 之“第四节”内容。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述决议事项中，第1、2、3、4、10项内容尚需提交2023年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十三日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2024-006号

　　山东胜利股份有限公司董事会关于

　　公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.概述

　　为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力，本着公平、公允、互利平等原则，公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气投资集团”）签署《2024年度业务合作框架协议》，就公司及子公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方2024年度拟开展的各项日常关联交易进行约定，本公司与上述关联方拟开展日常关联交易金额合计预计10,440万元（不含税），涉及向关联方销售PE原料、PE管材、设备、增值业务产品等商品，向关联方提供安装、劳务、租赁等服务，采购关联方燃气、设备、软件产品、增值业务产品等商品，接受关联方提供的设计、安装、监理、咨询等服务。

　　2023年，公司及子公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方日常关联交易实际发生金额为5,040.73万元。

　　2.董事会审议情况

　　公司十届十九次董事会会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，其他6名非关联董事全票赞成通过了上述事项。

　　本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额。

　　上述日常关联交易类别及金额系公司初步预计，后续实际发生后，公司将根据相关规则履行相应信息披露义务。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.中油燃气投资集团有限公司

　　中油燃气投资集团有限公司，该公司成立于2010年11月17日，法定代表人：许铁良，注册资本：7,500万美元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公，经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：①协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；②在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；③为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；④协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年末，该公司总资产1,486,548.94万元，净资产572,559.81万元，营业收入1,125,209.30万元，净利润21,181.56万元，以上数据未经审计。

　　中油燃气投资集团为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。

　　中油燃气投资集团为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　经查询，中油燃气投资集团不是失信被执行人。

　　2.山东齐智燃气设备制造有限责任公司

　　山东齐智燃气设备制造有限责任公司，该公司成立于2010年9月10日，法定代表人：王伟，注册资本：10,000万元，注册地址：滨州市渤海二十四路789号，经营范围：燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；燃气调压设备、清洁能源设备、石油天然气设备、仪器仪表的设计、研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；对销售产品予以维修服务并研究开发新产品；管网配套燃气具相关产品的研发、生产、批发、零售；计算机软硬件、机电产品、泵的销售、安装及技术服务；钢材批发；备案范围内货物、技术进出口的业务；管道管材原材料及附属材料、管道防腐制品和检验检测器具、化工原料（不含危险化学品、不含监控和易制毒危险化学品）的销售；PE管材、管件、PE材料相关产品的生产、加工、销售、研发、维修；管道防腐制品、检验检测器具的维修；提供仓储服务（不含危险品）、信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含证券期货投资咨询）；房屋租赁；压力容器设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道元件设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道设计、制造、安装、维修、改造、销售；配电或电器控制设备、配电开关控制设备的设计、制造、安装、维修、改造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年末，该公司总资产28,197.63万元，净资产10,735.41万元，营业收入11,523.70万元，净利润148.40万元。

　　山东齐智燃气设备制造有限责任公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。

　　山东齐智燃气设备制造有限责任公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　经查询，山东齐智燃气设备制造有限责任公司不是失信被执行人。

　　3.中油中泰物流（珠海）有限公司

　　中油中泰物流（珠海）有限公司，该公司成立于2008年5月7日，法定代表人：戴立新，注册资本：7,500万元，注册地址：珠海市香洲区梅界路1801号1栋5楼之2，经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营；劳务派遣服务；技术进出口；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年末，该公司总资产28,047.37万元，净资产4,739.97万元，营业收入46,460.50万元，净利润163.50万元。

　　中油中泰物流（珠海）有限公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。

　　中油中泰物流（珠海）有限公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　经查询，中油中泰物流（珠海）有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　为提升本公司盈利能力，进一步提高公司市场竞争力，本着平等互利、降低成本、减少费用、业务协同的原则，经平等协商，公司与控股股东中油燃气投资集团签署了《2024年度业务合作框架协议》，具体内容如下：

　　甲方：山东胜利股份有限公司

　　乙方：中油燃气投资集团有限公司

　　第一条 合作主体

　　1.本次业务合作甲方主体为山东胜利股份有限公司及子公司和关联方；业务合作的乙方主体为中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方。

　　2.本协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司及关联方具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，具体业务的开展由甲乙双方或双方子公司及关联方之间或其相互之间，依据本协议约定的原则及内容，另行签署具体的业务合同、协议等法律文件予以落实。

　　第二条 业务合作范围及预计金额

　　经协商，双方拟就以下业务展开合作，合作范围及预计交易金额如下：

　　1.乙方向甲方采购PE原料、PE管材、设备、增值业务产品等商品，预计金额人民币1,900万元（不含税）；

　　2.乙方委托甲方提供安装、劳务、租赁等服务，预计金额人民币240万元（不含税）；

　　3.甲方向乙方采购燃气、设备、软件产品、增值业务产品等商品，预计金额人民币6,900万元（不含税）；

　　4.甲方委托乙方提供设计、安装、监理、咨询等服务，预计金额人民币1,400万元（不含税）。

　　第三条 定价原则和依据

　　双方遵循公平合理的原则，以同类产品或服务的市场价格为基础，并参考独立第三方同类交易报价或同行业收费价格情况后确定。

　　第四条  交易价格、付款安排和结算方式

　　甲乙双方之间具体交易价格、付款安排和结算方式，由甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定。

　　第五条  交易总量或其确定方法

　　甲乙双方之间具体交易总量，由甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定，具体以实际履行数据为准。

　　第六条 交易原则

　　1.在本协议有效期内，甲乙双方均有权自主选择第三方作为本协议所涉及交易的交易方。

　　2.甲乙双方及子公司和关联方之间或相互之间在具体的业务合同、协议等法律文件中约定内容，不得违反本协议约定的基本原则，如有冲突，双方同意以本协议约定的内容为准。

　　第七条 违约责任

　　任何一方违约，应赔偿因自身违约给对方造成的损失。

　　第八条 协议生效及有效期

　　本协议自甲乙双方有权批准机关审批通过之日起生效，有效期至2024年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的关联交易属于经营过程中的正常业务范围，有利于充分利用关联企业间的资源和协同优势，降低成本，减少费用，进一步扩大公司市场竞争力，提升公司盈利能力。

　　公司本次关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格参照市场价格合理确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性没有影响。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：

　　公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差异的说明符合公司日常经营和业务发展需要。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。

　　公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常的商业交易行为，有利于降低成本，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司董事会会议决议；

　　2.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.2024年度业务合作框架协议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ο二四年三月二十三日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2024-005号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）十届十九次董事会会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度审计服务机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2022年度业务收入15.78亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：沈文圣

　　拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，2021-2023年度签署了4家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：肖富建

　　拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在大信所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，2021-2023年度签署了1家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：李洪

　　拟安排合伙人李洪担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　公司2024年度财务报告审计拟收费75万元，内控审计拟收费30万元，较上一期持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　二、续聘计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、执业情况、独立性等方面进行了审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，具备良好的诚信、足够的独立性和较好的投资者保护能力，并且在2023年度审计工作中勤勉、尽责、客观、公正地履行了各项职责，鉴于其工作能力和工作质量建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司十届十九次董事会会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　　（三）生效日期

　　本次公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司十届十九次董事会会议决议；

　　2.公司2024年第一次审计委员会会议决议；

　　3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况文件。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十三日

　　股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2024-007号

　　山东胜利股份有限公司董事会关于

　　公司相关方承诺事项履行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并已实施， 2021年度公司控股股东、实际控制人变更事项已完成，现将相关方承诺及履行情况公告如下：

　　一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承诺及履行情况

　　1.承诺内容

　　上述重组过程中，刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

　　2.承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　二、公司2019年度第一大股东变更事项相关方承诺及履行情况

　　1.山东胜利投资股份有限公司关于避免同业竞争的承诺

　　（1）承诺内容

　　①本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，未来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及未来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　②本次权益变动后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　③本次权益变动后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　（2）承诺履行情况

　　截至2021年11月3日，山东胜利投资股份有限公司已不再为本公司第一大股东，作为本公司第一大股东期间，未发现违反上述承诺的情形。

　　2.山东胜利投资股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺

　　（1）承诺内容

　　①本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与胜利股份及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　②本公司承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

　　本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　　（2）承诺履行情况

　　①截至2021年11月3日，山东胜利投资股份有限公司已不再为本公司第一大股东，作为本公司第一大股东期间，未发现违反上述承诺的情形。

　　②根据《股票上市规则》，自2021年11月3日起12个月内，山东胜利投资股份有限公司作为本公司关联方期间，未发现违反上述承诺的情形。

　　三、公司2021年公司控股股东、实际控制人变更事项相关方承诺及履行情况

　　1.关于保持上市公司独立性的承诺

　　（1）承诺内容

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，具体承诺如下：

　　①中油燃气集团有限公司（00603.HK）承诺

　　“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　②中油燃气投资集团有限公司承诺

　　“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　③许铁良先生承诺

　　“本人及本人的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　　（2）承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　2.关于避免同业竞争的承诺

　　（1）承诺内容

　　针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，具体承诺如下：

　　①中油燃气集团有限公司（00603.HK）、中油燃气投资集团有限公司承诺

　　“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。

　　本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　②许铁良先生承诺

　　“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。

　　本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　（2）承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　3.关于规范关联交易的承诺

　　（1）承诺内容

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：

　　①中油燃气集团有限公司（00603.HK）、中油燃气投资集团有限公司承诺

　　“一、本次交易完成后，本公司及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。

　　二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。

　　本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　②许铁良先生承诺如下：

　　“一、本次交易完成后，本人及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。

　　二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。

　　本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（2）承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十三日

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