博敏电子股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2024-025

　　博敏电子股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。经全体监事同意，豁免本次监事会通知时限要求。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、审议关于公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，具体内容详见公司于同日披露的《监事会关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。

　　监事信峰先生、宋志福先生、廖鹏先生均参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，具体内容详见公司于同日披露的《监事会关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。

　　监事信峰先生、宋志福先生、廖鹏先生均参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行相关决策程序，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次使用最高额度不超过人民币69,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-027

　　博敏电子股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日14点00分

　　召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-2已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，议案3-5已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关内容请详见公司分别于2024年2月7日、2024年3月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的公告。

　　2、特别决议议案：议案1-2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3-5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3-5

　　应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司2024年员工持股计划的关联股东，需对议案3-5回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年4月2日（星期二）9:00-11:30，14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件（如有）或其他证明股东身份的资料和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件1）办理登记。

　　2、个人股东：持股东账户卡原件（如有）或其他证明股东身份的资料、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件或其他证明股东身份的资料、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件1）办理登记。

　　3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2024年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2024年4月2日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

　　4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；

　　（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。

　　联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子

　　会议联系人：黄晓丹

　　电话：0753-2329896

　　传真：0753-2329836

　　邮编：514768

　　邮箱：BM@bominelec.com

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博敏电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2024-024

　　博敏电子股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事同意，豁免本次董事会通知时限要求。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事2人，公司全体监事、高管列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、审议关于公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。

　　公司于2024年3月21日召开第五届职工代表大会第五次会议，就拟实施公司2024年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施2024年员工持股计划。

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“本员工持股计划”），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　关联董事徐缓先生、谢小梅女士、刘远程先生、韩志伟先生属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案。

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本员工持股计划的规定，公司制定了《2024年员工持股计划管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　关联董事徐缓先生、谢小梅女士、刘远程先生、韩志伟先生属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案。

　　为合法、有效地完成本员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

　　（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（六）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

　　（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事徐缓先生、谢小梅女士、刘远程先生、韩志伟先生属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

　　经董事会审议，同意于2024年4月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-027）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-026

　　博敏电子股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资产品。

　　●  投资金额：最高额不超过69,000万元（含本数，下同）人民币，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用。

　　●  已履行的审议程序：2024年3月22日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司拟进行现金管理投资产品为风险较低的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司拟进行现金管理投资产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币69,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币69,000万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值、增值。

　　（二）现金管理额度

　　本次现金管理投资的最高额度不超过69,000万元，在规定的额度和有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源及相关情况

　　1、资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源系部分暂时闲置的募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134号），博敏电子股份有限公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票，发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币1,499,999,992.67元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,473,485,995.59元。

　　上述募集资金已于2023年3月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-11号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　3、募集资金投资项目情况

　　本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额系扣除发行费用所致，两者之间的差额在“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”项目中进行调整，即“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”项目拟使用的募集资金金额由人民币115,000.00万元调减为人民币112,348.60万元。

　　（四）投资方式

　　为控制风险，本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　公司董事会授权董事长及董事长授权人士在规定的额度范围内具体负责办理实施。

　　（五）投资期限

　　现金管理期限为公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起十二个月。

　　二、审议程序

　　2024年3月22日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司本着维护股东利益的原则，将严格按照董事会决议限定的现金管理范围、额度、期限等要求执行；公司本着严格控制风险的原则，将对理财业务进行规范管理，对投资产品进行严格的评估，谨慎决策。公司主要选择购买期限较短的投资产品，可有效避免投资产品因政策性、操作性等变化带来的投资风险。购买上述投资产品均无须提供履约担保，且购买的均为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的产品，风险程度低。

　　2、在现金管理期间，公司将与现金管理受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品及相关损益情况。

　　（二）风险控制措施

　　公司将根据经济形势及金融市场的变化适时进行现金管理，尽管公司选择低 风险投资品种，但受金融市场影响，不排除未来相关收益将受到市场波动的影响。 公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　2、公司董事会授权管理层负责建立台账对购买的投资产品进行管理，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、依据信息披露的相关规定，及时披露公司购买投资产品的相关情况。

　　四、对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对部分闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、监事会及保荐人意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行相关决策程序，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次使用最高额度不超过人民币69,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件和《公司章程》的规定，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券简称：博敏电子 证券代码：603936

　　博敏电子股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二四年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、博敏电子股份有限公司（以下称“博敏电子”或“公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　五、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺。

　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员及其他核心人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过80人，其中董事、监事及高级管理人员共10人，最终参与人数、金额及份数以实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2023年10月至2024年2月期间公司回购的股份13,690,300股，占公司当前总股本的2.15%。经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.80元/股，购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）本员工持股计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.46元/股；（2）本员工持股计划公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.63元/股。本员工持股计划披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。

　　六、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果分配至持有人。

　　本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　七、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

　　九、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，将及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十一、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

　　十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义:

　　■

　　注：本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第一章总则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章员工持股计划持有人确定标准及分配情况

　　一、员工持股计划的持有人确定标准

　　（一）持有人确定的法律依据及确定标准

　　本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）公司其他核心人员。

　　除本员工持股计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　参加本员工持股计划的持有人不超过80人，其中董事、监事及高级管理人员共10人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额不超过6,571.34万元，最终参与人数、金额及权益份额数量以实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划参加对象及分配比例如下：

　　■

　　注：1、持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定；

　　2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、计划规模及认购价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

　　公司于2023年9月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。

　　受二级市场行情及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司决定加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）调整为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），原定的回购方案将在2024年3月27日前实施完成，修改后的回购方案由2024年3月27日延期至2024年9月26日完成。除此之外，回购方案的其他内容不变。本议案已经公司2024年1月31日召开第五届董事会第六次会议审议通过。

　　截至2024年3月4日，公司本次回购方案已完成，已实际回购股份13,690,300股，占公司总股本的比例为2.15%，回购最高价格为11.12元/股，最低价格为5.43元/股，回购均价为7.38元/股，累计使用的资金总额为100,979,064.70元（不含交易费用）。

　　经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　三、员工持股计划规模

　　本员工持股计划的股票规模不超过13,690,300股，占公司当前总股本的2.15%，具体持有股份数量以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　若公司股票在上述董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模将做相应调整。

　　四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　（一）购买股票价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.80元/股。本员工持股计划披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。

　　（二）定价合理性说明

　　本员工持股计划购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）本员工持股计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.46元/股；（2）本员工持股计划公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即4.63元/股。

　　本员工持股计划有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提升公司的竞争力和员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，并综合考量公司的经营情况、财务状况、发展战略和行业发展等情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司以4.80元/股作为购买价格。同时设置了2024年度的公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，确保激励和约束对等，有效将公司和员工利益统一在一起。从激励角度看，该价格具备合理性与科学性，从而推动激励目标得到可靠实现，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　第四章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（五）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守窗口期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述窗口期指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，依据2024年度业绩考核结果解锁并分配至持有人。

　　（一）公司层面业绩考核指标

　　■

　　注：1）上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；

　　2）上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响作为计算依据；

　　3）上述“营业收入”和“净利润”，完成任一目标即可。

　　若公司业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所有持有人所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后返还持有人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

　　（二）个人层面绩效考核指标

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资源组织相关业务部门按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解锁比例如下：

　　■

　　注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回或再分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售后以原始出资金额（扣减已获取分红，如有）返还持有人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

　　第五章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

　　12、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（一）管理委员会委员的组成及选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及对应收益的兑现安排，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　8、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

　　9、按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

　　10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

　　11、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　12、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　13、行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　14、负责员工持股计划的减持安排；

　　15、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　16、持有人会议授权的其他职责；

　　17、本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议期限；

　　3、事由及议题；

　　4、发出通知的日期。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制；

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

　　（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（六）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

　　（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、风险防范和隔离措施

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

　　第七章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2、按照本员工持股计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、遵守持有人会议决议；

　　8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的股票已全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，管理委员会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后之返还持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；

　　2、持有人因执行职务丧失劳动能力的；

　　3、持有人因执行职务身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息，再扣减已获取分红（如有）后返还持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司本员工持股计划人员的情况的；

　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、公司与持有人协商一致离职的；

　　5、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

　　6、持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

　　7、管理委员会认定的其他情形。

　　（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资金额（扣减已获取分红，如有）与售出金额孰低值的原则返还持有人；管理委员会可将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，同时公司保留索赔及追究法律责任的权利，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　1、持有人因违反法律、行政法规、劳动合同或公司规章制度，或严重损害公司利益或声誉等从公司离职或导致公司解除与持有人劳动关系或聘任关系的；

　　2、持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；

　　3、持有人存在公司依据劳动合同法律法规可以依法解除劳动合同的其他情形；

　　4、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　（六）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，由公司管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行。若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。

　　（七）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　第九章本员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或者质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（四）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划存续期满不展期或提前终止，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十章本员工持股计划的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2024年4月底完成13,690,300股公司回购股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2024年3月21日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为4,768.33万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和责任心，进而提高经营效率。

　　第十一章关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　二、公司实际控制人徐缓先生、谢小梅女士及其直系亲属徐俊子女士、公司持股5%以上股东之直系亲属谢彬彬先生持有本员工持股计划份额，前述人员在公司董事会、股东大会审议与本次员工持股计划有关的事项时应回避表决。上述员工持股计划持有人徐缓先生、谢小梅女士、徐俊子女士、谢彬彬先生承诺不担任管理委员会委员。本员工持股计划未与公司实际控制人、持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　三、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，该等人员在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的事项时应回避表决。本员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排。

　　四、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不一致行动。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十二日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2024-023

　　博敏电子股份有限公司第五届职工代表大会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届职工代表大会第五次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开，就《博敏电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。出席本次会议的职工代表人数达到全体职工代表的三分之二，会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案。

　　经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的本次员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。经与会职工代表表决，一致同意公司《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》的相关内容。

　　表决结果：95票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次员工持股计划尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司职工代表大会

　　2024年3月23日

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