珠海市乐通化工股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

　　证券代码：002319       证券简称：乐通股份     公告编号：2024-020

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）的告知函，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有大晟新能源5%股权（认缴出资额500万元）以零元价格转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨屹盛”）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，同意放弃本次大晟新能源5%股权转让优先购买权。

　　本次参股公司股权转让方大晟资产为公司控股股东，属于公司关联方。因此，公司放弃控股股东大晟资产转让大晟新能源5%股权的优先购买权事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。本次交易审议时，关联董事周宇斌、黄捷回避表决，关联监事肖丽回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议审议通过上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300788336625X

　　地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：谢建龙

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2006年4月28日

　　经营范围：股权投资管理：受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。

　　股东情况：周镇科持股99.95%，张金山持股0.05%。

　　关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联方。

　　是否为失信被执行人：大晟资产不属于失信被执行人。

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述财务数据为大晟资产合并报表数据

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330681MADCT17C54

　　地址：浙江省诸暨市浣东街道东二路125号鸿迪大厦8楼818

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：诸暨屹悦企业管理有限公司

　　注册资本：3,750万人民币

　　成立日期：2024年3月5日

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司与诸暨屹盛不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：诸暨屹盛不属于失信被执行人。

　　财务数据：由于受让方诸暨屹盛成立不久，暂无相关财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89

　　地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周宇斌

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2023年9月27日

　　经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次转让前后股权结构情况：

　　■

　　备注：公司分别于2024年1月5日、2024年1月22日召开第六届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，同意参股公司大晟新能源减资以及公司受让控股股东大晟资产持有参股公司大晟新能源7.5%股权。目前大晟新能源正在办理股权转让工商变更登记手续。上述表格中转让前大晟新能源股权结构是以模拟公司完成受让大晟资产所持有的大晟新能源7.5%股权后股权结构的列示。

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：截止目前，公司持有大晟新能源12.5%股权，为公司参股子公司；公司控股股东大晟资产持有大晟新能源40.5%股权，属于公司关联方。

　　是否为失信被执行人：大晟新能源不属于失信被执行人。

　　四、定价政策及定价依据

　　鉴于参股公司大晟新能源注册资本尚未完成全部实缴，经交易双方友好协商一致后，大晟资产转让大晟新能源5%（认缴出资额500万元人民币）至诸暨屹盛交易金额为零元。

　　待本次股权转让完成后，受让方诸暨屹盛将取得参股公司大晟新能源5%股权，并就股权对应注册资本认缴出资500万元人民币。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　公司放弃本次股权转让的优先认购权，符合公司实际经营情况，亦符合公司长期战略发展规划，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与关联方大晟资产发生关联交易情况如下：

　　参股公司大晟新能源全体股东同比例减资，公司对应减资750万元以及公司受让大晟资产7.5%股权对应认缴出资额750万元，具体内容详见于2024年1月6日、2024年1月23日披露的《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）、《2024年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-006）；上述交易事项根据关联交易12个月累计原则，已提交公司董事会、股东大会审议通过。本次公司放弃大晟资产持有大晟新能源5%股权优先购买权对应认缴出资额500万元。

　　综上，2024年初至今，公司与关联方控股股东大晟资产累计关联交易金额达到人民币2,000万元（其中1500万关联交易金额已通过股东大会审议）。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：本次放弃股权转让优先购买权事项，符合公司实际经营情况及发展战略规划，符合相关法律法规的要求，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，同意公司放弃本次股权转让优先购买权。

　　八、独立董事专门会议

　　公司全体独立董事于2024年3月22日召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。

　　九、其他事项

　　公司选定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：002319        证券简称：乐通股份      公告编号：2024-019

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2024年3月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年3月22日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）的股东深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）。经综合考虑，公司将放弃本次参股公司大晟新能源转让5%股权优先购买权，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：002319      证券简称：乐通股份  公告编号：2024-018

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2024年3月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年3月22日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）的股东深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）。经综合考虑，公司将放弃本次参股公司大晟新能源转让5%股权优先购买权，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。

　　董事会认为：本次放弃股权转让优先购买权事项，符合公司实际经营情况及发展战略规划，符合相关法律法规的要求，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，同意公司放弃本次股权转让优先购买权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2024年3月22日召开的本次股东大会。

　　精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）的规定以及《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　精诚律师是依据对本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　精诚律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序：

　　贵公司本次股东大会是由董事会召集的。

　　贵公司董事会于2024年3月1日召开了第六届董事会第十九次会议，会议决定于2024年3月22日召开本次股东大会，并于2024年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。

　　本次股东大会网络投票时间：2024年3月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月22日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2024年3月22日下午14:30，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的程序是按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定进行的。

　　精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格：

　　出席本次股东大会的股东或股东代理人共有6人，代表股份54,082,659股，占贵公司股份总数的27.0413%。（相关股份比例按四舍五入保留小数点后四位数计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差）

　　其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人1人，代表股份51,999,959

　　股，占贵公司股份总数的26.0000%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东5人，代表股份数2,082,700股，占贵公司股份总数的1.0414%。

　　以上股东是截止2024年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

　　贵公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员以现场及视频通讯方式出席了贵公司本次股东大会。

　　精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定，是合法有效的。

　　三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

　　四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：

　　（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

　　1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

　　2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

　　（二）本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：

　　同意2,082,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意2,082,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决本议案。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：

　　同意54,082,659股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意2,082,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　结论：精诚律师认为，贵公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份,无副本。

　　本法律意见书于2024年3月22日出具。

　　上海精诚申衡律师事务所 负责人：蓝  清律师 _______________

　　经办律师：王春杰律师

　　杨爱东律师

　　签署日期：2024 年 3月 22 日

　　证券代码：002319      证券简称：乐通股份   公告编号：2024-021

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年3月22日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2024年3月22日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月22日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园本公司一楼会议室。

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）本次股东大会的股权登记日：2024年3月18日

　　（六）参加本次股东大会的对象：

　　1、截至2024年3月18日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（七）主持人：公司董事长、总裁周宇斌先生

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共6人，代表股份54,082,659股，占公司总股份的27.0413%。（相关股份比例按四舍五入保留小数点后四位数计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差）

　　其中：

　　（1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份51,999,959股，占公司总股份的26.0000%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共5人，代表股份2,082,700股，占公司总股份的1.0414%。

　　参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计5人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的5人），代表股份2,082,700股，占公司总股份的1.0414%。

　　2、本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员以现场及视频通讯方式参加本次会议，公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况。

　　大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：

　　1、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：

　　同意2,082,700股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意2,082,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：

　　同意54,082,659股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意2,082,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海精诚申衡律师事务所

　　2、律师姓名：杨爱东、王春杰

　　3、结论性意见：珠海市乐通化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议。

　　2、上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

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