方大炭素新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告_新浪财经

　　证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024一010

　　方大炭素新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原投资项目：3万吨/年特种石墨制造与加工项目；10万吨/年油系针状焦工程。

　　●新项目名称：绿色工厂建设及智能装备提升项目

　　●变更募集资金（包含利息等）投向的金额人民币37,694.07万元

　　●新项目改造工期：3年

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币 9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字 [2013]702A0001号的验资报告。

　　募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金变更及使用情况

　　公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利息）。（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。

　　公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议审议并经2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元）。

　　2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。综上，公司最终以募集资金31,363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。

　　综上，共计使用募集资金71,531.39万元人民币。其中：使用部分募集资金40,167.93万元人民币收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权及后续增资项目，使用部分募集资金31,363.46万元人民币收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司部分股权项目。截至2023年6月30日，募集资金余额1,298,356,907.48元（含利息及理财收益及暂时补充流动资金10亿元）。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额37,694.07万元，所用资金全部为募集资金。

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第八届董事会第三十二次临时会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见，尚需提交公司股东大会审议。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

　　本次变更募集资金投资项目建设地点为方大炭素新材料科技股份有限公司厂区内，因此本项目不涉及土地相关审批。待项目实施时公司将严格按照国家法律法规规定办理立项备案等其他相关手续。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。详见公司于2016年6月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的公告》(公告编号：2016-041)。

　　（二）2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”。详见公司于2023年2月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的公告》(公告编号：2023-007)。

　　（三）本次变更募集资金投资项目建设符合国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新的行动方案》中“推进重点行业设备更新改造”的要求，项目实施以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，对公司现有设备进行更新和技术改造。新募投项目符合国家发展规划及行业发展趋势，符合公司整体战略规划。新项目围绕公司主营业务开展，有利于提高募集资金的使用效率。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目名称：绿色工厂建设及智能装备提升项目

　　（二）建设单位：方大炭素新材料科技股份有限公司

　　（三）项目内容：绿色工厂建设项目主要包括浸渍线改造、环式炉改造、应急蓄水池、石墨化厂烟气治理项目、成品库改造等；装备提升及技术改造项目主要包括压型部分工序、焙烧部分工序、石墨化部分工序、加工部分工序在自控设备、工艺设备、电力设备等更新升级；中央变综合测控装置改造、检化验升级改造项目、信息自动化改造项目等。

　　（四）新项目规模：总投资37,694.07万元。

　　（五）新项目预计改造时间：3年。

　　（六）新项目必要性及可行性分析：

　　1.绿色工厂建设项目顺应公司清洁化、高效化、减碳化发展趋势，有利于公司发展低碳技术、低碳装备、绿色产品。公司部分设备设施老化，能耗较高，自动化、智能化程度较低，实施智能装备提升改造建设有利于提高公司生产能效，提高产品质量，促进企业转型升级。

　　2.实现生产线设备自动化、机械化；有效治理各噪声设备，能够实现生产环境提升、职业卫生达标生产，消除高粉尘生产对职工健康的危害和对企业带来的不良社会影响，改善作业环境，减轻职工劳动强度，降低作业过程中存在安全风险，现场规范化管理得到保障，有利于企业的可持续发展。

　　（七）新项目经济效益：新项目完成后，升级改造后产品质量会显著提高，每吨产品对下游客户销售价格按1,200.0元/t（含税价）提高估算，不含税价为1,061.9元/t。焙烧产能52,600t，新增营业收入为5,585.8万元/年；项目全投资财务内部收益率约为14.7%。项目的投资回收期约为6.9年。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　新项目符合国家发展规划及行业发展趋势，符合公司整体战略规划。新项目紧紧围绕公司主营业务开展，有利于提高募集资金的使用效率，预计完成后将进一步降低能耗、人工成本，提高生产效率，提升生产工序的自动化、智能化水平，提升产品产量，促进主营业务发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。

　　本项目改造工期3年，边建设边生产，改造对现有产能不产生影响。新项目的实施，可能因冬季施工天气影响等不确定因素致使改造工期延长，但不会对公司生产经营造成影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　经独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于现实情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司战略发展规划。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会一致同意变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　保荐机构意见：公司本次变更部分募投项目事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需将相关议案提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，本次变更部分募投项目事项符合公司的实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目的议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2024-009

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024年3月19日以电子邮件方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十二次临时会议的通知和材料。会议于2024年3月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人；会议由董事长主持，监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟将原投资于“3万吨/年特种石墨制造与加工项目、10万吨/年油系针状焦工程”的剩余部分募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额37,694.07万元，所用资金全部为募集资金，工期3年。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月23日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《方大炭素关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2024年4月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年3月23日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《方大炭素关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600516 证券简称：方大炭素公告编号：2024-011

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月11日 10点00分

　　召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月11日

　　至2024年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第三十二次临时会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过。相关公告内容于2024年3月23日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2024年4月10日（星期三）上午 9:00一12:00、下午 14:00一17:00。

　　（三）登记地点及联系方式

　　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　　电话：0931-6239195

　　传真：0931-6239221。

　　六、其他事项

　　出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书