表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
监事会认为：公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次回购金额的调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-017
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于2023年度计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》，现就公司计提的存货跌价准备的相关情况公告如下：
一、计提存货跌价准备情况
公司根据《企业会计准则第1号一一存货》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
2023年度，由于市场需求环境发生变化，公司产品销售数量同比下滑。为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日的存货进行减值测试，2023年度计提存货跌价准备金额38,307,077.35元。具体如下（单位：元）：
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二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
公司2023年计提存货跌价准备共计38,307,077.35元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提存货跌价准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。本次计提存货跌价准备，将减少公司2023年度利润总额38,307,077.35元。
三、相关决策程序
1、审计委员会意见
审计委员会委员认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会意见
董事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。
3、监事会意见
监事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提存货跌价准备。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-021
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。
截至2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币5,343.00万元，具体情况如下表：
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二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金监管协议情况如下：
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注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日止，公司及子公司共有12个募集资金专户，9个募集资金理财户，分别存放募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
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截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额110,897.58万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
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三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,553.18万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年9月15日，本公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。
2023年4月27日，本公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司于2022年9月15日召开的第五届董事会第三次会议和于2022年10月27日召开的第五届董事会第四次会议审议的额度同时废止。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：
■
注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。
（五）用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）；同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目，投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。具体内容详见附表：募集资金使用情况对照表
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议案》，同意追加募集资金投资项目的实施主体，追加公司为“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，追加钜泉微电子为“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民币6,000.00万元实施募投项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
具体详见2022年10月31日披露的《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-005）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：钜泉科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，钜泉科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
附表1：募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注5：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月；2023年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。
注6：双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月。
注7：公司智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目建设期为36个月，2023年度已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-024
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。保荐机构发表了无异议的核查意见。本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司各募集资金投资项目具体投入情况如下（单位：万元）：
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三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
■
（二）募集资金投资项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中受到宏观环境以及国家电网对IR46标准下的智能物联表需求放缓，近两年国家电网对智能电能表招标采购数量如下：（单位：万只）
■
目前基于IR46标准的智能物联表招标量占比较小主要存在以下几个方面：
1、技术成熟度和试点阶段：IR46标准智能物联表仍处于小批量试点阶段，这意味着国家电网可能还在评估这些电表的性能和可靠性。在大规模部署之前，通常会进行一系列的测试和试点项目，以确保新技术的稳定性和兼容性。
2、分阶段实施和替换周期阶段：智能电表的更换周期通常较长，电网公司可能会根据现有设备的使用情况和性能来决定更换的时间表。如果现有设备的使用寿命尚未结束，或者性能仍然满足需求，那么新标准的电表招标量可能会受到限制。
3、供应链和产能准备情况：智能物联表的生产涉及到复杂的供应链管理。供应商需要确保他们有足够的原材料和生产能力来满足大规模招标的需求。如果供应链或产能准备不足，可能会限制招标量的增长。
4、市场竞争和技术多样性：智能电表市场竞争激烈，存在多种技术和标准。国家电网可能会在不同技术之间进行权衡，以确定最适合其电网升级需求的解决方案，这也可能导致基于IR46标准的智能物联表招标量较少。
综上所述，技术成熟度、分阶段实施、供应链准备、市场竞争等因素都可能影响到基于IR46标准的智能物联表的招标量。针对上述情况，公司出于谨慎原则，减缓了“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”实施进度，使得募集资金的实际投资进度较原计划有所延迟。因此，由于无法在原计划时间内完成项目资金投入，公司决定延长上述募投项目达到预定可使用状态的时间。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对该项目进行了重新论证。
（一）项目实施的可行性
1、公司具备雄厚的技术积累和具有影响力的行业地位
公司自2005年成立以来，专注于智能电网终端设备芯片的研发与应用的设计，始终坚持以技术、产品创新作为提升核心竞争力的根本手段。公司通过多年的研发投入和大量的实践运用积累。截至2023年12月31日，公司拥有授权专利91项（其中发明专利74项、实用新型专利17项），软件著作权16项，集成电路布图设计专有权52项，形成了较明显的核心技术优势，在技术水平、产品设计等方面均处于行业领先地位。
公司的运营模式为Fabless模式，即公司自身专注于智能电表芯片的研发、设计与销售，芯片产品的生产采用委托加工的方式完成。多年来，公司主要的委托加工厂商均为具备一定生产规模和较高行业地位的专业集成电路委托加工厂商，各委托加工厂商的经营状况稳定、商业信用良好，与公司保持了长期稳定的合作关系。在下游客户端，公司凭借研发出的高性能产品以及良好的市场营销渠道，在行业内已树立起具有广泛影响力的电能计量芯片企业品牌形象，国内市场上大多数主流电能表厂商已成为公司的长期稳定客户，公司可充分利用现有的销售渠道和客户群体，为项目产品销售提供支持，项目产品的预期销售情况良好。
2、市场需求以及产品标准迭代，带动电能表向智能化、融合化、模组化发展
2021年，国网智能物联电能表和智能电能表（2020版）正式启用，逐步替换2013版智能电能表。智能物联电能表是基于国际IR46标准，同时为满足电网对计量管理创新需求而设计的。其采用多芯、模组化的设计理念实现了计量功能与管理功能的相对独立，通过标准化接口满足未来功能扩展模组的接入，涵盖计量模组、管理模组、扩展模组，并增加了谐波计量、蓝牙通信、端子测温等新功能。智能物联电能表可与其他专业设备协同配合，如居民家庭智慧用能、电动汽车及分布式能源服务等，未来将会在更多的新兴应用场景中用到，在优化用能服务、提升电力系统新能源消纳水平等方面发挥积极作用。
根据国家电网近两年的电能表招标的数据来看，智能物联表招标数量从2022年的137.51 万只提升至2023年的 275.90万只。随着电力体制的改革和终端产品的需求提升，对于电能的计量提出越来越高的要求，未来也逐步向智能化、融合化、模组化方向发展，全面执行IR46标准并规模化招收智能物联表也将成为必然趋势。
（二）项目实施的必要性
1、顺应智能电表技术新标准转变，提升公司产品性能
公司专注于智能电网终端设备集成电路研发设计行业，通过18年的自主创新能力培养与研发技术的积累，为客户提供了多种性能优势突出的智能电表芯片，主要产品包括电能计量芯片、载波通信芯片和智能电表MCU芯片，并已在国内电力行业得到广泛应用。
公司继续实施本项目后，后续研发的三相、单相计量以及管理芯片满足国家电网和南方电网下一代标准要求的主流芯片，符合IR46标准的新一代智能电表的核心器件，直接关系到智能电表的计量精度和工作稳定性等关键品质。公司将进一步加大对技术研发的人力、资金投入，不断改进对产品的研发设计方案，提升产品的关键性能，提高产品技术含量，从产品性能上巩固公司产品在行业的领先地位。
2、提升产品市场占有率，进一步实现公司创新发展战略
近年来，公司电能计量芯片的市场占有率稳步提升，与客户的合作不断加深，领先地位明显。公司所设计研发的电能计量芯片在我国电网系统已被广泛应用，累计出货量超亿颗。由于公司所处行业具备相当的技术门槛，同时产品具有一定的替代壁垒，因而短期市场竞争逐渐缓和。但从长期来看，智能电能表技术标准的转变很可能形成电能计量芯片和管理芯片市场的新一轮竞争格局，公司需要着眼未来，通过研发设计本项目，加大研发投入力度，提前研发设计未来主流市场产品，提高公司产品未来市场占有率，从而在国内外市场猎取新的业务机会，进一步提升公司的市场竞争力。
通过实施本项目，公司将加大对技术研发领域的资金与人力投入，进一步吸收国内外高素质研发人才，在自身已有技术积累的基础上，跟进海外行业技术发展趋势，进一步实现公司创新发展战略。
五、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
公司将加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
六、公司履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月21日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月21日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对部分募集资金投资项目进行延期。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，符合公司发展的实际情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。
综上，本保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-026
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。
●除上述回购股份资金总额调整外，回购方案的其他内容不变。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购方案的基本情况及进展
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于注销并减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），回购价格为不超过人民币60.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-013）。
截至本公告披露日，公司尚未实施回购。
二、回购方案调整的原因及主要内容
鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。除此之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定。
三、本次调整回购股份方案的合理性分析
公司依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。
四、调整回购方案所履行的审议程序及核查意见
1、所履行的审议程序
2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，保荐机构发表了明确的同意意见，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：钜泉科技本次调整使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时也不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本保荐机构对钜泉科技本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项无异议。
五、回购方案的不确定性风险
1、本方案的调整尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案的调整，将导致调整后的资金总额无法实施的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-027
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象离职，且公司2023年度经审计营业收入未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中授予的程龙、张胜波2名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票首次授予激励对象由118人调整为117人、预留部分激励对象9人调整为8人，作废已获授但尚未归属的限制性股票共17,400股。
同时，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：首次及预留部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：2023年营业收入不低于8亿元（业绩考核目标A，归属比例100%）或2023年营业收入不低于7.5亿元（业绩考核目标B，归属比例80%）或2023年营业收入不低于7亿元（业绩考核目标C，归属比例50%）。
根据公司经审计2023年度财务报告，公司营业收入未达到业绩考核目标C，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票410,640股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为428,040股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的具体情况和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-028
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票95.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.33%；预留9.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.67%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票95.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.33%；预留9.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.67%。
截至本激励计划草案公布日，公司2023年限制性股票激励计划，涉及限制性股票104.40万股，占公司股本总额8,352.00万股的1.25%，本激励计划拟授予权益105.00万股，占公司股本总额8,352.00万股的1.26%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员与董事会认为需要激励的其他人员（不包括钜泉科技独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计136人，占公司截至2023年12月31日员工总数270人的50.37%，包括：
1、公司董事以及高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括钜泉科技独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司的董事与高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的首次授予激励对象包含间接持有公司5%以上股份的中国台湾籍股东杨士聪先生。杨士聪先生自2010年1月起便担任公司董事，目前为公司董事长，其优秀的战略眼光与经营策略让公司始终站在市场发展的前沿，对公司未来的经营方针、投资计划及发展战略具有决定性的影响力。本次对杨士聪先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将间接持有公司5%以上股份的中国台湾籍股东杨士聪先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含中国台湾籍员工郑文昌先生及美国籍员工Xuming Zhang（张旭明）先生。郑文昌先生目前为公司总经理，Xuming Zhang（张旭明）先生目前为公司副总经理及技术总监，他们对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策以及技术研发工作具有重要影响力。本次对郑文昌和Xuming Zhang（张旭明）先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将中国台湾籍员工郑文昌及美国籍员工Xuming Zhang（张旭明）先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票如在2024年9月30日（含）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票如在2024年9月30日（不含）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间未完成归属的或归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.40元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.40元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.57元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股20.12元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股22.59元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
■
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务是智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司凭借着高可靠性的芯片设计、快速且灵活的客制化方案开发、高品质且兼顾性价比的核心产品，芯片产品所占据的市场份额不断攀升。公司一直以来都高度重视技术成果与产业的融合，并且顺应下游智能电表行业的发展趋势，以市场需求为导向有针对性地开展新产品和新技术的研发工作。公司目前已经成为国内市场占有率相对领先的智能电表芯片供应商，产品广泛应用于国内、外智能电网的建设当中。未来，公司将继续聚焦电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信及相关芯片等智能电网终端设备芯片领域，加强在上述领域的产品布局，加快推进新产品的研发及其产业化，同时也积极尝试将现有产品和技术进一步延伸至以电池管理为主的新能源领域以及工业自动化控制领域，从而不断扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司在行业内的竞争地位。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用芯片销售数量作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了A、B、C三级目标，A目标为公司2024年-2026年芯片销售数量分别不低于1.31亿颗、1.39亿颗、1.46亿颗；B目标为公司2024年-2026年芯片销售数量分别不低于1.28亿颗、1.34亿颗、1.40亿颗；C目标为公司2024年-2026年芯片销售数量分别不低于1.26亿颗、1.29亿颗、1.34亿颗。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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