山东金岭矿业股份有限公司

　　证券代码：000655         证券简称：金岭矿业       公告编号：2024-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以595,340,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司属于黑色金属矿采选业，主营业务是铁矿石开采，铁精粉、球团矿的生产、销售及机械加工与销售。主要产品包括铁精粉、球团矿，副产品铜精粉。全资子公司金召矿业以铁矿石开采、销售为主，控股子公司喀什球团以生产、加工、销售球团矿为主。

　　（1）主要产品市场及用途

　　公司的主要产品铁精粉主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，铜精粉属于副产品，产量占比较少，基本产销平衡。公司铁精粉铁含量基本在65%以上，含硫、磷等杂质低，主要作为钢厂的原料。

　　公司下属单位机械制造厂所生产的铲运机、破碎机、矿车、罐笼等设备主要用于自用、国内各规模矿山企业。

　　公司球团矿品位63±0.5%，主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，用于高炉冶炼。

　　（2）公司产品生产工艺

　　公司铁矿石采用地下开采方式，主要以竖井、斜井开拓，开采方法以分段凿岩阶段矿房法、浅孔留矿法、上向分层胶结充填法为主。

　　开采出来的铁矿石经过提升系统进入地表矿仓，随后运输至选矿厂进行破碎、磨矿、磁选、浮选等工艺流程，从而产出最终产品铁精粉、铜精粉。

　　公司产品球团矿主要原材料为铁精粉和若干添加剂，主要工序包括配料、混合料预处理（烘干润磨等）、造球、筛分、干燥预热、焙烧、冷却、成品球团矿输送储存等工序。辅助工序包括煤粉制备、主抽循环风机等抽风系统、多管除尘静电除尘等除尘系统、烟气脱硫系统等。

　　（3）主要经营模式

　　公司生产所需的主要原材料铁矿石来源于自产和外购，生产模式则是按照公司生产技术部年初制定的生产计划以及市场情况进行生产。公司产品主要销售渠道以黑色冶炼企业及各大钢厂为主。铁精粉销售价格主要参考普氏62%铁矿石价格指数确定。

　　（4）公司所处的行业地位情况

　　从全球铁矿石行业来看，仍呈现寡头垄断的竞争格局，从国内矿山来看，规模普遍较小，且主要服务于周边钢铁企业，矿山企业之间竞争较弱。公司是国内以铁矿石采选为主营业务的上市公司，具有优质铁矿石资源，属于国内富矿之一, 主要产品铁精粉获得国家同类产品唯一“金质奖章”。公司产品为磁性铁精粉且为自熔性矿，是各大钢厂的原材料，加之品位高，S、P、SiO2、TiO2等有害元素含量低，产品销路较好。

　　（5）行业情况及市场竞争格局

　　2023年，在国内经济复苏的大背景下，上半年钢铁行业粗钢、生铁产量都实现了增长，但由于市场预期较弱，上半年价格指数呈现了上涨后回调，下半年钢铁行业对铁矿石需求增强，铁矿石价格进一步回升，持涨运行，全年价格呈现出先涨后跌再涨趋势。

　　公司所属行业为黑色金属矿采选业，属于钢铁行业上游，产业链前端，铁矿石作为钢铁企业的主要原料，历年来，国内钢铁企业原料铁矿石主要依存于国外进口。目前，全球铁矿石行业呈现寡头垄断的竞争格局，国外铁矿石资源主要由淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG四大巨头高度垄断，其所产铁矿石与国内铁矿石相比普遍存在具有铁矿石赋存条件好、品位高、成本低的优势，从行业来看，国内铁矿企业与国外铁矿企业相比竞争力相对较弱。

　　从国内来看，独立矿山企业规模普遍较小，且主要生产铁精粉为主，产能小，销售区域性较强，主要就近销售给当地企业，不同区域间的铁矿企业一般不产生直接竞争。公司所产铁精粉S、P、SiO2、TiO2等有害元素含量低，产品销路较好，通过近几年的销售情况来看，每年基本都能实现产销平衡。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

　　递延所得税资产2022年1月1日原列报金额25,126,887.92元，累计影响金额为0，2022年1月1日调整后列报金额25,126,887.92元；

　　递延所得税负债2022年1月1日原列报金额5,219,831.35元，累计影响金额为0，2022年1月1日调整后列报金额5,219,831.35元。

　　上述调整事项符合将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示的条件，进行递延所得税资产和递延所得税负债的抵消列报。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　递延所得税资产2022年12月31日变更前29,916,636.52元，累计影响金额为0，2022年12月31日变更为29,916,636.52元；

　　递延所得税负债2022年12月31日变更前6,775,602.54元，累计影响金额为0，2022年12月31日变更为6,775,602.54元。

　　上述调整事项符合将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示的条件，进行递延所得税资产和递延所得税负债的抵消列报。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：公司未知张玉明、吴聪勇、杨志和期末是否持有公司股份

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）2023年8月28日，金岭铁矿与山钢集团签订了《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司之股份托管协议》，金岭铁矿将持有的金岭矿业347,740,145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）所对应的协议约定的股东权利无条件且不可撤销地全权委托山钢集团行使。本次权益变动后，山钢集团能够直接支配占公司总股本58.41%股份的表决权，公司实际控制人不变，仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。具体内容详见2023年8月30日、9月1日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-030）、《收购报告书》等公告。

　　（二）公司关于子公司金钢矿业采矿权注销事项，分别于2017年12月30日、2018年3月10日、2018年4月12日、2019年3月23日披露了《关于全资子公司采矿许可证拟办理注销的提示性公告》（公告编号：2017-045）、《关于全资子公司拟办理采矿证注销进展情况的公告》（公告编号：2018-004）、《关于计提减值准备及矿山清理恢复治理费的公告》（公告编号：2018-009）、《关于2018年度公司及子公司计提、转回、转销各项资产减值准备及资产核销的公告》（公告编号：2019-017）。2024年3月7日、3月21日，公司分别披露了《关于子公司金钢矿业采矿权拟延续的公告》（公告编号：2024-009）、《关于子公司金钢矿业采矿权拟延续的进展公告》（公告编号：2024-010），详情请在指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行查询。金钢矿业后续进展情况，公司会严格按照法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行披露工作。

　　公司法定代表人签字：戴汉强

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业      公告编号：2024－012

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2024年3月11日以专人书面送达的方式发出，2024年3月21日上午10点在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由董事长付博先生主持，公司监事和高管列席本次会议。会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年度总经理工作报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　2、审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过2023年年度报告全文及摘要的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，认为：公司年报全文和摘要的编制，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告》的议案

　　截至2023年12月31日，公司资产总额3,760,193,745.54元;负债总额453,759,149.19元;所有者权益3,306,434,596.35元;归属于母公司股东权益3,267,002,833.03元。2023年度，公司实现营业总收入1,454,083,834.63元;利润总额285,718,904.43元;净利润240,120,293.61元；归属于母公司所有者的净利润235,250,192.37元；基本每股收益0.395元；经营活动产生的现金流量净额341,200,359.79元；投资活动产生的现金流量净额60,242,215.72元；筹资活动产生的现金流量净额-29,767,011.50元。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过关于2023年度利润分配预案的议案

　　综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，拟定2023年度利润分配预案如下：以公司当前总股本595,340,230股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金71,440,827.60元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过关于2024年中期分红安排的议案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：

　　（1）中期分红的前提条件

　　①公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　（2）中期分红金额上限

　　以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的公告》（公告编号：2024-015）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于ESG治理架构建设方案》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于ESG治理架构建设方案的公告》（公告编号：2024-016）

　　10、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉部分条款》的议案

　　根据《关于ESG治理架构建设方案》，将“董事会战略委员会实施细则”调整为“董事会战略与ESG委员会实施细则”，并对部分条款进行修订。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉部分条款的公告》（公告编号：2024-017）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。

　　11、审议通过《2023年会计师事务所履职情况评估报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

　　13、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事肖岩先生、王毅先生、孙晓琳先生对此议案的表决进行了回避。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　14、审议通过《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本议案属于关联事项，关联董事付博先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会独立董事专门会议审议通过，并发表了审核意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》和《第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见》。

　　15、审议通过《2023年度独立董事述职报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　16、审议通过《2023年度社会责任暨环境、社会和治理（ESG）报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任暨环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　17、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，认为：公司2023年度内部控制自我评价报告真实、准确、全面、客观地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，同意提交董事会审议。

　　18、审议通过关于补选审计委员会委员的议案

　　因刘伟先生辞职，特补选董事张新福先生为审计委员会委员，任期与本届董事会一致。补选后，审计委员会主任委员仍为孙晓琳先生，委员为肖岩先生、张新福先生。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　19、审议通过关于召开公司2023年度股东大会的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司2023年度股东大会召开相关事项另行通知。

　　以上议案第2-8项需提交股东大会审议，议案15需在股东大会上宣读。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业      公告编号：2024－011

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议通知于2024年3月11日以专人书面送达方式发出，2024年3月21日上午11:30在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席王尧伟先生主持。会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过2023年年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过关于2023年度利润分配预案的议案

　　经审核，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及相关法律、行政法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的要求，同意该利润分配预案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过关于2024年中期分红安排的议案

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：

　　（1）中期分红的前提条件

　　①公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　（2）中期分红金额上限

　　以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2023年度监事会工作报告》的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经认真审阅公司《2023年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：

　　（1）公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况。

　　（2）公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，内部控制组织机构和内部审计部门完备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）公司各项制度符合我国有关法律、行政法规及监管部门要求，制度能够有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

　　（4）报告期内，公司不存在违反内控相关法规及公司内部控制制度的情形，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。

　　监事会认为，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、全面、客观地反映了公司2023年度内部控制的实际情况。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　以上议案第1-4项需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业     公告编号：2024－014

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了关于2023年度利润分配预案的议案，本议案需提交股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润235,250,192.37元，加上年初未分配利润1,632,783,062.21元，减去报告期已分配的2022年度现金股利29,767,011.50元，减去计提的法定盈余公积金0元，可供股东分配的利润为1,838,266,243.08元；2023年母公司实现净利润213,255,878.49元，加上年初未分配利润1,628,504,856.41元，减去报告期已分配的2022年度现金股利29,767,011.50元,减去计提的法定盈余公积金0元，可供股东分配的利润1,811,993,723.40元。

　　综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，拟定2023年度利润分配预案如下：以公司当前总股本595,340,230股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金71,440,827.60元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本预案将在股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。若在实施前公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上市等原因而发生变化的，依照变动后的股本为基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中的相关规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、监事会意见

　　经审核，公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及相关法律、行政法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的要求，同意该利润分配预案。

　　四、其他说明

　　1、本预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业       公告编号：2024-016

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于ESG治理架构建设方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024 年3月 21日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司ESG治理架构建设方案的议案》。主要内容如下：

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（环境、社会责任、公司治理）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，经公司研究决定，搭建由董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG推进工作组织机构三个层级构成的ESG治理架构，成员及职责如下。

　　一、董事会

　　主要职责：

　　董事会为公司ESG管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在公司ESG管理方面，履行以下职责：

　　1.审议批准公司ESG目标和战略规划；

　　2.审议批准公司ESG治理架构及重要制度；

　　3.审议批准公司ESG报告；

　　4.审议批准涉及公司ESG治理重大信息的公开披露；

　　5.审议具有重大影响的ESG相关风险、重大ESG负面事件应对方案。

　　二、董事会战略与ESG委员会

　　公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，原主任委员及委员不变。增加以下职责：

　　1.对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

　　2.识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

　　3.对公司年度ESG报告进行审议。

　　三、公司ESG推进工作组织机构

　　（一）成立ESG推进工作领导小组

　　组长：董事长

　　成员：公司党委委员、高级管理人员、安全总监

　　领导小组工作职责：

　　1.落实国家、监管机构ESG政策、法规和规定，制订公司ESG战略、行动计划及相关管理制度；

　　2.组织领导公司ESG管理体系、机制建设；

　　3.识别、控制与ESG日常管理相关的风险；

　　4.组织审核公司ESG工作方案、报告，并向战略与ESG委员会汇报；

　　5.组织领导公司ESG日常管理工作。

　　（二）ESG协调推进工作办公室

　　ESG推进工作领导小组下设办公室，设在董事会办公室。董事会办公室为主任单位，安全环保部为副主任单位，总部各部室及各单位为成员单位。

　　主要职责：

　　1.研究起草公司ESG战略和行动计划；

　　2.组织制订公司ESG工作方案；

　　3.负责与公司相关部门及各子公司的沟通，协调推进ESG相关事宜落地执行；

　　4.组织编制ESG年度报告及其他需要披露的ESG信息；

　　5.负责与咨询、评级机构联络沟通及ESG管理培训工作；

　　6.开展ESG管理运行调研，向公司ESG工作领导小组汇报ESG运行情况。

　　（三）各职能部门及各单位职责

　　1.公司各部门、单位根据本部门职责设定与本部门、本单位有关的ESG指标、管理目标；

　　2.对ESG信息指标体系进行日常跟进、管理和统计；

　　3.汇总本部门、本单位有关的年度ESG报告所需数据与信息，提报ESG工作领导小组办公室；

　　4.根据ESG工作领导小组办公室对投资者回应的需求，协助提供相关信息与数据；

　　5.其他ESG相关事宜。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655      证券简称：金岭矿业    公告编号：2024－017

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于修订《董事会战略委员会实施细则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会审议通过了《关于ESG治理架构建设方案的议案》和《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉部分条款的议案》，结合公司的实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款保持不变。

　　备查文件：1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、修订后的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655      证券简称：金岭矿业     公告编号：2024－015

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于修订《关联交易管理制度》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《关联交易管理制度》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。

　　上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　备查文件：1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2、修订后的《关联交易管理制度》。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：000655       证券简称：金岭矿业    公告编号：2024-018

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于与山东钢铁集团财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）金融业务持续关联交易概述

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月20日召开的第九届董事会第十六次会议和2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》，有效期为3年，金融服务内容包括存款服务、贷款及贴现服务、结算服务及其他金融服务。在协议有效期内，公司及其附属公司在山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）最高日存款余额加利息不超过人民币捌亿元，且甲方及其附属公司存放在乙方的日存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于乙方）；财务公司对公司及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。

　　2024年3月21日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》（以下简称“风险评估报告”），关联董事付博先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，该议案已经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

　　公司通过审查财务公司的经营资质等相关资料并结合风险评估报告，认为财务公司具备相应业务资质，管理制度健全，风险管理有效。在协议期间，财务公司各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生，各项监管指标均符合监管机构的要求，业务运营合法合规，未出现业务违约情形；财务公司具有良好的商业信用和商业运作能力，能够及时向公司提供经营情况等相关信息，能够按照《金融服务协议》履行相关义务，公司在财务公司的资金安全和可收回性具有保障，未出现公司制定的《关于在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险应急处置预案》确定的风险情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十九条规定，应当履行信息披露义务。

　　（二）金融业务持续关联交易预计情况

　　公司于2023年4月22日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告》（公告编号：2023-019），对2023年6月30日至2024年6月29日发生的金融业务进行了关联交易预计，为保证金融业务持续关联交易的连续性，本次关联交易预计如下：

　　1.存款：公司及其附属公司预计2024年6月30日至2025年6月29日在财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人民币捌亿元且公司及其附属公司存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

　　2.综合授信额度：财务公司向公司及其附属公司提供的年综合授信额度在2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币拾亿元。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司成立于2012年2月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理股份有限公司共同出资组建。2014年9月1日经股东会决议，同意股东中国信达资产管理股份有限公司将80,000,000.00元股权转让给股东山东金岭矿业股份有限公司；2021年8月25日经股东会决议，同意股东济钢集团有限公司将其持有的财务公司17,000（含500万美元）万元占注册资本5.6667%的股权，转让给财务公司控股股东山东钢铁集团有限公司，财务公司股东由开业的5家变为3家。现有注册资金30亿元人民币，股东单位3家，其中，山东钢铁集团有限公司以货币方式出资203,947.54万元人民币（含500万美元），占注册资本的67.9825%，山东钢铁股份有限公司以货币方式出资78,052.46万元人民币（含500万美元），占注册资本的26.0175%，山东金岭矿业股份有限公司以货币方式出资18,000万元人民币，占注册资本的6%。

　　统一社会信用代码: 9137000059032838X4

　　金融许可证机构编码:L0144H23701001

　　法定代表人:王勇

　　注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼2层、20层

　　经营期限：2012年2月10日至无固定期限

　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；其他业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构批准或备案的业务（经营范围以登记机关核准登记的为准）。

　　截至2023年12月31日，财务公司总资产1,419,449.30万元，净资产389,227.30万元，吸收成员单位存款余额1,025,507.92万元，实现营业收入41,216.87万元，实现净利润19,443.29万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　本公司控股股东与财务公司控股股东同为山东钢铁集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，因此，财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有《金融许可证》。财务公司依法存续经营，财务状况良好，结合公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力，相关交易可正常履约。

　　（四）失信被执行人查询情况

　　经查询，财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价准则

　　公司与关联方发生金融业务持续关联交易的定价原则详见2023年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金融服务协议》 中的“二、服务内容”部分。

　　（二）关联交易协议内容

　　具体内容详见2023年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金融服务协议》。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与财务公司发生金融业务持续关联交易，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益；该关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、截止披露日与财务公司发生的关联交易金额

　　截至披露日，本公司（含下属子公司）在财务公司贷款余额为0元，存款余额为72,639.16万元。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　（一）公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　（二）2023年4月公司与财务公司续签的《金融服务协议》已严格按照深圳证券交易所的有关规定，执行了相关的审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，本次预计应当履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议和2022年度股东大会决议；

　　2、公司与财务公司《金融服务协议》；

　　3、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

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