岭南生态文旅股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份   公告编号：2024-029

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2024年3月22日（周五）14:30

　　2、网络投票日期、时间为：2024年3月22日（周五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

　　4、召开方式：现场结合网络

　　5、召集人：董事会

　　6、主持人：联席董事长、总裁尹洪卫先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权的公司股份数合计为  383,596,485  股，占公司有表决权股份总数1,679,581,959  股的 22.8388 %。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权的公司股份数  7,487,514  股，占公司有表决权股份总数的 0.4458 %。

　　（二）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权的公司股份数合计为  376,108,971  股，占公司有表决权股份总数的 22.3930 %。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 0 人，代表有表决权的公司股份数  0  股，占公司有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　（三）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权的公司股份数合计为  7,487,514  股，占公司有表决权股份总数的 0.4458 %。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权的公司股份数  7,487,514  股，占公司有表决权股份总数的 0.4458 %。

　　（四）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》

　　表决情况：同意381,052,385 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3368％；反对2,544,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6632％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,943,414 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.0221％；反对2,544,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.9779％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：刘丽均、谭天琦

　　（三）结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年03月22日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份     公告编号：2024-030

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2024年3月22日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月22日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由联席董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于推选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及公司董事会审计委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对董事会审计委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，经选举，由彭大刚先生担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期至本届董事会届满之日止。彭大刚先生与公司第五届董事会第一次会议选举产生的审计委员会主任委员黄寿昌先生、委员黄雷先生共同组成公司第五届董事会审计委员会。

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　为满足正常业务发展需要，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒水务”）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行”）申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。截至本次会议召开日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体金额、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　该议案经出席会议三分之二以上董事同意。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

　　公司董事会拟定于2024年4月8日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年03月23日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份      公告编号：2024-031

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年3月22日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月22日以电话的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　为满足正常业务发展需要，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒水务”）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行”）申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。截至本次会议召开日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体金额、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意提供上述担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2024年03月23日

　　证券代码：002717      证券简称：岭南股份    公告编号：2024－032

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足正常业务发展需要，经岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司（以下简称“德恒水务”）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发行”）申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。

　　截至本公告出具日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体金额、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　公司于2024年3月22日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意公司、水务集团为德恒水务提供上述担保。此次担保事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，根据授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、对子公司担保额度预计情况表

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：东莞市新港德恒水务工程有限公司

　　法定代表人：尹健

　　成立时间：2018年09月27日

　　注册资本：7000万元人民币

　　注册地址：东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼1号楼6楼604

　　经营范围：水务工程、市政工程、污水处理、建筑工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　■

　　与本公司关系：公司持股90%的岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）持有德恒水务100%股权。因此，公司间接持有德恒水务90%股权，不存在其他关联关系。

　　德恒水务主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，德恒水务资产总额为15,721.49万元，负债总额为11,076.24万元，净资产为4,645.25万元。2022年1-12月，德恒水务净利润为0.23万元。截至2023年09月30日，德恒水务资产总额为15,371.71万元，负债总额为10,758.46万元，净资产为4,613.26万元。2023年1-9月，德恒水务净利润为-32.00万元。

　　经查询，德恒水务不是失信被执行人。

　　2、担保主要情况

　　为推进公司控股子公司水务集团中标的“石马河支流清溪水流域水环境综合治理工程设计施工总承包”项目建设，经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年3月为子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币29,500万元贷款提供了连带责任保证担保，并同意以项目应收账款作质押担保，担保期限5年。截至本公告出具日，德恒水务向农发行申请的项目贷款余额尚有9,960万元，经各方协商，一致同意将本笔贷款展期两年，公司及控股子公司岭南水务集团有限公司拟为余额为人民币9,960万元的项目贷款分别提供连带责任保证担保和项目应收账款质押担保。（具体额度、期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　四、董事会意见

　　董事会认为此次对外担保对象为公司控股子公司，财务状况良好，风险可控；为之提供担保是为了满足其经营发展需要，有利于公司长远发展。第五届董事会第十五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意，上述事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之外，因此需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了满足子公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意提供上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为9,960万元，占公司2023年9月30日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.32%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币734,833.21万元；实际负有担保义务的额度为479,496.74万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的143.99%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元，实际负有担保义务的额度为0万元。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年03月23日

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2024-033

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，决定于2024年4月8日（周一）召开公司2024年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第十五次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2024年4月8日（周一）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2024年4月8日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月8日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月1日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年4月1日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述提案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上述议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2024年4月2日、2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年03月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月8日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2024年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：    委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：   委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：           受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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