深圳科瑞技术股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002957   证券简称：科瑞技术   公告编号：2024-002

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年3月22日以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年3月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，维护中小股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。公司拟以自有资金不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币20元/股（含）。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容及《关于回购公司股份方案的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：002957   证券简称：科瑞技术             公告编号：2024-003

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案基本情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不少于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份（以下简称“本次回购”），拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。本次回购价格不超过人民币20元/股（含）。按回购金额上限人民币4,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约200万股，约占公司总股本的0.4858%；按回购金额下限人民币2,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约100万股，约占公司总股本的0.2429%，具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　2、相关股东减持计划

　　截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东在未来6个月暂无明确的减持计划，若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》）（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：

　　一、回购股份基本情况

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，维护中小股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，公司拟以自有资金回购公司股份，拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次股份回购符合《上市公司股份回购规则》规定的条件：1、公司股票上市已满六个月；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应调整。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销；

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购价格不超过人民币20元/股（含）。按回购金额上限人民币4,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约200万股，约占公司总股本的0.4858%；按回购金额下限人民币2,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约100万股，约占公司总股本的0.2429%。具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限人民币4000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约200万股，约占公司总股本的0.4858%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：

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　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限人民币2000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股数约100万股，约占公司总股本的0.2439%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：

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　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响

　　截至2023年9月30日，公司总资产为613,056.73万元，归属于公司股东的净资产为286,867.53万元，流动资产为439,297.78万元，未分配利润为151,868.71万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额4,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.65%，约占归属于公司股东的净资产的1.39%，约占公司流动资产0.91%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现了公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　3、本次回购是否影响公司上市地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划；若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划；

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东在未来六个月暂无明确减持计划；若后续收到以上相关人员拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购将用于员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份暨减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　七、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　4、本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月23日

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