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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2024年3月21日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本报告披露日，公司总股本为218,352,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,119,840.00元（含税），共计转增87,340,800股，转增股本后，公司总股本为305,692,800股。
实施权益分派股权登记日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司主要从事建筑陶瓷和高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售以及整装业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），建筑陶瓷属于制造业中的C30非金属矿物制品业；汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材、家居装饰饰面材料、薄膜、人造革为高分子复合饰面材料，属于制造业中的C29橡胶和塑料制品业，公司参照上交所“上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号化工”行业相关要求履行信息披露；公司的主营产品包括建筑陶瓷、汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材、家居装饰饰面材料、薄膜、人造革、整装材料及服务，因产品下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。
（1）建筑陶瓷
近几年来，随着地产下行、金融市场杠杆等因素导致建筑陶瓷行业市场需求缩减，行业去库存、去产能压力加大，中小规模建陶企业加速退出。根据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2018-2020年，全国建陶企业共减少211家，降幅15.5%；瓷砖年产能由2018年的136亿㎡降至2020年的123亿㎡，下降9.6%。2021年以来地产下行、信用减值风险、成本上升等多重压力下进一步加速了行业产能出清的节奏。2020-2022年，全国建筑陶瓷企业数量再减少110 多家，生产线再缩减270多条。建筑陶瓷行业供给侧结构性改革进入新阶段，加强进口替代，倒逼制造升级，淘汰落后产能，优化资源配置成为建筑陶瓷行业重要的政策导向。从整体趋势来看，双碳政策、环保导向不会改变，随着门槛提高、大批企业退出，市场会形成新的供需平衡。建筑陶瓷行业告别过去高速发展的时代，在增长放缓、竞争加剧的同时，建筑陶瓷行业面临着转型的机遇和挑战，产业集中度预计将进一步提高，而头部建陶企业有望在持续改善的竞争环境中占据更大的市场份额，保持稳定的盈利能力。
随着科技的进步和消费者需求的升级，建筑陶瓷行业更加重视品牌建设和产品设计、创意以及售后服务，通过提供增值服务的方式以增加客单值，同时培养客户忠诚度，进而提高品牌溢价和市场竞争力。如今消费群体以80、90后为主体，00后是未来的消费动力，在文化程度、成长环境、信息来源、生活观念、消费习惯、审美取向、价值判断等方面与上一代都有较大不同，对建筑陶瓷行业的制造、服务都提出更高要求。因此，定位高品质产品，注重满足消费者个性化需求，重视产品附加服务和品牌形象的建筑陶瓷企业竞争优势将逐步凸显。
在行业产能过剩、下游需求减弱及客户信用风险加剧背景下，建筑陶瓷行业面临较大经营压力，但头部企业凭借规模、管理、品牌等方面的优势仍然交出不错的业绩答卷，行业竞争格局明显优化，建筑陶瓷行业有望向综合实力较强的头部企业进一步集中。同时，行业越来越重视产品升级和服务升级，越来越多的建筑陶瓷企业开始探索多品类经营、成品交付、包铺贴等多元化服务，不断创新和提高产品质量，同时向泛家居行业跨界延伸，拓展陶瓷的边界与应用，以满足市场需求。鹰牌公司拥有近五十年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓国内及国际市场，鹰牌公司以其丰富的产品品类、过硬的产品质量，品牌知名度高、销售渠道及客户资源广，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力。
（2）高分子复合饰面材料
a、汽车内饰饰面材料
我国汽车行业目前正处于快速发展阶段，根据中国汽车工业协会数据统计，2023年，我国汽车产销量分别完成3,016万辆和3,009万辆，同比增长11.6%和12%，创历史新高。同时，随着国家双碳目标的实施，新能源汽车利好政策频出，持续激发消费潜力，助力新能源汽车产业蓬勃发展。2023年，新能源汽车产销量分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。根据目前国内汽车行业的发展态势，尤其是新能源车的快速发展，未来我国汽车行业仍具备稳定增长的基础。一方面，我国汽车产业正从成长期向成熟期迈进，当前我国的千人汽车保有量仍较低，与发达国家相比仍有较大的差距，潜在需求较为旺盛，随着居民收入水平提升、产业政策支持及消费回暖等共同作用，中国汽车市场仍有较大的增长空间。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平，据公安部统计，2023年我国汽车保有量为3.36亿辆，构成中国汽车市场未来数年需求稳定增长的基础。随着我国汽车产业布局的不断完善，我国汽车零部件及内饰行业不断提升整体竞争力，发挥比较优势，深入参与到国际分工中去，而公司所处的汽车内饰饰面材料行业将受益于汽车产业的快速发展。
汽车内饰是汽车基本单元之一，包括座椅、仪表板、门板、顶棚、遮阳板、门板扶手等部件，汽车内饰的饰面材料直接与消费者接触，其外观、触感和气味在很大程度上影响消费者的第一印象。目前汽车内饰饰面材料主要包括真皮、纺织布、PVC/TPU等高分子复合材料、TPO材料等，生产技术相对成熟，国内企业在技术上已达到甚至超越国际水平，成为车厂选取供应商的重要关注要素。公司在汽车内饰材料领域深耕十余年，有较强的技术积累，凭借着极具竞争力的产品和高水平的服务质量在汽车内饰材料产业领域逐渐站稳脚跟，并获得了较为快速的成长，公司产品竞争力和市场占有率在汽车内饰行业领域均处于较为领先的地位。在新能源汽车行业快速发展的新机遇下，公司发挥自身产品优势积极布局新能源汽车领域，持续拓展新能源汽车内饰饰面材料的产品研发，加快与新能源汽车厂商的项目合作，不断完善服务体系。
b、建筑防火饰面板材
国内耐火建筑装饰饰面板材行业呈现市场化程度高，行业集中度低，企业规模小而分散的特点，生产制造多集中于低端产能，高端市场主要由外资品牌所占据，随着国内主流企业技术装备水平的提高、经营规模的扩大以及产品质量的提升，国内主流建筑防火饰面板材企业的产品质量已接近或达到国际同类产品水平，国内企业利用原材料、劳动力、市场等方面的综合优势，在国内市场逐渐打下了稳固的根基，市场份额呈增长趋势。耐火建筑装饰板材产品由于成本高、产能受限等原因，其主要应用市场为公装市场，比如医院、学校、餐饮等兼具装饰效果和防火、耐用等功能要求的领域。2018年4月1日起，《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-2017）正式实施，强制规定，机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花都必须达到A级不燃标准，瑞欣生产的不燃高压树脂板符合相关防火标准，行业前景非常可观。随着人们防火安全意识的提高，建筑防火饰面板材全球市场容量呈不断上升趋势，随着建筑工程不断增多，而且档次越来越高，相应的建筑防火装饰板材需求量也将越来越大。未来建筑防火饰面板材行业政策和准入门槛将进一步提高，行业集中度以及龙头公司市占率也将加速提高。瑞欣是国内建筑防火饰面板材第一梯队企业，未来有望在国内高端装饰板材领域占有更大份额以及更重要的地位。
c、家居装饰饰面材料
常见的家居装饰饰面材料主要包括实木（俗称贴木皮）、三聚氰胺纸（俗称贴纸）、聚酯漆面（俗称烤漆）以及PVC、PP等高分子复合材料。家居装饰饰面材料兼具实用性与装饰性，可应用于家具、音响、免漆板、免漆门、橱柜、建材、天花等，以及居室内墙和吊顶的装饰。公司主要从事PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料的研发、生产、销售，该类材料的物性以及在下游加工应用方面具有一系列优点，包括：重量轻、隔热、保温、防潮、阻燃、抗腐蚀；耐酸碱、耐磨、耐刮、耐候性较好；表面光滑、色泽鲜艳、极富装饰性，装饰应用面较广。PVC、PP以及PET等材质装饰膜逐渐成为家居装饰领域中广泛应用的饰面材料之一。公司近年来持续研发环保健康的家居装饰饰面材料，已建立了装配式门、墙、地、柜等全屋环保部品部件的产品体系，进入门墙地柜一体化的新赛道。
国内家装市场发展紧随房地产市场发展变化，行业景气度很大程度上受房地产竣工周期的影响。2023年，国内房地产市场行业规模继续下滑，仍处在底部修复、边际改善企稳的阶段，市场信心和购房预期的修复正在持续进行。家居行业也是变革加速的一年，存量市场逐渐成为家居业主战场，同时随着城镇化规模的稳步推进，基于旧改、局改、以旧换新等市场容量不断上升。综合而言家装行业仍然拥有稳定的需求前景，其市场规模与业绩依然有较大的增长空间。随着我国人均可支配收入的逐年增长，人们消费水平不断提升，消费升级趋势加强，消费者对居住环境的关注度增加、对美好生活有了新的定义和追求，未来消费者将对装修装饰材料提出更高要求。同时面对年轻一代消费者群体，一站式整装服务、个性化定制解决方案等将成为家装行业的发展趋势。
同时，装配式整装对家装的要求集室内设计、施工、家具、软装、全屋定制家具、智能家居等于一体，整装企业需要从设计入手充分协调装修、施工、建材、家具、配饰等供应链，一站式满足消费者所有家装采购需求。目前，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、墙面、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，并将持续受益于装配式建筑的发展。因此，国家大力促进家居消费，推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。
d、薄膜
我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。塑料薄膜工业上的生产方法有挤出法和压延法，其中挤出法又分为挤出吹膜、挤出流延、挤出拉伸等，目前挤出法应用较为广泛，尤其是对于聚烯烃薄膜的加工，而压延法主要用于聚氯乙烯薄膜的生产。塑料薄膜按用途可分为黏胶膜、装饰膜、车贴膜、药包膜等，产品应用范围较广，品质要求高，具备较强的市场竞争力，近年来已逐步加大开发力度。车贴膜方面，随着国内汽车消费趋势向高端化和个性化转变，车贴膜、改色膜成为越来越多年轻消费者关注的领域。车贴膜、改色膜不仅能满足消费者对个性化的需求，同时相较于传统喷漆工艺来说更环保。车贴膜、改色膜正在取代原有的喷漆工艺，迎来高速发展机遇。
e、人造革
人造革应用非常广泛，按用途可分为：球革、鞋革、家具革、服装革、箱包革、工业配件、包装等。目前，由于动物保护主义日盛、真皮制革工业严重的环境污染问题及其制品价格昂贵，人造革作为真皮的替代品，已成为当今市场主流的制革材料。随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。
（3）整装业务
a、家居整装业务
受益于中国房地产市场庞大的新房和存量房市场，家装市场规模一直保持持续稳步增长趋势。在大家居战略和行业加速转型升级的推动下，我国大家居行业市场规模总体也保持增长态势，同时，随着近年来家装行业从最初的半包时代进入整装时代，消费者对整装、整家、定制化需求的增长促使家装家居企业积极探索提供标准化、一体化服务，通过产业链上下游资源的整合提高企业的竞争力。为加快推动企业高质量发展，家居龙头企业积极探索新兴发展路径，持续深化大家居战略布局，通过多品类集成满足消费者一站式购物需求。
随着消费迭代加剧、新需求崛起，年轻人成为消费主流，有着突出的消费特点，同时面对年轻一代消费者群体，一站式整装服务、个性化定制解决方案等将成为家装行业的发展趋势。通过一站式满足消费者所有采购需求，可直接提升客单价、门店坪效、供应链渠道效率，扩大产能提高市场份额，日趋成为公司业绩的重要增长点。
公司构建的网状泛家居生态圈，整合公司各业务板块上下游资源，打通各个环节的核心壁垒，构建跨行业、多维度的差异化竞争优势。公司基于对健康人居生活环境升级的洞察，通过鹰牌公司旗下一站式整装品牌“鹰牌生活”落地家居整装业务，坚持不懈研发环保新材料、新工艺、新工法，以国际WELL健康人居标准为出发点，围绕“健康”和“美学”两个价值主张，利用EB系列高性能饰面装饰材料和汽车内饰核心技术打造符合健康人居标准的整装产品线供应链体系，致力于构建健康人居产业生态圈，为消费者和下游客户提供室内空间装饰装修整体解决方案，以健康价值的创新产品为社会造益。
b、装配式公装业务
建筑装饰行业呈现“大行业、小企业”的局面，由于进入壁垒较低、竞争对手较多、市场趋于成熟、产品或服务同质化严重，导致现有建筑装修工程企业竞争较为激烈。装配式装修更强调规模化、工业化、标准化，降低了对工人的依赖，易于企业进行扩张，制造端能够形成规模效应，作为装修行业新赛道，且产业链涉及设计、施工、家居等在内的多个行业，使得行业参与者众多，但目前行业仍处起步阶段，竞争格局尚未定型。
装配式的发展将促使装修端竞争格局从分散走向集中：一方面，从“服务业”到“制造业”，商业模式的切换使得一部分建筑装饰企业具备了从建筑科技公司规模扩张的基础。传统装修为“设计+施工”或“纯施工”的生意模式，本质上为服务业，存在管理半径有限，项目良莠不齐、生态杂乱，听命于市场、无法规模化、产业化、大举扩张反而不经济；而装配式装修“设计+制造（智造）+施工（EPC）”的业务模式，将现场施工前置为部品部件的工厂化生产，实际上生意属性实现了从“服务业”到“制造业”的切换，产品从完全的“个性化”向相对“标准化”切换。另一方面，历年来国家政策鼓励建筑业市场，积极推进装配式装修到装配式产业的发展，由于精益的制造技术与资本的注入，B端市场成为实现规模扩张的核心赛道。
公司旗下控股子公司天汇建科通过医疗旧改等公装领域为基点，进而挖掘办公空间、商业连锁等公共建筑领域整装市场机会。天汇建科专注于总承包医疗既有建筑更新业务，充分利用集团产业链协同发展优势，坚持运用装配式装修集成技术，采用全专业干式施工工法，实现医疗空间既有建筑不停诊、噪音小、污染少、建设周期短的快速环保换新交付，为老旧医院的室内环境升级改造、功能提升、节能降耗提供保障，切实提高医疗空间环境整体配套水平，推动建筑工业化装配化施工的有序发展。
1、公司的主要业务
公司主营业务为建筑陶瓷以及高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，其中高分子复合饰面材料包括汽车内饰饰面材料、建筑防火饰面板材、家居装饰饰面材料和其他高分子材料。报告期内，公司收购天汇建科以医疗旧改为锚点进军公装领域，挖掘医疗旧改、办公空间及商业连锁等公装市场的发展机会。
公司立足建筑陶瓷和高分子复合饰面材料两大基业，重点围绕泛家居产业链，以控股子公司鹰牌公司和天汇建科在家装、公装的渠道资源，着力拉动建筑陶瓷、门墙地柜以及高分子复合饰面材料等产品的销量。公司通过多品牌、多品类产品输出，各业务板块相互赋能共同打造“营销前台、赋能中台、支持后台”三维协同的泛家居产业生态圈，即以品牌、渠道建设为主的鹰牌公司和以公共建筑室内装配式装修集成技术为主的天汇建科作为直达终端消费的前台公司，以价值供应链体系搭建为核心的天安集成作为链接的中台公司，以环保饰面材料技术研发、制造为支撑的天安高分子、安徽天安、瑞欣装材作为后台公司，构建各子公司优势互补、资源共享的泛家居产业生态圈。
（1）建筑陶瓷
在建筑陶瓷业务方面，鹰牌公司经过近五十年的品牌积累与沉淀，一直坚持自主研发设计，匠心打造出品类齐全、品质优异的建筑陶瓷产品体系，向消费者传递出“很多年以后，我还选鹰牌”的品牌理念。鹰牌公司拥有“鹰牌”、“鹰牌2086”、“华鹏”三个陶瓷品牌，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。
在公司转型泛家居的战略布局下，鹰牌公司从单一陶瓷产品延伸到墙地门柜、以及家居整体空间解决方案的交付，通过健康家居一站式整装服务品牌“鹰牌生活”、“鹰牌改造家”，将公司十余年来自主研发创新所掌握的汽车内饰饰面材料极高标准的环保技术跨界应用于大家居领域。鹰牌生活和鹰牌改造家两大家居整装品牌，将助力鹰牌“陶瓷+大家居”的战略在激烈的行业竞争中筑起新的竞争内核，为消费者呈现高环保、可持续的健康生活方式，打造中国健康人居生活标杆。
图片：建筑陶瓷产品及其应用
（2）高分子复合饰面材料
高分子复合饰面材料主要采用PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、TPO（热塑性聚烯烃弹性体）、化工装饰纸等各种原材料，设计、生产出一系列符合时尚美观、绿色环保要求并具有良好应用性能的饰面材料。公司始终专注于饰面材料前沿技术的研发与创新，注重产品的绿色环保性能，提倡以科技与艺术的深度融合为消费者带来美学空间视觉享受和健康环保的现代人居空间。
a、汽车内饰饰面材料
汽车内饰饰面材料应用范围较广，目前的产品主要为应用于乘用车、客车等的座椅革、仪表板、门板、遮阳板、排挡罩、装饰板、顶棚、遮物帘等PVC、TPO汽车内饰饰面材料，公司汽车内饰产品在国内外主流整车厂的各类车型中获得了广泛的应用。
图片：汽车内饰饰面材料应用
b、建筑防火饰面板材
瑞欣装材作为国内建筑防火饰面板材第一梯队企业，主要生产各类抗病毒不燃板、磁力不燃板、防辐射不燃板、莱仕特、防火板、英耐特墙板、嵌石、洁净板、免漆木皮、理化板、户外板等具有耐火功能的饰面材料，产品主要应用于医院、学校、机场、餐饮等公共建筑室内外装修装饰，能够为客户提供一套体现品质追求及高性价比的材料解决方案。
图片：建筑防火饰面板材及其应用
c、家居装饰饰面材料
公司生产的家居装饰饰面类产品包括PVC饰面材料、PP饰面材料、EBPP装饰膜、适合用于全空间的PEF类软质装饰产品等，产品通过包覆、真空吸塑等技术与基材成型，可广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间领域的表面装饰。经过二十余年的技术研发和市场深耕，公司产品应用领域不断拓展，加工性能不断提升，与国内定制家居龙头企业等下游客户建立了紧密的合作关系。
图片：家居装饰饰面材料及其应用
d、其他高分子材料
公司生产的其他高分子材料主要为薄膜、人造革。其中，薄膜产品主要有黏胶膜、磁胶膜、装饰膜、地砖膜、车贴膜、药包膜等；人造革产品包括鞋革、沙发革、箱包革等。
2、公司的经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。目前公司的主要经营模式如下：
（1）采购模式
建筑陶瓷：生产部门或需求部门提交原材料、设备等物资和能源采购申请，按公司流程审批或由招标小组进行招标，再由采购部执行采购任务。采购部门对供应商进行选择和评价，通过搜集供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行筛选，建立供应商管理体系。
高分子复合饰面材料：公司的原辅材料由采购部门负责集中统一采购。所有材料（包括大宗原材料、主原材料和辅料）由需求部门根据订单所需用料和库存物料的状况提交请购申请，交各事业部负责人审批，再由采购部向供应商采购。
（2）生产模式
建筑陶瓷：公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及生产安排的成本效益原则来确定生产计划及库存水平。公司根据市场需求及自身产能负荷情况、属地化交付等计划，安排部分产品采用外协方式进行生产。
高分子复合饰面材料：由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。
（3）销售模式
建筑陶瓷：采用“直销+经销”的销售模式，直销模式下主要面向工程客户、直营零售客户、网络客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。
高分子复合饰面材料：公司针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式；建筑防火饰面板材在国内以直销为主，外销以经销商为主。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入314,177.55万元，同比增加15.67%，实现归属于上市公司股东净利润12,094.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,333.23万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-021
广东天安新材料股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更采用未来适用法，无需对广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
一、本次会计估计变更概述
（一）会计估计变更日期
本次会计估计变更自2023年1月1日起开始执行。
（二）会计估计变更的原因
随着公司近年来业务的发展，公司的固定资产品类增加，原来的固定资产折旧年限与残值率与目前的固定资产的实际使用情况不能完全匹配，为了提高成本核算的准确性和真实性，更好地反映公司产品的真实成本，公司拟对新增的部分固定资产折旧年限及残值率进行变更。
（三）会计估计变更前后对比
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
此次折旧年限及残值率的修改,只是在对固定资产小类细化的基础上进行的微调以及对本年新增固定资产类别折旧年限和残值率的定义,变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此项会计估计变更不会对2023年度归属于上市公司股东的净利润产生重大影响。
三、董事会关于会计估计变更的说明
公司本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的调整，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计估计后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意变更相应会计估计，并按规定的施行日期执行。
四、监事会意见
公司本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的调整，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次变更会计估计后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年3月22日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号： 2024-023
广东天安新材料股份有限公司
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）少数股东曹春清（以下简称“本次交易对方”）10%股权（对应281万元注册资本），交易对价为2,750万元。
● 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具不确定性。
一、交易概述
（一）交易背景
公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开第三届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装饰材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购标的公司100%股权（对应2,810万元注册资本），其中，第一次收购标的公司60%股权（对应1,686万元注册资本），第二次收购标的公司30%股权（对应846万元注册资本），第三次收购标的公司10%股权（对应281万元注册资本）。
2021年4月9日，公司完成对瑞欣装材第一次60%股权（对应1,686万元注册资本）收购，瑞欣装材纳入公司合并范围，成为公司控股子公司。根据《收购协议》的约定，公司第一次收购瑞欣装材60%股权的交易对价=交易对方各年承诺净利润的平均值×8.5倍市盈率×60%，其中，交易对方对瑞欣装材2021年度、2022年度、2023年度承诺净利润分别为人民币2,100万元、2,300万元、2,500万元，因此，根据《收购协议》的约定计算确定第一次60%股权的交易对价为人民币11,730万元。详见公司于2021年3月16日、2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
2022年8月3日公司完成对瑞欣装材第二次30%股权（对应843万元注册资本）收购，公司持有瑞欣装材的股权由60%增加到90%。根据《收购协议》的约定，公司第二次收购瑞欣装材30%股权的交易对价＝瑞欣装材2021年度交易净利润×8.5倍市盈率×30%。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2022S00676号），瑞欣装材2021年度净利润为3,013.29万元，大于交易对方2021年度承诺净利润人民币2,100万元且上浮10%，因此，公司第二次收购瑞欣装材30%股权的交易净利润等于2021年度承诺净利润上浮10%即2021年度交易净利润为人民币2,310万元，根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第二次30%股权的交易对价为人民币5,890.50万元。详见公司于2022年4月26日、2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2022-036）、《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-062）。
（二）本次交易概述及定价依据
1、本次交易概述
2024年3月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东曹春清所持有的瑞欣装材10%股权（对应281万元注册资本），交易对价为人民币2,750万元。
2、本次交易定价依据
（1）根据《收购协议》第1.2条（3）的约定，本次收购瑞欣装材10%股权的定价依据如下：
第三次收购的交易对价=瑞欣装材2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%，其中，如瑞欣装材2022年度经审计净利润大于等于2022年度承诺净利润，或瑞欣装材2023年度经审计净利润小于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润^[1]；如瑞欣装材2022年度经审计净利润小于承诺净利润，且瑞欣装材2023年度经审计净利润大于等于2023年度承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=(瑞欣装材2023年度奖励前实现净利润﹣2022年度承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论何种情况,瑞欣装材2023年度交易净利润以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限。
（^[1]奖励前实现净利润指瑞欣装材在业绩承诺期各年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应所得税影响后的净利润值。）
上述定价依据具体可分为以下几种情况：
第一、 如瑞欣装材2022年度实现净利润大于等于当年承诺净利润，则无论2023年实现净利润是否达到当年承诺净利润，瑞欣装材2023年度交易净利润均为2023年奖励前实现净利润；
第二、 如瑞欣装材2022年度实现净利润未达到当年承诺净利润，且2023年实现净利润小于当年承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润为2023年奖励前实现净利润；
第三、 如瑞欣装材2022年实现净利润未达到当年承诺净利润，且2023年实现净利润大于等于当年承诺净利润，则瑞欣装材2023年度交易净利润=2023年奖励前实现净利润-（2022年度承诺净利润-2022年实现净利润）；
上述情况计算的瑞欣装材2023年度交易净利润均以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮10%的金额为上限。
（2）本次收购瑞欣装材10%股权的交易对价
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第10324号）、《2023年度审计报告》（信会师粤报字[2024]第10088号），瑞欣装材2022年度、2023年度实现的净利润分别为人民币2,648.09万元、3,561.33万元，均高于相应年度承诺净利润2,300万元、2,500万元，公司本次收购瑞欣装材10%股权的交易净利润计算符合上述定价依据第一种情形，且2023年奖励前实现净利润高于2023年承诺净利润上浮10%的金额，因此2023年度交易净利润为2023年度承诺净利润的110%，即为人民币2,750万元。根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第三次10%股权的交易对价为人民币2,750万元。公司与本次交易对方、瑞欣装材于2024年3月21日签署了《收购协议三》（以下简称“收购协议三”），协议中确定了本次交易的上述对价，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由90%增加到100%，瑞欣装材将成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东曹春清，持有瑞欣装材10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易对方基本情况如下：
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路669号
4、法定代表人：冷娟
5、注册资本：2,810万元
6、成立日期：2005年09月08日
7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购前标的公司的股权结构
（三）主要财务数据
单位：万元
注：上述瑞欣装材2022、2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、收购协议三的主要内容
（一） 合同主体
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方：曹春清
丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
（二） 标的股权及收购对价
1. 标的股权
甲方根据收购协议三约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司10%股权（对应281万元注册资本）。
2、交易对价
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《2022年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第10324号）、《2023年度审计报告》（信会师粤报字[2024]第10088号），瑞欣装材2022年度实现的净利润为2,648.09万元、2023年度实现的净利润为3,561.33万元，分别大于标的公司2022年度、2023年度的承诺净利润的2300万元、2500万元，且标的公司2023年度奖励前实现净利润高于标的公司2023年度承诺净利润上浮10%的金额，因此，标的公司2023年度交易净利润为2023年度承诺净利润上浮10%，即2750万元。
根据《收购协议》第1.2条（3）的约定，计算确定本次交易对价=标的公司2023年度交易净利润×10倍市盈率×10%=2750×10倍市盈率×10%=2750万元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整）。
（三） 交割
甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。收购协议三生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后5个工作日内，应办理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议三约定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。
（四） 协议的生效、变更、终止
收购协议三经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。收购协议三构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以书面方式作出。
五、本次收购对公司的影响
公司分别于2021年4月、2022年8月完成对瑞欣装材60%、30%股权的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。
公司继续收购瑞欣装材少数股东10%股权，瑞欣装材将成为公司的全资子公司，这有利于公司加强对瑞欣装材的战略筹划和资源利用，进一步提升瑞欣装材管理效率和经营效益，同时，也有利于公司在泛家居产业链各业务板块间进一步整合资源，提升公司的整体盈利能力。
六、 风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、 报备文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、《股权收购协议三》
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年3月22日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-026
广东天安新材料股份有限公司
关于董事、高级管理人员辞职
及补选非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事白秀芬女士、洪晓明女士及常务副总经理徐芳女士的书面辞职报告。白秀芬女士、洪晓明女士因工作调整原因向公司董事会申请辞去董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务，徐芳女士因工作调整原因向公司董事会申请辞去常务副总经理职务。辞职生效后，白秀芬女士、洪晓明女士、徐芳女士将在公司担任其他职务。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，徐芳女士辞去常务副总经理职务的书面辞职报告自送达公司董事会时生效；白秀芬女士、洪晓明女士辞去董事职务后，公司董事人数低于《公司章程》规定的董事会成员人数，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效，在此之前，白秀芬女士、洪晓明女士将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行董事及董事会专门委员会的相关职责。
为保证公司董事会正常运行，经公司第四届董事会提名，公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，同意提名冷娟女士、曾艳华女士（简历附后）担任公司第四届董事会董事候选人，并提名冷娟女士经股东大会选举完成后继任白秀芬女士在董事会下设专门委员会担任的相关职务、提名曾艳华女士经股东大会选举完成后继任洪晓明女士在董事会下设专门委员会担任的相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作，并履行信息披露义务。
公司及董事会对白秀芬女士、洪晓明女士、徐芳女士在担任公司董事、高级管理人员期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年3月22日
冷娟女士简历
冷娟女士，中国国籍，1984年出生，研究生学历，经济师。2006年加入公司，历任公司国贸部经理、市场部经理、总经理助理、公司监事、全资子公司广东天安高分子科技有限公司装饰材料事业部总经理等职，现任控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司总经理。
冷娟女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会及相关法规确定为证券市场禁入者处罚的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。除上述履历外，冷娟女士与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截至本公告披露日，冷娟女士未持有公司股票。
曾艳华女士简历
曾艳华女士，中国国籍，1985年出生，研究生学历。2011年进入公司董事会秘书室，2017年10月起任公司证券事务代表，2022年5月起任公司副总经理、董事会秘书。
曾艳华女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会及相关法规确定为证券市场禁入者处罚的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。除上述履历外，曾艳华女士与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截至本公告披露日，曾艳华女士持有公司股票30,000股。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-028
广东天安新材料股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月11日 14点30分
召开地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月11日
至2024年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见2024年3月22日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：12、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9-12、15、16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2024年4月9日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函（须注明“2023年年度股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。
六、 其他事项
1、与会人员交通及食宿费用自理
2、联系人：曾艳华
3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区
4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2024年3月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东天安新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月11日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-017
广东天安新材料股份有限公司关于
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2024年3月11日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2024年3月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案尚需提请2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润120,947,498.56元；2023年度母公司实现净利润53,635,646.74元，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，截至2023年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为230,979,440.77元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月21日，公司总股本为218,352,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,119,840.00元（含税），共计转增87,340,800股，转增股本后，公司总股本为305,692,800股。
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