无锡奥特维科技股份有限公司自愿披露关于通过全资子公司对外投资设立境外子公司的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资事项：拟与合作方设立马来西亚合资公司

　　●投资金额：141,610,000马来西亚林吉特（以等值马币的美元出资，折合美元约为3,030万美元）

　　●无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟用自有资金通过全资子公司“奥特维（新加坡）有限公司”(Autowell (Singapore)PTE.LTD.)(以下简称“新加坡子公司”)与TT VISION HOLDINGS BERHAD (以下简称“TTVHB”)共同出资在马来西亚设立以生产、销售自动化设备为主的合资公司，其中新加坡子公司出资141,610,000马来西亚林吉特（以等值马币的美元出资，折合美元约为3,030万美元），持有合资公司85%的股份；TTVHB出资24,990,000马拉西亚林吉特（折合美元约535万美元），持有合资公司15%的股份。合资公司产品市场将辐射东南亚、欧美市场。

　　●截止本公告披露之日，双方已签署《关于共同设立马来西亚合资公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），合资公司设立事项按计划推进中。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需股东大会审议。尚需无锡市商务局、无锡市发展和改革委员会、国家外汇管理局无锡市分局审批。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果会产生积极影响。

　　●相关风险提示：

　　（一）财务风险

　　本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，项目建设期内存在新设子公司实际效益未达预期，对公司财务状况产生不利影响的风险。

　　（二）经营环境变化风险

　　在未来经营中，子公司有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，同时存在对外投资收益不及预期的风险。

　　（三）审批程序风险

　　本次对外投资尚需在境内办理外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，购买/租赁房屋需要所在地主管部门审批，签订房屋购买/租赁协议，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　因公司海外业务发展需要，为增加公司设备的海外市场竞争力，公司拟通过全资子公司新加坡子公司与TTVHB在马来西亚设立合资公司。合资公司总投资额166,600,000马来西亚林吉特（折合美元约为3,565万美元）。其中公司以自有资金投资141,610,000马来西亚林吉特（以等值马币的美元出资，折合美元约3,030万美元，若后续汇率变动，折合美元的实际投资额会随之调整）。

　　公司于2023年11月8日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于通过新加坡全资子公司对外投资建设马来西亚生产基地的议案》。

　　该投资事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。尚需无锡市商务局、无锡市发展和改革委员会、国家外汇管理局无锡市分局审批。

　　二、投资主体基本情况

　　本次投资由公司全资子公司奥特维（新加坡）有限公司(Autowell (Singapore) PTE. LTD.) 与TT VISION HOLDINGS BERHAD共同发起投资。

　　1、TTVHB基本情况

　　TTVHB公司是马来西亚股票交易所（Bursa上市公司（证券代码：0272，证券名称TTVHB）。TTVHB公司主营业务是参与机器视觉设备的开发和制造，以及提供相关产品和服务。根据TTVHB公司2022年年报，TTVHB总资产为9,531万RM（折合人民币约14,620.55万元），归属于公司所有者的净资产6,325.42万RM（折合人民币约9,703.19万）。

　　2、新加坡子公司基本情况

　　奥特维（新加坡）有限公司（Autowell (Singapore) PTE. LTD.）是无锡奥特维科技股份有限公司全资子公司。注册地为新加坡，注册资本为1,500万美元，法定代表人魏娟。新加坡子公司于2023年12月成立，于2023年12月通过无锡市商务局及无锡市发改委的境外投资备案审批。

　　新加坡子公司主要经营内容为：(1)自动化设备及相关的硬件、软件产品等事业相关联项目的管理以及咨询服务业务的提供；该等服务包括但不限于：对客户所需的设备类别、具体技术要求、设备对厂房环境等具体参数等提供管理咨询；(2)自动化设备及相关的硬件、软件产品的开发、销售以及进出口。包括但不限于串焊机、硅片分选机、单晶炉等整机设备及备件，为客户定制开发的制造系统、自动化控制系统等软件产品；(3)对东南亚生产基地的管理。

　　3、关联关系说明

　　公司及所控股子公司与TTVHB不存在关联关系。

　　三、投资标的情况

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　　注：以上信息最终以拟设立子公司所在地主管注册登记部门登记为准。

　　四、投资协议主要内容

　　1、合同主体：甲方：AUTOWELL (SINGAPORE) PTE. LTD.

　　乙方：TT VISION HOLDINGS BERHAD

　　2、投资金额：总投资额166,600,000马来西亚林吉特（折合美元约为3,565万美元）。

　　3、支付方式及支付安排：甲方将以货币方式出资马来西亚令吉141,610,000元（约3,030万美元），持有马来西亚合资公司85%的股份；乙方将以货币方式投资马来西亚令吉24,990,000元（约535万美元），持有马来西亚合资公司15%的股份。双方对于合资公司的出资应于本协议无附加条件之日起3个月内完成。

　　4、利润及分红：

　　各方自合资公司设立后有权按照各自实际出资比例进行利润分配，另有约定除外。

　　5、股权转让的限制：

　　自合资公司设立之日起3年内，甲乙双方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权。股权受让方是甲乙双方关联方除外。

　　自合资公司设立之日起3年后至5年内，甲乙双方仅可以向合资公司其他股东转让其持有的合资公司股权，同等条件下甲乙双方优先于其他股东享有优先购买权。

　　自合资公司设立之日起5年后，甲乙双方均可以向合资公司其他股东或股东以外的人转让合资公司股权，同等条件下甲乙双方方优先于其他股东享有优先购买权；向股东以外的人转让股权的，需经其他股东过半数表决权同意以及奥特维和TTVHB之书面同意。

　　6、违约责任：

　　（1）除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

　　2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　3）本协议约定的其他违约情形。

　　（2）若一方（违约方）违约，违约方应按合资公司注册资本的10%向守约方支付违约金。

　　7、争议解决方式：

　　（1）本协议受马来西亚法律管辖与解释，冲突规则除外。

　　（2）任何争议（包括各方因为或者有关本协议而产生的纠纷或索赔，或与之相关的违约、终止或无效）皆应通过各方的友好谈判解决。如协商不成，最终根据《亚洲国际仲裁中心仲裁规则》(简称“仲裁规则”)通过仲裁解决。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁地点在吉隆坡亚洲国际仲裁中心。仲裁程序中使用的语言应为英语。仲裁裁决为最终裁决，并对各方具有约束力。仲裁庭做出的仲裁裁决可由任何具有管辖权的法院强制执行。

　　8、合同生效条件：

　　本协议于甲方满足以下条件之日起生效：

　　(1)甲方就本次合资事项取得中国政府关于企业境外投资的审批许可或备案；

　　(2)甲方就本次合资事项完成境外投资外汇业务办理手续。

　　若上述条件在协议签署之日起4个月内或经双方一致书面同意的延长期限内无法完成的，本协议将自动终止并自始无效。本协议将于甲方完成上述条件之日变更为无附加条件的协议。

　　五、该项投资对上市公司的影响

　　公司的高端装备是具有全球竞争力的产品，是公司全球化战略布局的重要环节，在马来西亚建立生产基地，有助于提升公司的产品竞争力，更加靠近客户、满足客户需求，进一步强化中国自动化高端装备在国际市场上的竞争优势。

　　本次对外投资进度及资金安排将根据投资设立境外子公司的具体情况而定，不会影响公司现有业务的正常开展，预计不会对公司 2024年度经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）财务风险

　　本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，项目建设期内存在新设子公司实际效益未达预期，对公司财务状况产生不利影响的风险。

　　（二）经营环境变化风险