欣贺股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：003016 证券简称：欣贺股份公告编号：2024-016

　　欣贺股份有限公司第四届董事会

　　第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2024年3月20日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年3月15日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙柏豪先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计195,000股。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立财务顾问发表了核查意见，律师出具了法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过（股东大会日期将另行确定）。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：003016 证券简称：欣贺股份公告编号：2024-017

　　欣贺股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）首次授予激励对象中2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计195,000股。该议案需提交公司股东大会审议，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年1月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

　　3、2021年1月14日至2021年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年2月10日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　6、2021年5月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向42名激励对象共计授予500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日。

　　7、2021年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年7月19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司2021年限制性股票首次授予价格由4.86元/股调整为4.46元/股，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年10月14日完成。

　　8、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年3月10日完成。

　　9、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日。

　　11、2022年1月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年6月22日完成。

　　12、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　13、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2022年5月24日；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　14、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的174,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年12月20日完成。

　　15、2022年11月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年12月19日，公司召开2022年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司回购注销1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股，本次回购注销登记手续已于2023年7月18日完成。

　　16、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为189,512股，未能解除限售的42,603股限制性股票将进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2023年7月18日完成。

　　17、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计151.9287万股，本次回购注销登记手续已于2023年9月1日完成。

　　18、2023年11月10日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2023年11月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66,000股。

　　19、2024年1月8日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销3名已离职首次授予激励对象和3名已离职预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,000股。

　　20、2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的195,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的2.57%，占回购注销前公司总股本的0.05%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于2021年7月3日、2022年6月25日、2023年11月11日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为3.56元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：

　　1、2023年11月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66,000股进行回购注销。

　　2、2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,000股进行回购注销。

　　截至公告披露日，上述回购注销手续及工商变更登记手续均在办理中，相关手续完成后公司注册资本和总股本将相应减少，本次回购注销后公司的股本和注册资本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会

　　经核查，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对该激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的195,000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、法律意见的结论性意见

　　截至法律意见出具之日：1、公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；2、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：003016 证券简称：欣贺股份公告编号：2024-018

　　欣贺股份有限公司第四届监事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2024年3月20日上午以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年3月15日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际表决的监事3人，本次会议由监事会主席林朝南先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过（股东大会日期将另行确定）。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：003016 证券简称：欣贺股份公告编号：2024-019

　　欣贺股份有限公司关于实际控制人签订《一致行动协议之补充协议》暨实际控制人增加的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士与公司董事长、总经理孙柏豪先生于2024年3月20日共同签署了《一致行动协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定上述五人共同成为公司实际控制人，对公司进行共同控制。本次签署《补充协议》是为了公司实现更好地传承与持续发展，保证公司经营的连续性和稳定性，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、协议签署情况概述

　　公司实际控制人孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士于2013年9月19日签订了《一致行动协议》（以下简称“原协议”）。上述四人基于保持公司控制权的稳定，使公司具有平稳发展、持续盈利的能力的目的采取一致行动，就依照法律法规和《公司章程》之规定行使董事表决权、股东表决权等表决事项达成一致意见。原协议自各方签署之日起生效，且只要各方仍直接或间接持有公司股份，则原协议应无限制地持续有效。《一致行动协议》具体内容详见公司于2020年10月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《欣贺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

　　2024年2月7日，公司披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》，董事长孙柏豪先生计划自2024年2月7日起6个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的总金额合计不低于人民币1,000.00万元。截至2024年3月20日，孙柏豪先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份12.73万股，占公司总股本0.03%，该增持计划尚在实施中。孙柏豪先生现担任公司董事长、总经理，能够对公司日常经营产生重大影响，在公司经营决策中发挥重要作用；同时孙柏豪先生与公司实际控制人孙氏家族存在关联关系，孙瑞鸿先生与孙柏豪先生系父子关系，孙马宝玉女士与孙柏豪先生系祖孙关系，孙孟慧女士与孙柏豪先生系姑侄关系。故参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，公司本着审慎的原则，将孙柏豪先生认定为公司实际控制人之一。

　　鉴于上述情况，孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生五人于2024年3月20日共同签署了《补充协议》，以书面协议方式进一步明确孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生对公司的共同控制权以及在公司的董事会、股东大会会议进行意思一致表决的一致行动关系，保障公司的持续稳定运营。

　　截至本公告披露日，公司实际控制人孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生合计控制公司股份281,799,300股，占公司总股本的65.53%。上述五人对本公司股权控制关系图如下：

　　■

　　二、补充协议的主要内容

　　甲方：孙瑞鸿

　　乙方：孙孟慧

　　丙方：卓建荣

　　丁方：孙马宝玉

　　戊方：孙柏豪

　　甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单独地成为“一方”，合称“各方”。

　　鉴于，甲乙丙丁四方已于2013年签署了《一致行动协议》；截至本补充协议签署日，各方均直接或间接持有欣贺股份有限公司的股份。为此，各方在原协议的基础上，达成如下补充协议：

　　1、鉴于戊方作为孙氏家族成员并持有公司股份，通过签署本补充协议，与甲乙丙丁四方构成一致行动，各方构成欣贺股份的共同实际控制人。

　　2、为保持公司控制权的稳定，使公司具有平稳发展、持续盈利的能力，各方同意，自本协议签署日起，作为公司实际控制人，各方应在充分沟通及协商一致的基础上行使各方在公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响，以巩固各方对公司的共同控制。

　　3、在公司存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得以任何方式向签署本协议之外的第三方转让其直接或间接持有的公司股份，若任何一方经其他各方书面同意后，将其所直接或间接持有公司的全部或部分股份以协议转让、大宗交易或非交易过户（包括但不限于继承）等方式转让给其亲属（包括不限于配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其配偶的兄弟姐妹）时，受让方自然同时承继本协议书约定的全部权利与义务。

　　4、原协议的其他约定不变，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

　　三、本次签署补充协议对公司的影响

　　本次签署《补充协议》后，公司共同实际控制人由孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生和孙马宝玉女士，增加为孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生。孙柏豪先生长期在公司任职，熟悉公司的经营业务，有利于企业实现更好地传承与持续发展。本次新增共同实际控制人后，公司控股股东仍为欣贺国际有限公司，未导致控制关系发生实质变化，不会对公司经营和持续发展产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生、孙马宝玉女士和孙柏豪先生签署的《一致行动协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2024年3月21日