中国中煤能源股份有限公司

　　公司代码：601898                       公司简称：中煤能源

　　第一节 重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.未出席董事情况

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　　4.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2023年12月31日止年度，公司经审计2023年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润在国际财务报告准则下为20,183,598,000元，在中国企业会计准则下为19,534,049,000元。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，维护企业价值和股东价值，公司董事会建议2023年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于上市公司股东的净利润19,534,049,000元的30%计5,860,214,700元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.442元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　(一)公司简介

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　　(二)报告期公司主要业务简介

　　公司业务分部主要有煤炭、煤化工、煤矿装备、金融以及包括发电、铝加工、设备及配件进口、招投标服务和铁路运输等在内的其他业务分部，涉及的主要行业有煤炭、煤化工、煤矿装备制造等。

　　1.煤炭业务

　　(1)煤炭生产

　　2023年，公司认真贯彻国家重大战略部署，深入落实“两个联营”发展模式，全力以赴保障煤炭能源供应，加强生产组织，优化生产布局，加快露天剥离，提升单产单进水平，积极推进新投产矿井稳产达产，煤炭产量再创新高。全年完成商品煤产量13,422万吨，比上年11,917万吨增加1,505万吨，增长12.6%。2023年原煤工效37.04吨/工，保持行业领先水平。煤矿智能化建设卓有成效，截止2023年底累计已有9处煤矿通过智能化煤矿验收，共建成智能化采掘工作面46个，其中2个智能化采煤工作面获得全国采煤工作面智能创新大赛特等奖。

　　商品煤产量情况表

　　单位：万吨

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　　(2)煤炭销售

　　2023年，公司面对复杂多变的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，立足区域市场，发挥渠道优势，加强产销协调，全力以赴保障电煤供应。严格执行国家煤炭价格政策，带头维护市场秩序，充分保障电煤合同足额兑现，有效降低了全社会用能成本。积极拓展地方中小发电企业及非电用户市场，市场份额保持稳定。全年累计完成商品煤销售量28,494万吨，其中自产商品煤销售量13,391万吨，同比增长11.3%，以实际行动为保障国家能源安全、服务社会经济发展做出积极贡献。

　　煤炭销售情况表

　　单位：万吨

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　　2.煤化工业务

　　2023年，公司以实现装置“安稳长满优”运行和打造能效标杆为核心，持续加强生产基础管理，科学评估装置运行状态，有效控制非计划停车，狠抓节能降耗和异常工况管理，稳步推进煤化工“智控”平台项目建设，全年完成主要煤化工产品产量603.6万吨，同比增长6.5%。陕西公司2023年煤化工智能工厂被评为工信部工业互联网试点示范，入选工信部2023年度智能制造示范工厂揭榜单位。

　　公司积极应对煤化工市场剧烈波动，灵活调整营销策略和市场布局，持续完善客户服务和考核机制，有效降低物流成本、压降库存，全年主要煤化工产品销量612.6万吨，同比增长9.7%。严格执行国家化肥保供稳价政策，化肥产品全部供应国内市场，顺利完成2022-2023度国家商业储备化肥投放任务，提前超额完成2023-2024年度调拨任务，积极服务国家粮食安全，鄂能化公司被评为“高效肥先进企业”。深入践行差异化战略，大力开发推广聚烯烃差异化、定制化产品，实现销量10.9万吨，创效1,729万元。平朔能化公司顺利完成年度大修，硝铵产销量创历史新高。继续拓展煤化工副产品市场，完善定价机制与销售渠道，煤化工副产品实现全产全销。

　　主要煤化工产品产销情况表

　　单位：万吨

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　　注：1.本公司主要煤化工产品工艺路线是由煤炭作为原料经气化转换为粗煤气，净化后生产合成氨或甲醇，合成氨与二氧化碳生产尿素；合成氨氧化成硝酸，再与氨中和生产硝铵；甲醇经MTO反应生成乙烯、丙烯单体，聚合为聚乙烯和聚丙烯。

　　2.本公司甲醇销量包括公司内部自用量（2023年188.2万吨，2022年155.2万吨）。

　　3.煤矿装备业务

　　2023年，公司装备企业积极抢抓市场订单，科学高效组织生产，全力降本提质增效，通过转型升级、深化改革、科技创新，生产经营保持良好态势，经济效益和发展质量实现“双提升”，煤矿装备产品高端化、智能化发展成效显著。全年累计完成煤矿装备产值114.3亿元，同比增长14.8%；累计签订合同额同比增长12.8%，主导产品中高端订单保持在85%左右。持续提升非煤产业规模，培育形成10余类非煤产品及能源综合服务新模式。积极拓展市场边界，国际市场规模不断扩大，海外业务持续增长。

　　煤矿装备产值和销售收入情况表

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　4.金融业务

　　2023年，公司紧紧围绕煤炭全产业链和新能源产业发展，全面落实《企业集团财务公司管理办法》，不断深化资金精益化管理，大力推进金融科技创新，持续提升价值创造能力，进一步强化风险管控体系建设，积极承担中国中煤司库建设运营管理使命，所属财务公司被《金融时报》评为“2023年度最佳资金管理财务公司”；努力克服利率下行等外部压力，不断加强存款业务管理，及时优化调整同业存款配置策略，持续加大信贷支持力度，优化信贷资金资源配置，服务公司产业结构调整。2023年末，吸收存款规模达970.0亿元，同比增长7.2%；存放同业规模达769.7亿元，同比增长4.6%；自营贷款规模达213.7亿元，同比增长25.3%，均创历史最高水平。

　　金融业务情况表

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　5.各板块间业务协同情况

　　2023年，公司围绕发挥煤电化产业链优势，深入推进区域一体化管理，不断优化区域产业结构，实现各业务板块协同发展，提升整体竞争力和抗风险能力。2023年，公司生产煤炭内部自用1,242万吨，同比增加141万吨。煤矿装备业务实现内部产品销售及服务收入20.20亿元，占该业务分部总销售收入的16.6%。金融业务新发放内部贷款61.7亿元、年末内部贷款规模140.1亿元，提供品种丰富、服务优质的融资便利，降低融资成本，共节约财务费用4.8亿元。

　　(三)公司主要会计数据和财务指标

　　1.近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　(四)股东情况

　　1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位:股

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　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　(五)公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1.公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　2.报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　3.报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　4.公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1.报告期内公司经营情况无重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司狠抓生产经营管理，持续深化改革创新，全面挖掘创效潜力，扎实推进高质量发展，在宏观调控政策持续发力、煤炭等主要产品市场价格下行的情况下继续保持较高盈利水平，保持了“十四五”以来的良好稳健增长态势。全年实现利润总额330.49亿元，比上年增长0.5%，比2021年增长26.8%，三年复合增长率12.6%；归属于上市公司股东的净利润195.34亿元，比上年增长7.0%，比2021年增长42.2%，三年复合增长率19.2%；经营活动现金净流入429.65亿元，近三年均保持在400亿元以上，体现了良好的资金管理水平和强劲的经营创现能力。

　　公司煤炭、煤化工、煤矿装备、金融等主要业务板块均经营良好。煤炭企业在自产商品煤综合销售价格同比下跌114元/吨、减少收入152.42亿元的情况下，加快先进产能释放，完成商品煤产量13,422万吨，同比增加1,505万吨；同时提升成本费用精细化管控水平，大力提质挖潜，严控成本费用，自产商品煤单位销售成本307.01元/吨，同比下降4.9%，实现毛利405.37亿元，既圆满完成能源保供任务，也有效抵补了价格下行的冲击。煤化工企业总体运行良好、产销平衡，在聚烯烃销售价格同比下跌494元/吨、尿素销售价格同比下跌189元/吨的情况下有效降低成本，实现毛利32.95亿元，同比增加2.67亿元，体现了良好的管理水平和煤化一体化发展的协同效应。煤矿装备业务坚持高端化智能化绿色化发展方向，持续优化产品结构，抢抓优质订单，实现营业收入121.83亿元、利润总额7.88亿元，继续保持较好增长态势。财务公司持续推进金融创新，不断提升集约化、精益化管理水平，资金集中度和运营效率行业领先，在金融市场利率普遍下行情况下实现利润总额13.07亿元，同比增加0.39亿元，服务保障、价值创造能力不断增强。

　　2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　第五届董事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议通知于2024年3月6日以书面方式送达，会议于2024年3月20日以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事6名，公司董事长王树东委托执行董事廖华军代为出席并行使表决权，非执行董事徐倩以视频方式参加会议，公司监事、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司执行董事廖华军为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）批准《关于〈公司2023年年度报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2023年年度报告》。

　　公司董事会审计与风险管理委员会及薪酬委员会已发表了同意的审核意见。

　　（二）通过《关于〈公司2023年度董事会报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将《公司2023年度董事会报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）通过《关于〈公司2023年度财务报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将《公司2023年度财务报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　公司董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。

　　（四）通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　2023年度利润分配预案如下：

　　建议公司2023年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%，计5,860,214,700元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派人民币0.442元（含税）。

　　同意将《公司2023年度利润分配预案》提交公司2023年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，上述利润分配将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　（五）批准《关于〈公司2024年度生产经营和财务计划〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2024年度生产经营和财务计划》。

　　（六）批准《关于〈财务公司2023年度风险持续评估报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《中国中煤能源股份有限公司关于2023年度中煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于2023年度中煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　（七）批准《关于财务公司增加注册资本的议案》

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准中煤财务有限责任公司（简称“中煤财务公司”）增加注册资本60亿元，由公司和中国中煤能源集团有限公司（简称“中国中煤”）按持有中煤财务公司的股权比例同比例增资，其中公司增资54.60亿元、中国中煤增资5.40亿元。

　　上述议案涉及公司与控股股东中国中煤的关联交易事项，关联董事王树东、廖华军、赵荣哲已回避表决。公司独立非执行董事召开了独立非执行董事专门会议，全体独立非执行董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》。

　　（八）批准《关于修订〈公司融资担保管理办法〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意对《中国中煤能源股份有限公司对外担保管理制度》进行修订并形成《中国中煤能源股份有限公司融资担保管理办法》。

　　（九）批准《关于修订〈公司对外捐赠管理办法〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意对《中国中煤能源股份有限公司对外捐赠管理办法》进行的修订。

　　（十）通过《关于〈公司2024年度资本支出计划〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将《公司2024年度资本支出计划》提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十一）通过《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　建议独立非执行董事薪酬标准为人民币30万元/年，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事按人民币9万元/年发放工作补贴（以上均为税前标准，根据任职时间按月发放，代扣代缴个人所得税），与上年度标准保持一致。其他董事不在公司领取薪酬。监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。

　　同意将公司董事、监事2024年度薪酬方案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　公司董事会薪酬委员会已发表了同意的审核意见。

　　（十二）批准《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会审计与风险管理委员会已发表了同意的审核意见。

　　（十三）批准《关于〈公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　（十四）批准《关于修订〈公司独立非执行董事工作细则〉、制订〈公司独立非执行董事专门会议工作细则〉的议案》

　　赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意对《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则》进行的修订，同意制订《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事专门会议工作细则》。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2024年3月20日

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　第五届监事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司第五届监事会2024年第一次会议通知于2024年3月6日以书面方式送达，会议于2024年3月20日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事王文章为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）通过《关于〈公司2023年年度报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年年度报告》，报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上市地证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　（二）通过《关于〈公司2023年度监事会报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年度监事会报告》，并同意将《公司2023年度监事会报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）通过《关于〈公司2023年度财务报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年度财务报告》，并同意将《公司2023年度财务报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。公司2023年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市地证券监管规定；财务报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　（四）通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年度利润分配预案》，并同意将《公司2023年度利润分配预案》提交公司2023年度股东周年大会审议。公司 2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（五）通过《关于〈财务公司2023年度风险持续评估报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《中国中煤能源股份有限公司关于2023年度中煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》，内容客观公正，符合公司的实际情况。

　　（六）通过《关于财务公司增加注册资本的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　中煤财务有限责任公司（简称“中煤财务公司”）增加注册资本60亿元，由公司和中国中煤能源集团有限公司（简称“中国中煤”）按持有中煤财务公司的股权比例同比例增资，其中公司增资54.60亿元、中国中煤增资5.40亿元。上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（七）通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年度内部控制评价报告》。公司内部控制体系符合有关法规和上市地证券监管规定，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要；《公司2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（八）通过《关于〈公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告客观真实地反映了公司在公司治理、环境保护和履行社会责任等方面所做的工作和成效。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2024年3月20日

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　●  每股分配比例：A股每股派发现金红利0.442元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在中国企业会计准则下中国中煤能源股份有限公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币195.34亿元，基本每股收益为人民币1.47元。截至报告期末，公司可供股东分配利润为人民币329.42亿元（母公司报表）。经公司第五届董事会2024年第一次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.442元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本13,258,663,400股，以此计算合计拟派发现金红利5,860,214,700元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月20日召开第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，同意公司2023年度利润分配预案，本方案符合《中国中煤能源股份有限公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月20日召开第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2024年3月20日

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　●  中国中煤能源股份有限公司拟与中国中煤能源集团有限公司（简称“中国中煤”）以现金方式向中煤财务有限责任公司（简称“中煤财务公司”）同比例增资，其中公司增资54.6亿元、中国中煤增资5.4亿元（简称“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由30亿元增加至90亿元，增资前后公司与中国中煤的持股比例保持不变。

　　●  中煤财务公司为公司与公司控股股东中国中煤共同持股的企业，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●  本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准。

　　●  截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤及其所属子公司未发生其他关联交易。

　　●  其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

　　一、关联交易概述

　　为了进一步提升中煤财务公司的金融服务能力和核心竞争力，有效发挥中煤财务公司服务公司主业、促进资金融通的作用，公司拟与中国中煤向中煤财务公司同比例增资，其中公司增资54.6亿元、中国中煤增资5.4亿元。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由30亿元增加至90亿元，公司对中煤财务公司的出资金额将由27.3亿元增加至81.9亿元、中国中煤对中煤财务公司的出资金额将由2.7亿元增加至8.1亿元，增资前后公司和中国中煤的持股比例保持不变。

　　2024年3月20日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于财务公司增加注册资本的议案》。在对前述议案进行表决时，关联董事王树东、廖华军和赵荣哲已回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次增资尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告发布之日，中国中煤直接和间接持有中煤能源58.38%的股份。中国中煤作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国中煤能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010000085X6

　　成立时间：1982年7月26日

　　注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街1号

　　注册资本：1,557,111.3万元

　　法定代表人：王树东

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国中煤控股股东及实际控制人为国务院国资委。

　　公司与中国中煤在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。中国中煤资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为公司与公司控股股东中国中煤向中煤财务公司同比例增资，属于公司与关联人共同投资，关联交易标的的基本情况如下：

　　公司名称：中煤财务有限责任公司

　　注册资本：300,000万元

　　成立时间：2014年3月6日

　　注册地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中煤财务公司系公司控股子公司，公司持有中煤财务公司91%股权、中国中煤持有中煤财务公司9%股权。中煤财务公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中煤财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中煤财务公司总资产为961.91亿元，净资产为54.13亿元；2022年度实现营业收入23.86亿元，实现净利润9.54亿元。截至2023年12月31日，中煤财务公司总资产为1,035.20亿元，净资产为62.06亿元；2023年度实现营业收入24.42亿元，实现净利润9.72亿元（未经审计）。

　　四、关联交易标的的定价情况

　　本次增资系公司与中国中煤按照其持股比例同比例增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由30亿元增加至90亿元，增资前后各股东的持股比例保持不变，交易价格及定价方法公允、合理。本次增资完成前后中煤财务公司的股权结构如下：

　　■

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　公司与中国中煤及中煤财务公司《增资协议》主要内容如下：

　　（一）合同签署方

　　公司、中国中煤及中煤财务公司。

　　（二）增资方案

　　公司与中国中煤按现有出资股比同比例认缴增资款项，增资总额为60亿元，全部计入注册资本。本次增资后，中煤财务公司的注册资本由30亿元增加至90亿元，各股东持股比例不变。

　　（三）支付方式

　　公司与中国中煤以现金支付增资款项。

　　（四）支付期限

　　公司及中国中煤在《增资协议》成立后五个工作日内将本次增资款足额缴纳至中煤财务公司指定账户。

　　（五）协议的生效条件

　　《增资协议》自合同三方法定代表人或授权代表签字（含加盖人名章），并加盖公章之日起成立，除《增资协议》另有约定外，在以下条件全部达成之日正式生效：

　　1.公司董事会审议通过本次增资；

　　2.中煤财务公司股东会审议通过本次增资；

　　3.国家金融监督管理部门批准本次增资。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次向中煤财务公司增资有利于提升中煤财务公司的金融服务能力和核心竞争力，有效发挥中煤财务公司服务公司主业、促进资金融通的作用。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年3月20日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于财务公司增加注册资本的议案》。在对前述议案进行表决时，关联董事王树东、廖华军、赵荣哲已回避表决。

　　前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立非执行董事同意并经公司独立非执行董事专门会议审议通过，独立非执行董事发表审核意见如下：

　　1.上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.同意将《关于财务公司增加注册资本的议案》提交公司第五届董事会2024年第一次会议审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤及其所属子公司未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2024年3月20日

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