烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于回购公司部分境内上市外资股(B股)回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购本公司股份，回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股（B股），资金总额不超过人民币2亿元，股份回购价格不超过港币12.65元/股。拟回购股份数量为不低于1000万股，不超过2000万股，占公司目前总股本约1.44%-2.89%，占公司B股的比例约4.31%-8.62%。本次股份回购期限自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，所回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　本股份回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（1）本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（3）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购公司股份方案已经履行的相关审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序及信息披露情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月22日召开2024年第一次临时董事会会议、于2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》。具体内容详见公司于2024年2月23日、2024年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）披露前十名股东持股情况

　　具体内容详见公司于2024年2月28日、2024年3月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-临06）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-临07）。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）股份回购的目的

　　基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股(B股)予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类、数量

　　回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股(B 股) 。拟回购股份数量为不低于1000万股，不超过2000万股，占公司目前总股本约1.44%-2.89%，占公司B股的比例约4.31%-8.62%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

　　（四）回购股份的方式和用途

　　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股(B股)并予以注销。

　　（五）回购股份的价格区间

　　参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购B股股份价格为不高于港币12.65元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的资金来源及资金总额

　　公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币2亿元(按照2024年2月21日汇率港币：人民币=1：0.9082折算港币约合2.2亿元，具体金额以实际购汇为准)。

　　（七）股份回购方案的实施期限

　　公司本次回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。

　　在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

　　(1)在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　(2)在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　(2)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购股份后公司股本结构变动情况

　　本次回购资金总额不超过人民币2亿元、回购B股股份价格不高于港币12.65元/股的条件下，按本次回购下限1000万股股票，截至2023年12月31日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

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　　本次回购资金总额不超过人民币2亿元、回购B股股份价格不高于港币12.65元/股的条件下，按本次回购上限2000万股股票，截至2023年12月31日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

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　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产、流动资产合计、归属于上市公司所有者权益及货币资金分别为12,990,701,239元、5,571,418,993元、10,708,377,568元、1,872,545,394元。以公司本次回购股份资金上限人民币2亿元测算，占公司总资产、流动资产合计、归属于母公司所有者权益及货币资金的比重分别为1.54%、3.59%、1.87%及10.68%，占比较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　(十)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。

　　若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年2月4日，公司董事会收到公司董事长周洪江先生《关于提议烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司回购公司股份的函》，周洪江先生提议：基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司发行的境内上市外资股(B股)予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。

　　周洪江先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，周洪江先生及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司届时将根据具体情况及时履行信息披露义务。

　　(十三)防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　(十四)本次回购股份的授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；

　　2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将按照相关要求履行审议程序。

　　三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　公司已披露了《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，已将需债权人知晓的相关信息通知债权人。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务:

　　1、公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　3、在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　4、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　五、股份回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议》

　　2、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月21日

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