公司代码：600511 公司简称：国药股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2023年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8.54元人民币（含税），共计派发现金股利644,345,560.29元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2023年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。近年来，随着社会经济发展我国人民生活水平持续提高，国民医疗保健意识逐步增强，伴随人口老龄化、慢病患病率增加等长期趋势带来的刚性需求以及医疗服务便利性提高和国家加大医保投入，居民医疗水平不断提升，进一步促进了医药需求。我国医药流通行业实现稳步发展，行业规模不断增加，行业集中度持续提升，市场格局得到重塑，转型升级步伐加快，现代医药流通体系基本建成，为满足人民健康需要和实施健康中国战略做出了积极贡献。
从行业政策看，我国医药行业对政策依赖度高。在我国医疗体制改革持续深化的大背景下，医保控费仍是当前医药行业政策主基调。近年来，随着药械带量采购制度化常态化、医保谈判药品“双通道”管理、鼓励医疗器械创新和国产替代等医药流通领域一系列政策密集出台实施，多策并举进一步推动医药流通行业格局重塑。
叠加政策催化和企业自发变革，医药流通行业正在从速度规模型转向质量效益型，朝着数字化、集约化、专业化、现代化趋势发展，通过增强药品、器械供应安全保障能力，以科技赋能、创新引领行业协同发展，促进药械资源均衡配置等举措不断推动行业高质量发展。
总体来看，医药流通行业规范化、集中化的程度逐步提高，传统配送业务利润空间进一步压缩，行业竞争压力不断强化，促使行业内规模企业向以优化供应链服务为核心的新型商业模式转型，逐步从传统的药品分销商向高质量、全方位的医疗供应链服务商转型，通过为全产业链提供专业化及标准化服务，创造新的利润增长点与价值。
报告期内，公司以十四五战略规划为指导，在稳定四大主业基础上积极发展六大特色领域业务，涵盖直销、分销、麻药、工业、口腔、专业零售、营销服务、物流等多业务板块。公司以药品及器械配送为主，创新服务和电商为辅，公司在北京地区医疗市场占有率保持绝对优势；分销业务以普药分销和服务为主，业务网络覆盖全国；麻药业务以麻精药分销和学术服务为主，业务网络覆盖全国30多个省市自治区，且在麻精药品渠道保持着龙头地位，在行业中保持良好的信誉和声誉，在提升区域批发企业麻药管理能力、医疗麻药合理应用水平等方面发挥着良好地推动和促进作用；在工业方面，公司持续加强新药研发及投入力度，推进新产品上市和营销推广，2023年净利润实现高速增长；口腔业务以营销推广为主，围绕“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品主线，2023年销售收入稳定增长；专业零售业务方面，自有专业零售药房拓展至三家，销售收入持续增长；在营销业务方面，2023年公司营销销售收入和服务收入均保持较快增速；物流服务方面，公司物流业务在满足自有配送服务需求基础上，持续拓展第三方物流服务。2023年公司持续探索和挖掘业务增量和创新动力，为公司未来可持续良性及高质量发展打下坚实基础。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，国药股份实现营业收入496.96亿元，同比上升9.23%；利润总额29.31亿元，同比上升9.04%；净利润23.34亿，同比上升9.67%；归属于母公司净利润21.46亿元，同比上升9.26%；归属于母公司扣非净利润20.93亿元，同比上升9.52%，经营活动现金流量净额达到27.27亿元。截至2023年12月底，公司总资产324.53亿元，归属于上市公司股东的所有者权益157.76亿元，每股净资产20.91元，净资产收益率(加权)13.68%。公司总股本为754,502,998股，截止2023年12月31日，总市值为215.94亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：姜修昌
董事会批准报送日期：2024年3月19日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-011
国药集团药业股份有限公司关于
续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》， 拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：杨桢先生，中国注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计， 2011年至2015年曾为公司提供审计服务，并于2023年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：李雪梅，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1995年加入普华永道中天并开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已签署或复核 4 家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师为赵玥婷女士，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家A股上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度普华永道中天财务报告审计收费人民币84万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币124万元。2024年度普华永道中天的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中尽职尽责，能按照相关要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审会计师事务所，并将议案提交公司股东大会批准。
（三）生效日期
本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-003
国药集团药业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年3月19日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度总经理工作报告》
（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度报告全文及摘要的议案》。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会事前审议，全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司2023 年年度报告》《国药集团药业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度利润分配方案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》）。
（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份独立董事2023年度述职报告》（独立董事：余兴喜、史录文、陈明宇、刘 燊）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份独立董事2023年度述职报告》）
（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》）
（八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》）
（九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的公告》）。
（十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》）
（十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度内部控制评价报告的议案》。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的公告》）
（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会战略委员会实施细则〉的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》）
（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》）。
（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会审计委员会实施细则〉的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》）。
（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》）。
（二十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份独立董事工作制度〉的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》）。
（二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于制定〈国药股份独立董事专门会议议事规则〉的议案》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司独立董事专门会议议事规则》）。
（二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》）
（二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》）
（二十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》
（二十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》）
（二十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2023年年度股东大会有关事项的议案。
（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2023年年度股东大会的通知》）
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-009
国药集团药业股份有限公司关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金及到账情况
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。
本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：
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募集资金到账及使用情况说明如下：
1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。
2、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临2023--010】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。
4、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2023-009】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、募集资金账户余额与截至2023年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金协议签署情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户管理情况
根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
截至2023年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，其中2023年度公司实际投入募集资金人民币2,052,053.84元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。
报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临2024-002)
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：
《国药集团药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2023年度募集资金的存放及使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
上网公告文件
1.独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)
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注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。
注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-005
国药集团药业股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金股利8.54元人民币（含税）增。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,145,998,746.54元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,532,832,012.98元。经公司第八届董事会第十五会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.54元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本754,502,998股，以此计算，合计派发现金红利644,345,560.29元（含税）。本年度现金分红比利为30.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-006
国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 公司所预计的2024年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第六次会议和2022年度股东大会审议通过了《国药股份2022年日常交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》，对公司2022年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2023年3月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》【临2023-005】）。
经确认，公司2023年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为70.81亿元，未超过预计的89.86亿元；公司2023年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为51.63亿元，未超过预计的70.14亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2023年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元
■
二、预计2024全年日常关联交易情况
（一）2024年日常关联交易的预计情况见下表所示：
单位：万元
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注：公司向中国医药集团内关联人购买产品、商品的其他关联方数量共有74家，接受关联人提供的劳务的其他关联方数量共有40家，向关联人销售产品、商品的其他关联方数量共有287家，向关联人提供劳务的其他关联方数量共有9家。由于数量众多合并列示，无单独预计金额达到300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。
（二）关联人介绍和关联关系
主要关联方情况详见下表：
■
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
公司关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
4、接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品等业务，这是由于业务模式所致。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-012
国药集团药业股份有限公司
关于职工监事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司于近日召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举蒙剑芸女士担任公司第八届监事会职工监事。杨春雨先生因工作调动不再担任职工监事。公司对杨春雨先生在任职工监事期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！
蒙剑芸女士与现任监事会其他成员一并组成公司第八届监事会，任期至第八届监事会届满日止。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2024年3月21日
蒙剑芸女士简历：
蒙剑芸女士，出生于1978年12月，中共党员，硕士研究生学历。2001年7月起先后就职于中国银行北京分行、信永中和（北京）国际投资管理有限公司、安永华明会计师事务所、北京华夏天海会计师事务所、北京兴华会计师有限责任公司。2010年10月入职国药集团药业股份有限公司，先后担任投资部专员、审计部副主任，2017年1月至今担任国药集团药业股份有限公司审计部部长。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-010
国药集团药业股份有限公司关于拟
继续使用部分闲置募集资金时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。
公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临2024-002)
二、募集资金投资项目的基本情况
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注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）
注2：项目投入超出部分使用该募集资金专用账户利息支付。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
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三、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
四、本次拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的相关审议程序
本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
1、监事会意见
监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
2、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次临时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，中国国际金融股份有限公司对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-008
国药集团药业股份有限公司关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司提供应收账款保理融资服务，合作额度为8亿元人民币。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需2023年年度股东大会审议。
● 过去12个月内，公司除与国药朴信发生人民币2,114万元的应收账款保理融资关联交易外，未发生其他关联交易；公司还与国药集团财务有限公司发生应收账款保理融资相关的关联交易，金额为人民币50,021万元。
一、关联交易概述
1、基本情况
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。
2、审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、历史关联交易
过去12个月内，公司除与国药朴信发生人民币2,114万元的应收账款保理融资关联交易外，未发生其他关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和2020年度股东大会审议通过，详见公司于2021年3月19日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2021年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。
此外，公司还与国药集团财务有限公司发生应收账款保理融资相关的关联交易，金额为人民币50,021万元。上述事项已经公司第八届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年8月24日发布的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-026）。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国药朴信为公司的关联人。
2、关联人基本情况
公司名称：国药朴信商业保理有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-317-A4
法定代表人：韦文国
统一社会信用代码：91120118MA05X0L56L
注册资本：5亿元人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理;相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、专营规定的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业性质：国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。
国药朴信经营稳定，资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
经公司与国药朴信协商一致，国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务，相关合作额度为8亿元人民币。
四、关联交易协议的主要内容
1、金融服务内容：
国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服务。
2、服务价格：
国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司给予的同种类保理融资服务综合定价水平。
3、金融服务原则：
国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
4、协议期限：
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。
五、关联交易对上市公司的影响
国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为公司提供应收账款融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，有利于公司健康运营及长远发展，符合公司及股东利益。
六、风险评估情况
通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药朴信截至2023年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；
2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，符合行业特点；
3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法》《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺陷。公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务风险可控。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2024-013
国药集团药业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月25日 9点30分
召开地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 8 层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月25日
至2024年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于 2024 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决议案为7、10）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 5 层
（三）登记日期：2024 年 4月18日
六、其他事项
（一）联系人：罗丽春
邮编：100077 电话传真：010-67271828
（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
国药股份第八届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国药集团药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-004
国药集团药业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年3月19日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。
2023 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经 营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度报告全文及摘要的议案》。
经核查，监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
监事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载的情况。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度利润分配方案》。
监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司 2023 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。
监事会认为，2023年度与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会对2023年司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，经核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-007
国药集团药业股份有限公司关于
为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为缓解国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）资金周转压力，满足其日常经营需要，公司拟提供总额度不超过人民币4亿元的内部借款，期限为一年，借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。
● 本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 本次财务资助对象国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够分别对其实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控。
一、财务资助事项概述
1、基本情况
为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
2、审议情况
公司第八届董事会第十五次会议于 2024年3月19日召开，会议审议通过了《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国控天星，其基本情况如下：
1.企业性质：有限责任公司（中外合资）
2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
3.法定代表人：肖卓远
4.注册资本：10,000万元人民币
5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售。
6.成立时间：2002年7月19日
7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
8.主要财务状况
截止到2023年12月31日，国控天星经审计的资产总额355,945.29万元，负债总额为280,284.61万元，净资产为75,660.68万元；2023年度营业收入574,991.94万元，净利润为11,853.28万元。
（二）被资助对象的其他股东基本情况
1.日本三菱商事株式会社基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
(2)法定代表人：中西胜也
(3)经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
(4)成立时间：1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）
2.日本株式会社美迪发路控股基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
(2)法定代表人：渡边秀一
(3)经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业
(4)成立时间：1898年10月8日
（三）公司上一会计年度提供财务资助的情况
2023年7月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款由总额度不超过叁亿元人民币增加为总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款:
第一条 借款金额和期限
1.借款金额:人民币4亿元(大写:肆亿元)。
2.借款期限:自 2024 年 5月 9日至 2025年 5 月 8 日。
第二条 借款用途
本次借款的用途限于乙方经营周转， 未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
第三条 借款利率及还款方式
1.借款利率:借款利率为年利率 3.65% 。
2.计息方法:甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。
3.借款期限到后，乙方应当在 3 日之内一次性将借款本金和利息一共归还甲方。
第四条 借款方式
本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第五条 先决条件
为保证甲方利益,乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东(以下简称“小股东”)同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供了连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够别对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为O；逾期未收回的金额为0。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
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