证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-030
江苏神马电力股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2024年3月20日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议在公司行政楼二楼会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2024年3月18日通过电话、电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事长马斌先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；张鑫鑫先生、吴晶女士、金玲女士、吕兆宝先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对原激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要和《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；马斌先生、金书渊先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第一期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
3、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；张鑫鑫先生、金玲女士、吕兆宝先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；张鑫鑫先生、金玲女士、吕兆宝先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为有效落实、执行本公司第二期限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：
（1）授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（3）授权董事会根据第二期限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；
（4）授权董事会根据第二期限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
（5）授权董事会根据第二期限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
（6）授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；
（7）授权董事会对第二期限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
（8）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬和考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬和考核委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票份额的处置，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
（9）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（10）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（11）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
（12）授权董事会对第二期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（14）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
（15）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；
（16）授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（17）授权董事会实施本次第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（18）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（19）授权董事会实施第二期限制性股票激励计划的变更与终止；
（20）授权董事会办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
（21）股东大会向董事会授权的期限与第二期限制性股票激励计划有效期相同。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、第二期限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；马斌先生、金书渊先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标、预留比例及参与员工的上限人数等相关内容进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；马斌先生、金书渊先生回避表决。
董事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标、预留比例及参与员工的上限人数等相关内容进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬和考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜，具体授权包括但不限于：
（1）授权董事会确定本员工持股计划的授予日；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司召开2024年第二次临时股东大会，会议时间为2024年4月8日下午14:30，会议地点为江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室，审议并表决议案1-8以及其他需要股东大会审议的事项。
10、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
董事会同意公司管理层根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行的梳理修订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-031
江苏神马电力股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2024年3月20日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在公司行政楼二楼会议室以现场和通讯的表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2024年3月18日通过电话、电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人；监事会主席缪蓉蓉女士主持会议，公司董事会秘书韩笑女士列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对原激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》及《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，尹亚楠女士回避表决。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第一期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期激励计划中的公司层面的业绩考核指标进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标、预留比例及参与员工的上限人数等相关内容进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，对第二期员工持股计划中的公司层面的业绩考核指标、预留比例及参与员工的上限人数等相关内容进行修订。
详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司监事会
2024年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-032
江苏神马电力股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月8日 14 点 30 分
召开地点：江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月8日
至2024年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事徐胜利先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的第1-8项议案征集投票权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案1-8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间
2024年4月3日9:00-12:00；13:30-17:00
2、登记地点
江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室
3、登记方式
股东可采用现场登记、信函或传真方式进行登记。因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续。采用信函或传真等方式登记的，出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
六、其他事项
1、本次股东大会的现场会议预计会期为半天，与会人员交通、食宿自理。
2、联系方式
会务联系人：董事会秘书韩笑女士
联系电话：0513-80575299
电子邮箱： hanxiao@shenmapower.com
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年3月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏神马电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-034
江苏神马电力股份有限公司
关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励计划及相关文件进行修订，本次调整尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划的基本情况
2023年12月15日公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，并于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东的大会，审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见公司于2023年12月16日、2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2024年3月13日公司完成了第一期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为228.18万股。
二、第一期限制性股票激励计划及相关文件的修订情况说明
（1）本次修订原因
在双碳战略目标下，全球电网对减少建设过程中的碳排放和降低输电成本的诉求愈加强烈，以及全球发电、用电结构的转型，发电、用电总量的提升驱动电网整体建设投资需求增加；为充分抓住市场机遇，凭借公司多年专业从事新材料复合外绝缘产品在全球范围内积累的市场基础，公司管理层经审慎研讨和评估，一方面持续聚焦并加快主营产品在全球的布局，另一方面加快推进第二、第三增长曲线，公司制定了符合公司可持续发展的长期战略规划；同时为充分调动员工积极参与公司的可持续发展，有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，公司前期拟定了长期激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力。结合公司长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，公司拟修订原激励计划中公司层面的业绩考核指标。
（2）本次修订内容
公司第一期限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标具体修订内容如下：
修订前内容：
公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
修订后内容：
公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
针对以上调整，公司已相应修订第一期限制性股票激励计划及相关文件内容，具体详见同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
三、本次修订对公司的影响
本次修订第一期限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标，系公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略规划，综合外部多重因素，审慎研究做出的调整，本次调整有利于充分调动员工积极参与公司的可持续发展，更好地发挥股权激励的作用，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-035
江苏神马电力股份有限公司
关于修订公司第二期限制性股票激励计划及相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对公司第二期限制性股票激励计划及相关文件进行修订，本次调整尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划的基本情况
2024年1月26日公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见公司于2024年1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、第二期限制性股票激励计划相关文件的修订情况
（1）本次修订原因
在双碳战略目标下，全球电网对减少建设过程中的碳排放和降低输电成本的诉求愈加强烈，以及全球发电、用电结构的转型，发电、用电总量的提升驱动电网整体建设投资需求增加；为充分抓住市场机遇，凭借公司多年专业从事新材料复合外绝缘产品在全球范围内积累的市场基础，公司管理层经审慎研讨和评估，一方面持续聚焦并加快主营产品在全球的布局，另一方面加快推进第二、第三增长曲线，公司制定了符合公司可持续发展的长期战略规划；同时为充分调动员工积极参与公司的可持续发展，有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，公司前期拟定了长期激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力。结合公司长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化，公司拟修订原激励计划中公司层面的业绩考核指标。
（2）本次修订内容
公司第二期限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标具体修订内容如下：
修订前内容：
公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
修订后内容：
公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
针对以上调整，公司已相应修订第二期限制性股票激励计划及相关文件内容，具体详见同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》以及《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
三、本次修订对公司的影响
本次修订第二期限制性股票激励计划中的公司层面的业绩考核指标，系公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略规划，综合外部多重因素，审慎研究做出的调整，本次调整有利于充分调动员工积极参与公司的可持续发展，更好地发挥股权激励的作用，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-036
江苏神马电力股份有限公司
职工代表大会关于修订公司第一期和第二期员工持股计划及相关文件的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年3月18日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼三楼会议室以现场+通讯方式召开职工代表大会，会议召集及召开方式合法有效，经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司修订第一期和第二期员工持股计划及相关文件事宜作出如下决议：
同意修订《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》、《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》、《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
与会职工代表认为：公司第一期及第二期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，通过职工代表大会等程序充分征求了员工意见；实施员工持股计划，有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，本次修订有效调动公司员工参与公司可持续发展的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-039
江苏神马电力股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）。结合《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（修订稿）的最新调整，对上述公告中的公司层面的业绩考核指标进行修订和更正；同时，经检查发现，第一期限制性股票激励计划的股份支付费用应为2024年1月8日授予日的收盘价格进行测算，即228.18万股*（18.99元/股-7.95元/股）=2519.11万元，而非第一期限制性股票激励计划草案中的股份支付预测算费用。现将相关内容更正如下：
更正前内容：
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
更正前内容：
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
····公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年1月8日，向激励对象授予限制性股票共计228.18万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
■
更正后内容：
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
更正后内容：
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
····公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年1月8日，向激励对象授予限制性股票共计228.18万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
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除上述更正内容外，公告中的其他内容保持不变。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024 年3月21日
证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-042
江苏神马电力股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：上市公司在二级市场回购的A股普通股股票
股权激励的权益总数：本激励计划拟向激励对象授予96.76万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.22%，其中首次授予77.41万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.18%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留19.35万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）系1996年创办，2019年于上交所主板上市，股票代码：603530。公司自成立以来立足电力行业，通过自主创新先后研发出技术填补国内外空白的九大类创新型产品，并分别于2012年和2017年两次荣获“国家科技进步特等奖”，2017年-2019年连续三年获评中国企业创新能力1000强。公司主营业务为电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。目前，公司系国际知名的电力系统复合外绝缘产品研制企业与国内电力设备用橡胶密封件龙头企业。公司自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第五届董事会由 9 名董事构成，分别为董事长马斌先生、董事张鑫鑫先生、吴晶女士、金玲女士、金书渊先生、吕兆宝先生，独立董事徐胜利先生、Peter Paul Maritz先生、石维磊先生。
2、监事会构成
公司第五届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席缪蓉蓉女士、职工监事朱亚雷先生，监事尹亚楠女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别为马斌先生、吴晶女士、张鑫鑫先生、金玲女士、张文斌先生、贾冬妍女士、韩笑女士、张林军先生。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》（以下简称《业务办理指南》）和其他有关法律法规、规范性文件及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股96.76万股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予96.76万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.22%，其中首次授予77.41万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.18%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留19.35万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象均为符合条件的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬和考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计11人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起60个月、84个月、96个月、108个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）限制性股票计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.49元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.98元的50%，为每股9.49元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.93元的50%，为每股9.47元。
2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，为每股9.49元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
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激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间内的累计净利润。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，采用累计净利润旨在关注长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的96.76万股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年1月26日公司股票收盘价）-授予价格，为每股9.70元。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
1、公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、由上述假设首次授予日为2024年2月末,根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
1、公司薪酬和考核委员会拟定本激励计划草案及摘要。
2、 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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