上海翔港包装科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

　　■

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月19日以微信形式发出，会议于2024年3月20日以通讯会议的方式召开。本次会议由董事长董建军先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（包含3名独立董事），公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提前赎回“翔港转债”的议案》

　　公司股票自2024年2月29日至2024年3月20日，已有连续十五个交易日收盘价格不低于“翔港转债”当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款.

　　结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，董事会决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“翔港转债” 按照债券面值的105%加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层负责后续“翔港转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提前赎回“翔港转债”的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　经审议，董事会同意公司在上海瑾亭化妆品有限公司在向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务过程中，为其提供担保额度总额不超过3,000万元（或等值的其他币种）的连带责任担保。同时，提请董事会授权总经理全权代表公司签署上述额度内的各项文件（包括但不限于银行保证合同等文件）。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　■

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月16日以微信形式发出，会议于2024年3月19日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长董建军先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（包含3名独立董事），公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议

　　经审议，董事会同意以自有或自筹资金15,000.00万元增资深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”），并将本次投资事项提交公司股东大会表决。本次增资完成后，公司持有金泰克10.00%股权。公司将通过本次参股标的公司的方式了解标的公司所处产业现状，并据此为未来是否进一步深入布局该产业提供参考依据。本次投资不会导致公司主营业务发生变化，有利于优化上市公司的整体产业布局，符合国家有关产业政策方针和公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。上市公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合实际情况对投资项目进行合理安排。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2024年4月8日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　■

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”或“标的公司）

　　● 投资金额：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有或自筹资金15,000.00万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司且与公司现有业务不存在协同效应。

　　2、本次投资金额较大，短期内会对公司现金流造成压力，公司将统筹安排资金筹集、资金支付，保障生产经营所需资金。公司如需通过银行融资解决资金压力问题，会导致公司财务费用增加，从而影响公司净利润。

　　3、本次投资可能存在投资损失风险，标的公司过去两年连续大额亏损，在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。

　　4、本次投资标的公司目前净资产为负，各方参照标的公司A轮融资估值，同行业可比上市公司估值、标的公司目前在手订单、最新经营情况，并经协商确定标的公司本次投资前估值为人民币13.5亿元，标的公司的评估报告将与公司2024年第二次临时股东大会资料同时披露，敬请投资者注意标的公司的估值风险。

　　5、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且因本次交易涉及上市公司未公开信息，标的公司部分其他股东尚未获悉本次投资事项，协议各方需履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为实现在战略新兴领域的业务布局，寻求新的利润增长点，推动公司持续高质量发展，公司拟与金泰克及其实际控制人李创锋先生、黄秋容女士、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚泰众成”）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“金芯一号”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔基金”）及江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉亚威”）签署《投资协议》（以下简称“本协议”），公司计划以自有或自筹资金15,000.00万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。

　　公司于2024年3月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意本次投资事项并授权公司董事长签署与本次投资事项的《投资协议》以及其他相关协议和文件，同时授权公司管理层具体办理相关事宜，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403000602519607

　　3、法定代表人：李创锋

　　4、注册资本：5877.8022万元人民币

　　5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层

　　6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产。

　　7、交易标的资产情况：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　8、金泰克成立于2012年，是一家集研发、生产和自主品牌产品营销于一体的专业存储方案提供商，主要提供内存、SSD相关存储产品，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入式存储，能够为客户提供完整的存储产品解决方案。目前标的公司企业级内存产品已实现了批量出货，在国内同行业公司中具有一定领先优势。

　　（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次投资前后标的公司的股权结构变化情况

　　■

　　说明：1、上述股东中，李创锋与黄秋容为标的公司创始人、实际控制人，二人为夫妻关系；

　　2、上述股东中，聚泰众成与金芯一号为标的公司之员工持股平台；

　　3、上述股东中，超越摩尔基金与江苏疌泉亚威为本公告中所称A轮投资方。

　　4、上述股东中，除李创锋、黄秋容、聚泰众成、金芯一号超越摩尔基金与江苏疌泉亚威以及本公司外，其他股东并未签署本次投资协议，并未与标的公司约定特殊股东权利。

　　（四）关联关系说明

　　金泰克与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份情形。

　　三、投资协议主要主体的基本情况

　　1、李创锋，男，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：440******0016住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事长、总经理。

　　2、黄秋容，女，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：445******7022住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯二号半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　3、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FY08818

　　住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层01

　　执行事务合伙人：黄秋容

　　注册资本：1600万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的销售;电子存储器软件的开发、销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　4、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G8NMD3L

　　住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层03

　　执行事务合伙人：黄秋容

　　注册资本：600万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。

　　5、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“超越摩尔基金”）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL4N12P

　　住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室

　　执行事务合伙人：上海超越摩尔私募基金管理有限公司

　　注册资本：367700万元人民币

　　经营范围：股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　住所：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司

　　注册资本：75000万元人民币

　　经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）增资与认购

　　1、各方一致同意本轮投资方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币150,000,000元（以下称“本轮投资方增资认购款”）认购目标公司新增注册资本人民币6,530,891元，剩余人民币143,469,109元计入目标公司的资本公积（以下称“本轮投资方增资”、“本次增资”或“本次交易”）。

　　2、本次增资完成前，目标公司注册资本为人民币58,778,022元；本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至65,308,913元。

　　投资协议中部分定义如下：

　　1、“本轮投资方”指公司。

　　2、李创锋、黄秋容、聚泰众成及金芯一号在本协议中合称“实际控制人及其控制的目标公司股东”。

　　3、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威单称或统称“A轮投资方”。

　　4、本轮投资方和A轮投资方统称“投资方”。

　　5、以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。

　　6、“集团公司”指目标公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织（包括各级全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构），以及以上主体以外实际控制人实际控制的从业务经营、股权架构和/或公司架构等方面与目标公司共同组成一个整体的其他企业主体（如有））

　　（二）增资认购款的支付

　　1、本协议签署之日起3日内，本轮投资方向目标公司指定的如附件一所示的银行账户支付增资定金30,000,000元。

　　2、本轮投资方应在协议约定的交割条件全部成就（或被本轮投资方书面豁免）且其已经收到本协议所列的全部交割文件之日起满10个工作日内将增资认购款支付至目标公司指定的银行账户

　　3、各方确认，除相应的增资认购款外，本轮投资方在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次交易产生的税款）。

　　（三）同意及弃权

　　各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。

　　（五）交割条件与交割

　　公司承诺方应尽最大努力确保所有交割条件在2024年4月10日前全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被本轮投资方书面豁免，本轮投资方有权但没有义务向目标公司发出书面通知终止本协议，本协议自本轮投资方发出书面通知之日起终止。

　　（六）投资方的优先性权利

　　1、优先认购权

　　目标公司新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券，但因合格上市进行的发行新股除外）时，投资方有权优先于其他公司股东以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。若多个投资方均行使优先认购权，则各主张行使优先认购权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先认购权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。

　　2、反稀释权

　　在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方的每股购买价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据已经投资方事先书面同意的合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资方的同意，若目标公司增资或增发的每股价格，低于投资方的每股购买价格，则投资方有权选择反摊薄方式，对其进行补偿。

　　3、转股限制

　　在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，实际控制人和/或实际控制人控制的目标公司股东直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司股权不得超过2,872,610元公司注册资本，但为实施经投资方同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。

　　4、优先购买权

　　在受限于本协议转股限制条款前提下，如果目标公司除超越摩尔基金、江苏疌泉亚威外其他原股东（为本协议（优先购买权）、（共同出售权））之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括目标公司其他公司股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿地转让给任何主体，投资方可先于拟受让股权方及其他股东按投资方的相对持股比例以同等条件和价格购买拟转让股权。但是，为经投资方书面同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。若多个投资方均行使优先购买权，则各主张行使优先购买权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先购买权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。

　　5、共同出售权

　　在受限于本协议转股限制条款前提下，在实际控制人及其控制的目标公司股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，如果投资方未行使其在本协议优先购买权项下所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则在其收到转让通知后二十(20)个工作日内（“共同出售权行使期间”），投资方有权向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。为本协议之目的，行使共同出售权的本轮投资方、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威以下称“共同出售投资人股东”。

　　6、优先清算权

　　目标公司发生本协议约定的清算事件并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：

　　①投资方有权优先于除投资方外的所有其他股东从可分配清算财产中获得优先清偿额（定义如下）：

　　a）为本协议之目的，“本轮优先清偿额”指本轮投资方的投资款加上本轮投资方已累积应得但未取得的分红金额。

　　b）超越摩尔基金、江苏疌泉亚威有权获得的优先清偿额为：超越摩尔基金、江苏疌泉亚威届时持有的目标公司股权所对应的增资认购款加上以该增资认购款为基数自其投资款支付日起至实际分配日期间每年按10%单利计算的利息（应扣除已取得的分红）。

　　②在本条第①点约定的优先清算款项支付完毕后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则届时目标公司全体股东（为免异议，也包括已经取得优先清算款项的股东）按照持股比例进行分配。

　　③在不影响本条其他规定前提下，本轮投资方及超越摩尔、江苏疌泉亚威优先清偿额不能全额获得支付的，本轮投资方及超越摩尔、江苏疌泉亚威股东应按照其届时所应获得的优先清偿额的相对比例获得相应价款。

　　7、最优惠待遇

　　（1）、投资方所享有的权利应不低于目标公司现有其他股东所享有的权利，且自动适用现有其他股东享有的未在本协议中列明的其他权利。

　　（2）、如果目标公司现有其他股东享有任何比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则该等更优惠权利应以同等优惠内容和水平自动适用于投资方。

　　如果目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东在未来完成的任何融资中，向其他投资人提供了比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则投资方有权享有该等更优惠的权利。

　　（七）目标公司的治理

　　1、股东会

　　本轮投资方所持有的股权享有和目标公司其他股东相同的表决权。

　　2、董事会

　　本轮投资方的投资交割完成后，目标公司应改组董事会使得董事会成员变更为4名。其中，本轮投资方有权委派1名董事。实际控制人及其控制的目标公司股东应在目标公司股东会审议投资方提名的董事时做出“赞成”的表决以通过任命该等董事的股东会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。

　　（八）违约与赔偿

　　1、一般赔偿

　　如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

　　2、特定赔偿

　　如目标公司及/或实际控制人未遵守于本协议第3条项下做出的承诺与保证，致使交割日前发生的或者于交割日前发生并延续到交割日后的情况导致本轮投资方遭受损失的，违约方应向本轮投资方全额连带赔偿。

　　3、连带赔偿

　　对于投资方因为公司承诺方的违约行为而遭受的任何损失，公司承诺方应共同且连带地向投资方及其继受人（包括投资方及其继受人的董事、高级管理人员、雇员和代理人）作出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括公司承诺方在本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。

　　（九）争议解决

　　凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

　　(十)其他规定

　　除本协议第9.4条（超越摩尔基金、江苏疌泉亚威所持有股权的表决权、董事委派权及董事表决权按照前轮交易文件约定执行）的约定外，本协议构成本协议各签署方之间关于本协议项下主题事项的全部理解和协议，并取代各方之间先前所有关于本协议项下主题事项的书面和口头的理解和协议（包括但不限于各方之间先前就本协议项下主题事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件）。自本协议生效之日起，除本协议第9.4条的约定外，前轮交易文件中关于股东权利和公司治理的条款自动终止和被取代。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司主营业务为日化产品包装的研发、生产和销售，属于传统制造行业，行业竞争较为充分。近几年来，公司董事会和管理层在推动公司主营业务发展的同时，一直在探索尝试利用资本市场和上市公司平台进行新的业务布局，推动上市公司高质量发展，为上市公司带来新的增长点。

　　公司对标的公司进行投资的目的，主要是公司认可标的公司所处的行业前景，随着数据中心和算力中心建设的加速，对于存储容量和处理能力的需求也随之增加，存储作为算力的重要硬件之一具有较好的市场前景。公司将通过参股方式了解和学习标的公司所处行业的最新动态，并根据市场趋势和政策环境变化，为未来是否进一步深入布局该产业提供参考依据。

　　本次投资不会导致公司主营业务发生变化，有利于优化上市公司的整体产业布局，符合国家有关产业政策方针和公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。上市公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合实际情况对投资项目进行合理安排。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司且与公司现有业务不存在协同效应。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、深圳市金泰克半导体有限公司投资协议；

　　3、《深圳市金泰克半导体有限公司审计报告(2023年度)》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：603499 证券简称：翔港科技公告编号：2024-008

　　债券代码:113566 债券简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日 14点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥路666号A栋2楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2024年3月19日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了上述相关议案，详见公司于2024年3月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）参会登记时间：2024年3月29日（9:00-12:00，13:30-17:00）。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥路666号）

　　2、联系电话：021-20979819-866

　　3、传真号码：021-58126086

　　4、联系人：宋钰锟、唐珺

　　六、其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：宋钰锟、唐珺

　　联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥路666号）

　　邮政编码：201315

　　电话号码：021-20979819-866

　　传真号码：021-58126086

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海翔港包装科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于提前赎回“翔港转债”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年2月29日至2024年3月20日，已有连续十五个交易日收盘价格不低于“翔港转债”当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关规定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款。

　　2、公司已于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。

　　3、投资者所持有“翔港转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以105元/张的票面价格加当期应计利息的价格被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大的投资损失。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2702号文”核准，上海翔港包装科技股份有限公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张（200,000手），每张面值人民币100元，发行总额人民币2亿元，存续期限为自发行之日起6年。债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

　　经上海证券交易所“[2020]74号”自律监管决定书同意，公司2亿元可转换公司债券于2020年3月31日在上海证券交易所挂牌上市，可转债简称为“翔港转债”，可转债交易代码为“113556”。

　　根据相关规定和《募集说明书》，“翔港转债”自2020年9月7日起可以转换为本公司股份，转股期间为2020年9月7日至2026年2月27日，初始转股价格为15.16元/股。

　　（二）可转债转股价格调整情况

　　因实施2019年度权益分派，转股价格由15.16元/股调整为10.77元/股，具体内容详见公司于2020年7月1日披露的《关于利润分配调整翔港转债转股价格的公告》（公告编号：2020-055）。

　　2022年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于不向下修正“翔港转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来12个月内（2022年8月26日至2023年8月25日），如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《关于不向下修正“翔港转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-035）

　　因实施2022年度权益分派，转股价格由10.77元/股调整为10.76元/股，具体内容详见公司于2023年6月20日披露的《关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　因实施2023年半年度权益分派，转股价格由10.76元/股调整为10.74元/股，调整后的转股价格自2023年9月19日实施，具体内容详见公司于2023年9 月12日披露的《关于因实施2023年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告（公告编号：2023-060）。

　　2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于不向下修正“翔港转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来三个月（2023年9月20日至2023年12月19日）内，如再次触发“翔港转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《关于不向下修正“翔港转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-063）。

　　二、可转债赎回条款与触发情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》，“翔港转债”有条件赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）有条件赎回条款触发情况

　　自2024年2月29日至2024年3月20日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“翔港转债”当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，已经触发“翔港转债” 的有条件赎回条款。

　　三、公司提前赎回“翔港转债”的决定

　　2024年3月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“翔港转债” 按照债券面值的105%加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层负责后续“翔港转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

　　四、相关主体减持“翔港转债”情况

　　经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“翔港转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“翔港转债”的情形。

　　五、风险提示

　　投资者所持有的“翔港转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以105元/张的票面价格加当期应计利息的价格被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大的投资损失。

　　公司将尽快披露《关于实施“翔港转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　■

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度预计的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　被担保人上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”），为上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）的全资子公司，不属于翔港科技的关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司预计未来12个月为上海瑾亭提供担保额度总计不超过3,000万元人民币，该担保最高限额占公司最近一期经审计净资产的5.00%。截至本公告披露日，公司为上海瑾亭提供的担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期的情况。

　　● 特别风险提示：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司全资子公司上海瑾亭的日常经营和业务发展需要，未来12个月内上海瑾亭在向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务过程中，公司为其提供担保额度总额不超过3,000万元（或等值的其他币种，以下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保。本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司未来12个月为上海瑾亭提供担保额度总额不超过3,000万元（或等值的其他币种，以下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保，同时授权公司管理层在本次预计的担保额度范围内审批担保具体事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保额度预计事项属于公司董事会授权范围，无需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市奉贤区航谊路18号2幢

　　法定代表人：董婷婷

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立时间：2018年12月28日

　　经营范围：

　　许可项目：化妆品生产；医用口罩生产；包装装潢印刷品印刷；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；模具销售；五金产品批发；五金产品零售；环境保护专用设备销售；第一类医疗器械销售；日用化学产品销售；办公用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；软件销售；销售代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料包装箱及容器制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）被担保人主要股东

　　■

　　（三）被担保人最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币/万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足全资子公司经营发展需要，可使全资子公司获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司上海瑾亭提供担保，是为了满足子公司生产经营所需的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权，被担保的公司具备良好的偿债能力，风险整体可控。董事会同意该项议案，并提请股东大会授权公司管理层在前述担保额度范围内签署具体相关文件（包括但不限于银行保证合同等）。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司的担保全部为公司为全资子公司和控股子公司提供的担保，累计担保余额为15,500万元（含本次担保），占本公司2022年度经审计净资产的25.81%。上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，公司不存在担保逾期情况。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日