证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为缓解国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）资金周转压力，满足其日常经营需要，公司拟提供总额度不超过人民币4亿元的内部借款，期限为一年，借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。
● 本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 本次财务资助对象国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够分别对其实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控。
一、财务资助事项概述
1、基本情况
为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
2、审议情况
公司第八届董事会第十五次会议于 2024年3月19日召开，会议审议通过了《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国控天星，其基本情况如下：
1.企业性质：有限责任公司（中外合资）
2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
3.法定代表人：肖卓远
4.注册资本：10,000万元人民币
5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售。
6.成立时间：2002年7月19日
7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
8.主要财务状况
截止到2023年12月31日，国控天星经审计的资产总额355,945.29万元，负债总额为280,284.61万元，净资产为75,660.68万元；2023年度营业收入574,991.94万元，净利润为11,853.28万元。
（二）被资助对象的其他股东基本情况
1.日本三菱商事株式会社基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
(2)法定代表人：中西胜也
(3)经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
(4)成立时间：1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）
2.日本株式会社美迪发路控股基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
(2)法定代表人：渡边秀一
(3)经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业
(4)成立时间：1898年10月8日
（三）公司上一会计年度提供财务资助的情况
2023年7月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款由总额度不超过叁亿元人民币增加为总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款:
第一条 借款金额和期限
1.借款金额:人民币4亿元(大写:肆亿元)。
2.借款期限:自 2024 年 5月 9日至 2025年 5 月 8 日。
第二条 借款用途
本次借款的用途限于乙方经营周转， 未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
第三条 借款利率及还款方式
1.借款利率:借款利率为年利率 3.65% 。
2.计息方法:甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。
3.借款期限到后，乙方应当在 3 日之内一次性将借款本金和利息一共归还甲方。
第四条 借款方式
本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第五条 先决条件
为保证甲方利益,乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东(以下简称“小股东”)同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供了连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够别对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为O；逾期未收回的金额为0。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-004
国药集团药业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2024年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年3月19日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。
2023 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经 营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度报告全文及摘要的议案》。
经核查，监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
监事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载的情况。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度利润分配方案》。
监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司 2023 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。
监事会认为，2023年度与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会对2023年司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，经核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-012
国药集团药业股份有限公司
关于职工监事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司于近日召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举蒙剑芸女士担任公司第八届监事会职工监事。杨春雨先生因工作调动不再担任职工监事。公司对杨春雨先生在任职工监事期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！
蒙剑芸女士与现任监事会其他成员一并组成公司第八届监事会，任期至第八届监事会届满日止。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司监事会
2024年3月21日
蒙剑芸女士简历：
蒙剑芸女士，出生于1978年12月，中共党员，硕士研究生学历。2001年7月起先后就职于中国银行北京分行、信永中和（北京）国际投资管理有限公司、安永华明会计师事务所、北京华夏天海会计师事务所、北京兴华会计师有限责任公司。2010年10月入职国药集团药业股份有限公司，先后担任投资部专员、审计部副主任，2017年1月至今担任国药集团药业股份有限公司审计部部长。
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-005
国药集团药业股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金股利8.54元人民币（含税）增。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,145,998,746.54元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,532,832,012.98元。经公司第八届董事会第十五会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.54元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本754,502,998股，以此计算，合计派发现金红利644,345,560.29元（含税）。本年度现金分红比利为30.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-006
国药集团药业股份有限公司
关于2023年日常关联交易情况和
预计2024年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 公司所预计的2024年度日常关联交易为日常经营需要，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第六次会议和2022年度股东大会审议通过了《国药股份2022年日常交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》，对公司2022年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2023年3月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》【临2023-005】）。
经确认，公司2023年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为70.81亿元，未超过预计的89.86亿元；公司2023年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为51.63亿元，未超过预计的70.14亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2023年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元
二、预计2024全年日常关联交易情况
（一）2024年日常关联交易的预计情况见下表所示：
单位：万元
注：公司向中国医药集团内关联人购买产品、商品的其他关联方数量共有74家，接受关联人提供的劳务的其他关联方数量共有40家，向关联人销售产品、商品的其他关联方数量共有287家，向关联人提供劳务的其他关联方数量共有9家。由于数量众多合并列示，无单独预计金额达到300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。
（二）关联人介绍和关联关系
主要关联方情况详见下表：
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
公司关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
4、接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品等业务，这是由于业务模式所致。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-009
国药集团药业股份有限公司
关于2023年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金及到账情况
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。
本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：
募集资金到账及使用情况说明如下：
1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。
2、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临2023--010】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。
4、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2023-009】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、募集资金账户余额与截至2023年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金协议签署情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户管理情况
根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
截至2023年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，其中2023年度公司实际投入募集资金人民币2,052,053.84元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。
报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临2024-002)
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：
《国药集团药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2023年度募集资金的存放及使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
董事会
2024年3月21日
上网公告文件
1.独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)
注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。
注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。
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