股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2024-14|国际实业_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　2024年3月20日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第四十次临时会议，董事长冯建方先生主持会议，应出席会议董事7人，实际出席董事7人，分别是董事长冯建方，董事汤小龙、沈永、孙莉，独立董事汤先国、徐辉、董运彦。本次会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　会议经审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；

　　公司及保荐人（主承销商）于 2024年 3月7日向符合条件的投资者发送了《新疆国际实业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），以 2024 年 3月 8 日作为发行期首日，经 2024年 3月 12日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司董事会确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

　　本议案经表决：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024年3月7日正式启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议，逐项表决如下：

　　1、审议通过与陈学章签署《新疆国际实业股份有限公司与陈学章之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、审议通过与济南申泽投资合伙企业（有限合伙）签署《新疆国际实业股份有限公司与济南申泽投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过与诺德基金管理有限公司签署《新疆国际实业股份有限公司与诺德基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　4、审议通过与许玉梅签署《新疆国际实业股份有限公司与许玉梅之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、审议通过与中信建投证券股份有限公司签署《新疆国际实业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新疆国际实业股份有限公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新疆国际实业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》,内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》；

　　公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月非经常性损益明细表，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆国际实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第218001号）,内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规、规范性文件及公司股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。公司董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整,内容。

　　本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第四十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月21日

　　股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2023-15

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第八届监事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次临时会议于2024年3月20日以通讯方式召开，监事长冯宪志主持会议,5名监事均参加了本次会议，分别是监事长冯宪志、监事李军、陈令金、职工监事孙建新、李杰，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；

　　公司及保荐人（主承销商）于 2024年 3月7日向符合条件的投资者发送了《新疆国际实业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），以 2024 年 3月 8 日作为发行期首日，经 2024年 3月 12日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024年3月7日正式启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，监事会同意公司与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议，逐项表决如下：

　　1、审议通过与陈学章签署《新疆国际实业股份有限公司与陈学章之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过与诺德基金管理有限公司签署《新疆国际实业股份有限公司与诺德基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　4、审议通过与许玉梅签署《新疆国际实业股份有限公司与许玉梅之附条件生效的股份认购协议》；

　　表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、审议通过与中信建投证券股份有限公司签署《新疆国际实业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》；

　　监事会认为，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》；

　　监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案的可行性和必要性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（五）审议通过《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》；

　　监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》

　　经监事会审核，认为公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了风险提示，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（七）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》；

　　监事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，编制的公司最近三年又一期非经常性损益明细表，公允反映了公司非经常性损益情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆国际实业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第218001号）。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》。

　　经审核，监事会认为公司编制的《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十七次临时会议决议。

　　特此公告

　　新疆国际实业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：000159 证券简称：国际实业公告编号：2024-16

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案及相关文件

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，于2023年9月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》及其他相关议案。于2023年12月14日，召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。于2024年2月2日，召开第八届董事会第三十九次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于公司〈2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》及其他相关议案。

　　公司于2024年3月20日召开第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》及与本次发行其他相关议案的修订稿。主要修订情况如下：

　　一、《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》

　　二、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案（二次修订稿）的主要修订内容如下：

　　三、《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》

　　四、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案（二次修订稿）的主要修订内容如下：

　　本次修订后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》、《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案论证分析报告（二次修订稿）》、《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》、《新疆国际实业股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月 21日

　　股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2024-17

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第八届董事会第四十次临时会议决议公告》、《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，本次预案的披露不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性确认、批准或注册，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月21日

　　股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2024-18

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年4月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额299,999,998.08元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、截至本报告公告日，公司总股本为480,685,933股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为69,444,444股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

　　5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为5,769.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,456.77万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为7,692.36万元和7,275.70万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；

　　6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明

　　本次发行的必要性和合理性详见《新疆国际实业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次投资建设的“桥梁钢结构生产项目”，是借助子公司中大杆塔现有专业技术力量在钢结构生产领域技术已相当成熟，致力于产品结构转型升级，逐步由低端产品向中高端产品转移，弥补公司在桥梁钢结构产业的空白，扩大公司钢结构产业的发展规模。公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域，但并未涉及桥梁钢结构。在目前国内桥梁钢结构发展较好的行业背景下、在相关产品较为旺盛的市场需求下，通过提供多样化的钢结构产品与服务，为公司创造更大效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　制造业转型发展中，人才是发展壮大的基础。技术创新能力的提升、经营规模的扩大以及市场领域的拓展，都离不开高质量人才的参与。公司根据发展战略要求，积极建立科学完善的人力资源管理和开发体系，实现人力资源的有效提升和合理搭配。通过完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系，公司根据业务发展规划制定相应的人力资源发展计划，实施持续的人才培养计划，建立了一支高素质的人才队伍。

　　2、技术储备情况

　　经过长时间的生产实践，公司已是集生产、销售、科研于一体的高新技术企业，拥有专业研究机构和国际一流的技术团队，先后与国内外多家知名院校技术合作，荣获多项发明和实用型专利，各项指标均处在行业领先地位。此外公司还与南京工业大学达成合作，共同建设研究生工作站，产品销售覆盖全国20多个省市。在采用新技术、新工艺的基础上，公司以先进的控制和执行生产工艺技术，承建了众多项目钢结构工程，并坚持以产品创新为动力，加快研发端桥梁钢结构生产，在产品定位上，向低排放、低能耗、智能化控制、多功能综合使用、先进制造工艺、人机工程化设计等方向发展，实现真正意义上的"零"排放。

　　3、市场储备情况

　　随着现代桥梁钢结构生产工业的快速发展，自动化、连续化和高效化已成为现代桥梁钢结构生产业生产的主要方向，以减少中国桥梁钢结构产品生产和技术与国际先进水平的差距。随着近年来国内桥梁钢结构生产行业的蓬勃发展，项目企业依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本次"桥梁钢结构生产项目"将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，通过购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，充分提升企业市场竞争力，以促进企业持续发展，延伸企业产业链条，促进产业集群发展实现突破。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。