广东奥马电器股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告|奥马电器_新浪财经

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器（维权）公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。具体情况如下：

　　一、本次追溯调整原因

　　公司第五届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权。

　　2023年12月20日，公司根据《广东奥马电器股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于TCL家用电器（合肥）有限公司之股权转让协议》的约定足额支付了第一期股权转让价款19,800万元整，合肥家电纳入公司合并报表范围。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-067）。

　　公司与合肥家电合并前后均受同一实际控制人TCL实业控股股份有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对合肥家电的合并为同一控制下企业合并。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　因上述同一控制下合并范围变化调整，公司相应对2022年度合并财务报表进行了追溯调整，相关科目的影响具体如下：

　　（一）对2022年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　注：重述前金额包含会计政策变更追溯调整的影响金额，具体详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2024】0011001996号）附注四（三十九）“重要会计政策、会计估计的变更”所述。

　　（二）对2022年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　（三）对2022年度合并现金流量表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　三、董事会意见

　　本次同一控制下企业合并对2022年度合并财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。

　　四、监事会意见

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整2022年度合并财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器公告编号：2024-007

　　广东奥马电器股份有限公司关于

　　2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。现将有关情况说明如下：

　　一、本年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2024】0011001996号），公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润78,659.31万元，其中母公司实现净利润70,147.63万元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-113,448.14万元，母公司未分配利润为-110,635.66万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2条“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

　　根据《公司章程》的规定，公司进行现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”

　　鉴于截至2023年12月31日公司合并报表、母公司报表中可供分配利润均为负值。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配。

　　公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展。

　　三、监事会意见

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的《2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展，因此我们同意该利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器公告编号：2024-011

　　广东奥马电器股份有限公司关于

　　2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请综合授信额度概况

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）根据业务发展和资金需求计划，拟于2024年向以下银行机构申请总额度不超过人民币183.78亿元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度）。公司及子公司可根据银行具体条件选择最有利于公司及子公司的银行，上述综合授信额度可在2023年年度股东大会审议通过日起至2024年年度股东大会召开日期间滚动使用，具体如下：

　　上述综合授信额度项下业务包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、国际信用证、银行（商业）票据贴现、人民币/外币贷款、国内外贸易融资业务（进出口押汇、提货担保/提单背书及国内、减免保证金开证、福费廷、出口商业发票贴现、出口票据贴现、出口打包放款、订单融资、出口信保、银行保函、跨境融资等业务）、其他资金交易业务、低风险业务（含凭证式国债和银行认可的定期存单质押等）。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以各家银行实际审批的授信额度为准。此外，为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请公司股东大会授权公司在不超过人民币183.78亿元或等值外币额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额；同意公司及子公司以自有现金、银行存款、定期存单、厂房、房地产、机器设备等资产为公司在银行机构办理的融资业务提供担保。

　　二、授权

　　公司董事会授权公司及子公司管理层根据公司及子公司的经营计划和资金安排，办理相关手续，签署上述授信额度内各项法律文件。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器公告编号：2024-012

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于2024年度使用闲置自有资金购买

　　理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资金额：广东奥马电器股份有限公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟使用部分闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款，其余额在任一时点最高不超过70亿元人民币或等值外币（含）。

　　2、投资种类：一般投资于银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品、无担保债券以及其它风险等级为PR3级及以上理财产品。

　　3、特别风险提示：尽管稳健型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此相关投资的实际收益不可预期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第十七次会议审议通过《关于2024年使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟使用部分闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款，其余额在任一时点最高不超过70亿元人民币或等值外币（含），有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内，可由公司及子公司共同滚动使用。

　　本次委托理财的额度审批事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本议案尚需股东大会审议。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：公司及子公司根据经营计划和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，该项举措有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　2、授权额度及有效期：公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买银行理财产品，其余额在任一时点最高不超过70亿元人民币或等值外币（含），有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内，可由公司及子公司共同滚动使用。

　　3、投资品种：本次购买银行理财资金主要投资的品种为短期理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低、流动性强等特点，一般投资于银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品、无担保债券以及其它风险等级为PR3级及以上理财产品。

　　4、投资期限：公司进行委托理财的投资期限一般在一年以内。

　　5、资金来源：购买银行理财产品所使用的资金为公司部分闲置自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。

　　6、决策程序：本次委托理财的额度审批事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　7、公司拟购买不存在关联关系的商业银行的理财产品，本事项不构成关联交易。

　　二、授权管理

　　公司董事会授权公司财务总监及子公司财务负责人在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行购买理财产品，公司财务部及子公司财务部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，负责上述理财品种的选择、金额的确定等相关事宜。在理财期间与对方密切沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取相关措施或报告公司，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　公司董事会授权公司及子公司管理层代表公司或子公司签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管稳健型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此相关投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　公司制订了《委托理财内控制度》，对公司委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以控制投资风险，主要有以下措施：

　　（1）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

　　（2）公司董事会指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　（3）受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时，财务管理部负责人立即报告总经理，并及时研究采取有效措施。

　　（4）独立董事有权对公司所购买理财产品情况进行检查，必要时可以聘请外部审计机构进行审计。

　　（5）监事会有权对公司所购买的理财产品进行检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司所选择的理财产品，均为低风险产品品种，公司对理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率，减少财务费用，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司及子公司进行委托理财，符合相关法律法规规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财内控制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金，择机投资风险低、安全性高、流动性强的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司委托理财内控制度。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器公告编号：2024-013

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”、“奥马电器”）因业务发展需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度公司及子公司拟与关联方TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）及其子公司开展的日常关联交易总额不超过733,295.89万元。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止（以下简称“本次关联交易”）。

　　2、本次关联交易履行的审批程序

　　（1）2024年3月18日，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合肥家电2024年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十六次会议审议。

　　（2）2024年3月18日，公司第五届董事会第二十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合肥家电2024年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告》。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。

　　（3）本事项还需提交公司2023年年度股东大会审议批准，届时关联股东TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。

　　（4）本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　（5）在实际执行过程中，如交易金额超出本次关联交易的预计总金额，公司将根据《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述关联交易的交易对方均为TCL实业及其子公司，包括实业控股直接控制或间接控制的子公司、所属企业集团成员单位的联营企业、合营企业；

　　2、关联交易定价原则：参照无关联第三方交易价格，双方协商确定；

　　3、公司于2023年12月20日完成对TCL家用电器（合肥）有限公司（简称“合肥家电”）的收购，上述2023年发生金额包含奥马冰箱与合肥家电间的交易金额，未包含2023年度合肥家电与TCL实业及其子公司之间发生的日常关联交易金额；

　　4、接受商业汇票服务预计金额汇票服务产生的贴现/融单费；

　　5、接受担保包含TCL实业及其子公司有偿或无偿为公司及子公司提供的担保，其预计金额为预计担保手续费金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　（二）与上市公司关联关系

　　TCL实业及其子公司是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

　　1、TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）为公司控股股东，TCL实业100%控股TCL家电集团，间接控制公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，TCL实业为公司关联法人。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，TCL实业的直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的子公司均为公司关联法人。

　　3、深圳聚采供应链科技有限公司、速必达希杰（宁波）供应链管理服务有限公司为公司所属企业集团其他成员单位的联营或合营企业。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，TCL实业及其子公司均不是失信被执行人。公司与TCL实业及其子公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　公司拟与TCL实业及其子公司发生的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，交易价格及结算方式将参照与无关联的第三方客户交易的条款协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，协议自双方各自完成内部审议程序且经双方签章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性及交易定价的公允性

　　子公司合肥家电选择与关联方进行交易是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，交易条件公平、合理。TCL实业拥有电视、空调、冰箱、洗衣机等全品类智能终端业务，建立了销售、人力资源、财务公司、物流、产品推广等公共服务平台，规模效应凸显，可以大幅摊薄成本和费用，有利于提升合肥家电市场竞争力。

　　同时，TCL品牌产品远销全球160多个国家和地区，具有较强的知名度和品牌影响力；子公司奥马冰箱目前已发展成为国内最大的冰箱ODM生产商，建立了一套立体高效的成本控制体系，在产品的品质、成本及产能方面具有明显的优势。因此，奥马冰箱与TCL实业在品牌、渠道、生产等方面可以实现资源互补、相互赋能。

　　本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公允、公平、公正的原则，是正常的商业交易行为。交易价格及结算方式参照公司与无关联的第三方客户交易的条款双方协商确定，交易价格公允、公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（二）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

　　上述关联交易的交易条款参照其他独立第三方交易条款和条件双方友好协商确定，不会损害上市公司及中小股东的利益。从经营角度，公司在协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估，不构成对公司业务的束缚。综上，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关联方产生依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况

　　2024年3月18日，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会进行审议，鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002668 证券简称：奥马电器公告编号：2024-014

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于2024年度开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年开展应收账款保理业务的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、保理业务概述

　　因公司下属公司业务快速增长，应收账款余额较大。为降低应收账款余额，加速流动资金周转，满足日常经营资金及业务进一步扩张需求，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司，下同）拟与国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展保理业务，盘活应收账款。2024年公司拟授权转让的应收账款的金额总计不超过人民币（或等值外币）40亿元，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。单笔业务金额及期限以具体合同约定为准。公司授权公司管理层及子公司管理层签署上述额度内的应收账款保理业务有关的合同、协议等各项法律文件。

　　本次保理业务事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、保理业务的主要内容

　　1、业务概述：公司及子公司作为转让方，将应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让的应收账款向公司及子公司支付保理款。

　　2、交易标的：公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）在日常经营活动中产生的部分应收账款。

　　3、合作机构：公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构，具体合作机构由董事会授权公司或子公司管理团队根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　4、额度有效期：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，单项保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　5、保理融资金额：总计不超过人民币（或等值外币）40亿元。

　　6、保理方式：无追索权保理。

　　7、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

　　8、授权情况：授权公司管理层及子公司管理层签署上述额度内的应收账款保理业务有关的合同、协议等各项法律文件。

　　三、对上市公司的影响

　　公司及子公司开展应收账款保理业务可快速降低应收账款余额，加速流动资金周转，优化资产负债结构及经营性现金流状况，满足日常经营资金及业务进一步扩张需求，不会对公司及子公司日常经营产生重大影响，不影响公司及子公司业务的独立性，风险可控，符合公司发展规划和公司整体利益。