包头华资实业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-008

　　包头华资实业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事参加本次董事会会议。

　　●本次董事会会议全部议案，获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2024年3月15日以电话、邮件、微信方式发出。会议于2024年3月18日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议为临时会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限要求。

　　（三）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　（四）本次董事会由董事长李延永先生主持。全部高管和监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案

　　公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（编号：临2024-011）。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：临2024-013）。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（编号：临2024-014）。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）关于公司拟出售持有的华夏银行股份的议案

　　为满足公司发展资金需求,公司拟授权经营管理层自本次董事会审议通过本议案之日起12个月内，根据公司资金所需，出售公司持有的部分或全部华夏银行股份。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司拟出售华夏银行股份的公告》（编号：临2024-015）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）关于召开2024年第一次临时股东大会议案

　　董事会同意于2024年4月3日上午10:00召开2024年第一次临时股东大会，会议通知具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的公告（编号：临2024-016）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　包头华资实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-009

　　包头华资实业股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次监事会会议通知于2024年3月15日以电话、邮件、微信方式发出。会议于2024年3月18日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议为临时会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限要求。

　　（三）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（四）本次监事会由监事会主席王涛先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案

　　经核查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,600万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案

　　经审阅，监事会同意公司编制《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　经审阅，监事会同意通过公司编制的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　经审阅，监事会同意通过公司编制的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（编号：临2024-011）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：临2024-013）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（编号：临2024-014）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述第六、第七、第八项议案须经公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　包头华资实业股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-010

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。

　　《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-011

　　包头华资实业股份有限公司关于2024年度以简易

　　程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2024年5月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本484,932,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；

　　5、假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行145,479,600股A股股票，募集资金总额人民币29,600.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　6、公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,814.98万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,417.30万元；公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为3,753.31万元和3,223.07万元；

　　假设公司2024年度收益有以下三种情形：

　　（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；

　　（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；

　　（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降20%。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《包头华资实业股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务。制糖业务系公司传统业务，主要产品包括“草原”牌小袋包装糖等，公司“草原”商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”。近年来，受制于原材料供应，公司甜菜糖的生产处于停滞状态，同时受限于原糖进口配额，糖委托代加工业务量也较小。为扭转不利局面，公司决策层迎难而上，努力打造新的增长引擎，于2022年投资设立子公司，开展粮食深加工业务，公司现有粮食深加工业务主要产品为谷朊粉、食用酒精。

　　公司本次发行的募集资金将继续围绕粮食深加工行业，用于公司“年产10000吨黄原胶建设项目”与“补充公司流动资金”。黄原胶是全球市场规模最大、应用最广泛的微生物多糖之一，广泛应用于食品、石油及日用品工业等领域。通过募投项目的建设，将进一步丰富公司的产品种类，完善公司在粮食深加工行业的布局，加速公司从制糖业务向其他粮食深加工领域的延伸，提升公司的核心竞争能力；同时，募集资金补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司多年来长期深耕于食品加工制造业，在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，公司现有主要产品食用酒精系利用薯类、谷物类、糖类作为原料，经过蒸煮、糖化、发酵等处理而得，公司具备粮食发酵的相关经验。同时，本次募投项目黄原胶的生产技术由山东省食品发酵工业研究设计院授权相关专利，并提供与专利实施有关的技术秘密、技术服务和技术指导，经多年不断的系统性研究开发，其技术日趋成熟，足以满足工业化生产的要求，且在提高生产效率、产品纯度、节能减排、降低原料消耗等方面具有显著优势。

　　3、市场储备

　　公司现有主营业务主要为制糖业务及粮食深加工业务，采用“经销+直销”的销售模式。在以客户为中心、以市场为导向的发展战略下，公司已在粮食深加工行业积累了较为丰富的经销和直销客户资源，与客户建立了稳定、良好的长期合作关系，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　（一）控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-012

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或

　　采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资实业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情形

　　（一）2022年1月27日收到上海证券交易所监管工作函的情况

　　2022年1月27日，公司收到上海证券交易所《关于*ST华资业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0078号）。

　　1、主要内容

　　2022年1月27日，公司发布年度业绩预盈公告称，预计2021年度实现营业收入4370万元左右，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3566万元左右，归属于上市公司股东的净利润为1600万元到2400万元，扣非净利润为1185万元到1985万元。鉴于上述情况对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，对你公司及相关方提出如下监管要求。

　　一、公告显示，公司2021年度将实现扭亏为盈，营业收入低于1亿元。公司应当严格遵守会计准则、本所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》等有关要求，在与年审会计师充分沟通的基础上，依法依规确认营业收入，对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除，并审慎确认扣非前后净利润。请公司充分提示相关退市风险。

　　二、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司扣非前后净利润披露的真实性、准确性、完整性审慎发表专项核查意见。

　　三、公司应当高度重视2021年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　请公司收到本函后立即对外披露。公司董事会应当勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

　　2、整改措施

　　公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，按期对外披露年报，确保年报信息披露真实、准确、完整，并充分提示相关退市风险，切实保护投资者权益。

　　（二）2022年6月6日收到上海证券交易所纪律处分决定书的情况

　　2022年6月6日，公司收到上海证券交易所《关于对包头华资实业股份有限公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰创发实业有限公司予以通报批评的决定》（【2022】72号）。

　　1、主要内容

　　经查明，2021年11月17日，包头华资实业股份有限公司披露公告称，公司收到股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与海南盛泰创发实业有限公司（以下简称“海南盛泰”）、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份有限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，公司控股股东将变更为海南盛泰，公司实际控制人将变更为张文国。2021年11月19日，公司股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权益变动报告书。但股份受让方海南盛泰及其实际控制人张文国未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，直至2021年12月16日才披露详式权益变动报告书和相关财务顾问核查意见。

　　公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰在成为公司实际控制人及控股股东时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.23条、第 11.9.1条等相关规定。对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对包头华资实业股份有限公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰创发实业有限公司予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　2、整改措施

　　公司控股股东海南盛泰、实际控制人张文国先生高度重视《决定书》，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定，提高合规意识，依法依规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（三）2022年7月20日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局监管措施的情况

　　2022年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下发的《关于对海南盛泰创发实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]11号）、《关于对张文国采取监管谈话措施的决定》（[2022]12号）。

　　1、主要内容

　　（1）《关于对海南盛泰创发实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]11号）

　　经查，2021年11月17日，包头华资实业股份有限公司发布公告，称收到股东草原糖业、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与你公司、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，华资实业控股股东将变更为你公司。

　　2021年11月18日，华资实业股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权益变动报告书。但你公司未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，直至2021年12月16日才披露详式权益变动报告书和相关财务顾问核查意见。

　　你公司在成为华资实业控股股东时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见，该行为违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十七条，对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。作为上市公司控股股东，你公司应当提升合规意识，保证及时依法履行信息披露义务。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（2）《关于对张文国采取监管谈话措施的决定》（[2022]12号）

　　经查，2021年11月17日，包头华资实业股份有限公司发布公告，称收到股东草原糖业、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与海南盛泰、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，华资实业控股股东将变更为海南盛泰，你将成为华资实业实际控制人。

　　2021年11月18日，华资实业股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权益变动报告书。但海南盛泰未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核查意见，直至2021年12月16日才披露详式权益变动报告书和相关财务顾问核查意见。

　　你在成为华资实业实际控制人时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见，该行为违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十七条，对你采取监管谈话的措施，并将相关违规行为记入诚信档案。请你于2022年7月25日携带有效身份证件到我局（地址：呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座19层）接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2、整改措施

　　2022年7月25日，公司控股股东海南盛泰向中国证券监督管理委员会内蒙古监管局报送了书面整改报告，整改情况如下：

　　（1）组织公司实际控制人、主要负责人及相关人员认真学习研究《决定书》内容，深刻理解决定书指出的问题，吸取教训，以此提升相关人员对公司合规治理的认识。

　　（2）组织公司实际控制人、主要负责人及相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规则的规定，进一步提高相关人员对相关法律法规的理解，汲取经验教训，增强规范运作意识。

　　（3）制定完善内外部重大信息沟通工作制度和机制，进一步明确内部重大信息的报告义务人、需要报送上市公司董事会办公室的重大信息类型及标准、相应的工作机制和责任追究等事项，确保及时履行信息披露义务。

　　公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，提高相关人员的业务水平和规范意识，杜绝违规现象再次发生。

　　2022年7月25日，公司实际控制人张文国接受了中国证券监督管理委员会内蒙古监管局监管谈话。

　　公司控股股东海南盛泰、实际控制人张文国先生高度重视《决定书》，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定，提高合规意识，依法依规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况。

　　三、最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函的答复情形

　　（一）2019年5月12日收到上海证券交易所问询函的情况

　　2019年5月12日，公司收到上海证券交易所《关于对包头华资实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0613号）；公司收到问询函后高度重视，对问询函的关注事项进行认真核查，并于2019年5月21日发布《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函所提问题的答复公告》（公告编号：2019-009），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　（二）2021年11月16日收到上海证券交易所问询函的情况

　　2021年11月16日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2021】2890号）；公司收到问询函后高度重视，对问询函的关注事项进行认真核查，并于2021年11月23日发布《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2021-027），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　（三）2022年5月13日收到上海证券交易所问询函的情况

　　2022年5月13日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0366号）；公司收到问询函后高度重视，对问询函的关注事项进行认真核查，并于2022年5月27日发布《华资实业关于收到上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：临2022-033），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　（四）2022年5月27日收到上海证券交易所问询函的情况

　　2022年5月27日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的二次问询函》（上证公函【2022】0497号）；公司收到问询函后高度重视，对问询函的关注事项进行认真核查，并于2022年8月13日发布《华资实业关于上海证券交易所对公司2021年年度报告二次问询函的回复公告》（公告编号：临2022-067），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　（五）2022年11月3日收到上海证券交易所问询函的情况

　　2022年11月3日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函【2022】2627号）；公司收到问询函后高度重视，对问询函的关注事项进行认真核查，并于2022年11月18日发布《华资实业对上海证券交易所关于公司2022年三季度报告信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2022-081），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所出具问询函的情况。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191                  证券简称：华资实业                  编号：临2024-013

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191           证券简称：华资实业           编号：临2024-014

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步明确包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《包头华资实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。

　　一、制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行持续、稳定的股利分配政策，合理制定公司股东回报规划，公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

　　三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式：

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的条件：

　　（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　4、公司实施股票股利分红应满足的条件：

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　四、利润分配的相关决策程序和机制

　　公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。

　　五、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　六、利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过方案后2个月内，完成股利（或股份）的派发事项。

　　七、其他

　　规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。

　　规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业        编号：临2024-015

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于公司拟出售华夏银行股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式出售持有的部分或全部华夏银行股份。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　1.前次出售情况

　　包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月21日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟出售持有的华夏银行股份的议案》,授权经营管理层自董事会通过之日起12个月内择机完成相关事宜。截至2024年3月18日，公司持有的华夏银行股份有限公司（股票代码：600015，以下简称“华夏银行”）股票61,504,100股，已出售39,076,900股，剩余持有22,427,200股。剩余持有股份占华夏银行注册资本的0.14%，全部为无限售流通股。前述出售股份产生的收益，已按照会计准则计入留存收益，不会影响公司净利润。

　　2.本次出售情况

　　公司于2024年3月18日召开第九届董事会第五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟出售持有的华夏银行股份的议案》,公司拟授权经营管理层自本次董事会审议通过本议案之日起12个月内，根据公司资金所需，出售公司剩余持有（即22,427,200股）的部分或全部华夏银行股份。

　　本次交易将通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式完成，具体交易对方尚不特定。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况

　　标的资产名称：公司持有的华夏银行部分或全部股票。

　　标的资产权属情况：2023年5月，公司与招商证券股份有限公司签署质押式回购交易业务协议，协议约定质押公司持有的全部华夏银行股份，为公司原有融资续期及新增融资提供担保，具体内容详见《关于股票质押式回购交易融资的进展公告》（公告编号：临2023-023）。截至本次董事会召开日，公司剩余持有的华夏银行22,417,200股仍处于质押状态。

　　2.华夏银行基本情况

　　公司名称：华夏银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010112001XW

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街22号

　　法定代表人：李民吉

　　注册资本：15,914,928,468 元人民币

　　成立日期：1992年10月14日

　　三、出售资产对上市公司的影响

　　本次出售华夏银行股份收到的资金用于公司经营。将对公司持续健康发展起到促进作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次出售华夏银行股份获得的收益预计对公司现金流产生积极影响，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。本次拟出售股票资产的数量及价格尚存在不确定性，后续公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600191    证券简称：华资实业        公告编号：临2024-016

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月3日   10点 00分

　　召开地点：公司二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月3日

　　至2024年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，详见公司2024年3月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告。

　　2、特别决议议案：1、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2024年4月2日上午8：00一一11：30，下午2：00一一5：30。

　　3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期一天。

　　2、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

　　邮政编码：014045

　　联系电话：（0472）6957548、6957240

　　传    真：（0472）4190473、4193504

　　联 系 人： 刘秀云  董月源

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　包头华资实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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