天津金海通半导体设备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603061          证券简称：金海通          公告编号：2024-018

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理额度：天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”或者“金海通”）拟使用不超过人民币3.9亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　●  投资对象：安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。

　　●  特别风险提示：公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股发行价格为人民币58.58元，募集资金总额为人民币878,700,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币131,888,125.09元（不含税）后，募集资金净额为人民币746,811,874.91元。

　　上述募集资金已于2023年2月全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月24日出具《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0008号）。公司已与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　基于上述闲置募集资金进行现金管理的授权期限即将到期，为提高闲置的募集资金的使用效率，进一步增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，公司于2024年3月18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币3.9亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司使用总额不超过人民币3.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

　　（四）投资产品品种

　　公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。投资风险可控，该等产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人士在上述期限及额度范围内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）审议程序

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，保荐机构已发表明确的同意意见。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

　　2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

　　4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603061    证券简称：金海通    公告编号：2024-019

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日  14点30分

　　召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2024年3月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。

　　2、特别决议议案：不适用

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：崔学峰、龙波、天津博芯管理咨询合伙企业（有限合伙）及参与本次员工持股计划的公司股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一）登记时间

　　2024年4月2日(上午9: 00-11: 30；下午13:00-17:00）。

　　(二）登记地点

　　上海市青浦区嘉松中路2188号证券事务部。

　　（三）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡办理登记:由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(格式见附件1）和法人股东账户卡办理登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记:委托代理人出席会议的,代理人须持授权代理人身份证、授权委托书(格式见附件1）、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书(格式见附件1）办理登记:投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件:投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(格式见附件1）。

　　4、股东或其委托代理人可于登记截止时间之前以专人送达、信函、传真或电子邮件方式办理登记(须在2024年4月2日17:00之前送达公司或发送邮件至联系邮箱）。以通讯方式进行登记的股东，请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　5、公司本次股东大会不接受电话方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：上海市青浦区嘉松中路2188号证券事务部

　　电话：021-52277906

　　邮箱：jhtdesign@jht-design.com

　　联系人：刘海龙、蔡亚茹

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津金海通半导体设备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603061          证券简称：金海通          公告编号：2024-014

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月12日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事。会议补充通知已于2024年3月15日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事7人）。

　　会议由董事长崔学峰召集并主持，部分高级管理人员列席。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事崔学峰、龙波、仇葳，回避表决）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事崔学峰、龙波、仇葳，回避表决）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事崔学峰、龙波、仇葳，回避表决）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　基于上述闲置募集资金进行现金管理的授权期限即将到期，为提高闲置的募集资金的使用效率，进一步增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，公司拟使用不超过人民币3.9亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年4月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603061        证券简称：金海通        公告编号：2024-015

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年3月12日以电子邮件、电话、短信等方式送达各位监事。会议补充通知已于2024年3月15日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：通讯方式出席监事1人）。

　　本次会议由监事会主席宋会江召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　鉴于监事宋会江、申美兰和刘善霞参与本次持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　鉴于监事宋会江、申美兰和刘善霞参与本次持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：本办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　基于上述闲置募集资金进行现金管理的授权期限即将到期，为提高闲置的募集资金的使用效率，进一步增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，公司拟使用不超过人民币3.9亿元（含本数）的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603061          证券简称：金海通          公告编号：2024-016

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　2024年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公司2024年员工持股计划的情形。

　　公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　2024年3月19日

　　证券简称：金海通              证券代码：603061       公告编号：2024-017

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）摘要

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　二〇二四年三月

　　声   明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“金海通”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过109人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本持股计划受让价格为36.52元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过68.92万股，占公司当前总股本的1.15%。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为24个月；本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

　　7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章   释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章   持股计划的目的和基本原则

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章   持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　三、本持股计划的持有人范围

　　参加本持股计划的员工总人数不超过109人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

　　以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　四、持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章   持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币2,516.9584万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为2,516.9584万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为68.92万股，按照本持股计划确定的每股购买价格36.52元计算得出。

　　本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通A股普通股股票。

　　2024年1月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。另，公司于2024年2月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币75元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于13,000万元（含），不高于20,000万元（含），回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。截至2024年3月6日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,222,200股，占公司当前总股本的比例为2.037%，回购成交的最高价为70.58元/股，最低价为60.21元/股，已支付的总金额为77,831,317元（不含交易费用），目前回购方案仍在实施中。

　　上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、购买股票价格

　　1、购买股票价格的确定方法

　　本持股计划受让价格为36.52元/股。

　　本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股73.03元的50%，为每股36.52元；

　　（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股71.73元的50%，为每股35.87元。

　　2、定价依据

　　公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

　　本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　3、价格的调整方法

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

　　四、标的股票规模

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过68.92万股，占公司总股本的1.15 %。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   持股计划的持有人分配情况

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计持有股数为12.73万股，占持股计划总份额的比例为18.47%；骨干人员合计持有股数为56.19万股，占持股计划总份额的比例为81.53 %，具体如下：

　　■

　　注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

　　持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　参加对象包括公司实际控制人崔学峰先生及龙波先生，目前两位实控人均在公司实际任职。崔学峰先生任职董事长、总经理，同时在公司负责市场、销售和研发等工作；龙波先生任职董事、副总经理，同时在公司负责软件研发工作；两位目前仍深耕公司研发、经营管理等工作，对公司的市场开拓、经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本次员工持股计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。

　　参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过30%。

　　第六章   持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

　　（1）按照本持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

　　（2）按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。

　　在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　三、公司层面整体业绩考核目标

　　本持股计划公司层面考核年度为2024年，公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

　　若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。

　　四、持股计划个人层面绩效考核

　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

　　■

　　在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人解锁比例（S）。

　　持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公司享有。

　　本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

　　第七章   存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第八章   持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理持股计划利益分配；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

　　（8）办理持股计划份额继承登记；

　　（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（10）代表全体持有人签署相关文件；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

　　6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章   持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

　　二、持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　四、持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

　　2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定其持有的持股计划份额的处理方式。

　　2、持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　3、发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

　　（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

　　（3）持有人因公司裁员而离职；

　　（4）持有人因个人过错被公司解聘；

　　（5）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

　　（6）公司主动与持有人解除劳动关系的。

　　4、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

　　5、持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　6、持有人身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　7、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第十章   持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2024年5月中旬将标的股票68.92万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价73.50元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,548.66万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2024年至2025年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP