博深股份有限公司董事会关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的公告_新浪财经

　　项目合伙人(签字注册会计师)：李晓敏，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署和复核的上市公司8家。

　　（2）签字注册会计师：赵曼曼

　　赵曼曼，2021年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年8月开始在本所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　（3）项目质量控制复核人：宋连勇

　　宋连勇，2002年8月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　拟聘任拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事的独立意见：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

　　3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　本次续聘会计师事务所事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　（三）公司第六届董事会第九次会议之独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-013

　　博深股份有限公司董事会

　　关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。公司编制了《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，情况如下：

　　一、本次交易情况概述

　　公司于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份53,086,640股，已于2020年9月8日在深圳证券交易所上市。

　　2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0004号”《验资报告》，截至2021年1月13日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行53,119,213股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元后，募集资金净额为405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份53,119,213股于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司2020年5月7日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　1、业绩承诺

　　（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。

　　（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿方式

　　在业绩承诺内，若海纬机车截至2023年年末累计实现净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　（4）股份补偿

　　如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　（5）股份补偿程序

　　①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%一根据业绩承诺已补偿的现金一根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额一该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　4、业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价一各自因本次交易产生的所得税费一截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。

　　三、2019年-2023年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况

　　海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2019年度净利润为6,389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6,095.52万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2020年度净利润为5,493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5,357.33万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2020年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2021年度净利润为3,715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3,320.40万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2021年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2024】第0140号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2023年度净利润为7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额23.82万元后，归属于母公司股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2023年度实际实现的净利润为6,965.28万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。

　　按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　四、未完成承诺业绩的原因

　　海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成3,831.85万元，但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。

　　以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。

　　五、下一步拟采取的措施

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，公司已就业绩补偿相关事项与业绩承诺方进行沟通，2024年3月15日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案》，本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元，公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。具体详见公司于2024年3月19日披露的《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告》。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将尽快实施补偿方案，公司将及时披露进展情况。

　　鉴于海纬机车在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事长陈怀荣先生、总经理庞博先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

　　六、会计师意见

　　2024年3月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0191号），认为公司的《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　东方证券承销保荐有限公司于2024年3月18日出具了《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》认为：根据审计、评估及鉴证结果，结合业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成本次交易的相关业绩承诺；截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资者利益。

　　本独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议

　　2、《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0191号）

　　3、《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-012

　　博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及2023年7月13日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：

　　一、商誉的基本情况

　　根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。

　　公司依据中国证监会的上述批复核准，发行53,086,640股股份及支付226,484,900.00元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以65,330.15万元的交易对价购买海纬机车86.53%股权。

　　本次交易前，博深股份已持有海纬机车13.47%股权，2020年8月19日，经汶上县行政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买海纬机车100%股权的合并成本为75,500.00万元，海纬机车100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为31,341.68万元，故形成合并商誉44,158.32万元。

　　二、商誉减值测试情况

　　（一）商誉减值测试方法及结果

　　公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2024）第010036号评估报告。根据该评估报告，2023年12月31日海纬机车与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算至2023年12月31日的公允价值扣除已计提商誉减值准备的净额，公司认为2023年度不需要计提商誉减值准备。具体减值测试过程和主要参数如下：

　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。截至2023年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

　　单位：万元

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　　2、商誉减值测试方式

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　3、商誉减值测试的重要假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用；

　　②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；

　　③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定；

　　④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

　　⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　⑧以博深股份和海纬机车提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；

　　⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；

　　⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的抵押或担保事项、重大期后事项，且海纬机车对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；

　　⑾海纬机车按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持海纬机车的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；

　　⑿仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；

　　（3）具体假设

　　①假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现。

　　②假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。

　　③假设海纬机车现租用的相关车间在租约到期后仍可在同等条件下续租。

　　4、商誉减值测试的关键参数情况

　　对海纬机车的主营业务未来财务数据预测以企业2020年一2023年的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益,遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下:

　　（1）营业收入预测

　　海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。本次评估根据海纬机车的销售模式、销售计划进行预测。

　　（2）税前利润的预测

　　对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同，可以预测的税前利润如下所示：

　　单位：元

　　■

　　（3）折现率选取、计算、分析及说明

　　本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

　　税前WACC=WACC/(1－T)

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Re为权益资本成本；

　　Rd为债务资本成本；

　　T为海纬机车的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的海纬机车的实际债务与股权比率；

　　①权益资本成本Re的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

　　其中：Re =Rf+Beta×ERP+Rs

　　式中：Re为权益资本成本；

　　Rf为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rs为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的中长期国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为2.93%。

　　B、Beta系数的确定过程

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　通过对沪深两市上市公司与海纬机车主营业务的对比，选取资产规模、业务类型与海纬机车相似的相关行业的6家上市公司。测算各家可比上市公司距评估基准日5年的加权调整β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。即：βu = 0.5606。企业现执行的所得税率为15%，β= 0.5805。

　　C、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

　　采用2014年至2023年共十年期间的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.78%。

　　D、特定风险调整系数ε

　　以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，海纬机车评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑海纬机车特有的风险系数。

　　本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到海纬机车的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2.00%。

　　E、权益资本成本Re计算结果

　　根据以上评估基准日的无风险利率，具有海纬机车实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

　　Re =Rf+Beta×ERP+Rs

　　Re＝2.93%＋0.5805×6.78%+2.00%=8.87%

　　②债务资本成本Rd的确定

　　根据最新一期全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率LPR公告，基准日5年期以上LPR为4.20%，故本次Rd取值为4.20%。

　　③加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T) ×Rd

　　=95.99 %×8.87%+4.01%×(1-15%) ×4.20%

　　=8.66%

　　税前折现率=8.66%/(1-15%)=10.19%

　　（4）预测期及收益期的确定

　　海纬机车属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　（5）净现金流量折现值

　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同。

　　单位：元

　　■

　　5、减值测试结果

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值12,227.17万元（即按照2019年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2023年12月31日的公允价值），商誉账面原值44,158.32万元，公司已计提商誉减值准备6,173.76万元，包含商誉的资产组组合公允价值为50,211.72万元。根据评估结果，可收回金额为61,950.78万元，大于包含商誉的资产组组合公允价值50,211.72万元，本年度不需要补计提商誉减值准备。

　　（二）业绩承诺实现情况说明

　　海纬机车自被博深股份收购时，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。

　　业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元，“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　三、商誉减值测试结论

　　公司认为，根据上述测试结果，以2023年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为61,950.78万元，大于截至2023年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和50,211.72万元。因此，博深股份对收购海纬机车100%股东权益形成的商誉不存在减值。

　　四、审计机构的审核意见

　　2023年3月15日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0094号），会计师认为，博深股份编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与海纬机车全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事项》的规定，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

　　五、本报告的批准

　　本报告经公司第六届董事会第九次会议于2024年3月15日决议批准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0094号）；

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-011

　　博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2023年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》。

　　一、商誉的基本情况

　　经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。

　　2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。

　　二、商誉减值测试情况

　　公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2024）第010038号评估报告。根据该评估报告，2023年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：

　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2023年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、商誉减值测试方式

　　3、商誉减值测试的重要假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

　　②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。

　　④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

　　⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

　　⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

　　⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

　　⑾被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　⑿仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

　　⒀金牛研磨于2021年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年。公司管理层结合政策要求和企业实际情况，分析后认为金牛研磨符合高新技术企业相关政策要求，本次商誉减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获取认证并享受税收优惠政策。

　　⒁假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。

　　4、商誉减值测试的关键参数情况

　　对金牛研磨的主营业务未来财务数据预测以企业2020年一2023年的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下：

　　（1）营业收入预测

　　金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。

　　（2）税前利润的预测

　　单位（元）

　　■

　　（3）折现率选取、计算、分析及说明

　　本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

　　税前WACC=WACC/(1－t)

　　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　t为金牛研磨的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

　　①权益资本成本Ke的确定

　　其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

　　式中：Ke为权益资本成本；

　　Rf为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rc为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为2.93%。

　　B、确定金牛研磨的资本结构

　　选择标的企业所在行业在规模与金牛研磨接近的可比上市公司的平均资本结构作为资本结构。

　　估算企业资本结构（企业债权与股权之比）应基于市场价值基础，故确定被评估企业资本结构按选择的同行业可比上市公司的平均资本结构，并在计算折现率过程中保持一致。

　　经分析，标的企业所在行业的可比上市公司平均资本结构系采用市场价值得出，故评估人员认为选择的同行业可比上市公司的平均资本结构更加合理，因此本次评估对金牛研磨的资本结构采用了选择的同行业可比上市公司的平均资本结构。

　　C、Beta系数的确定过程

　　Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业118家上市公司，剔除其中上市时间不足5年、ST及*ST的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=0. 8954。

　　D、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期收益率超过社会无风险收益率的部分。

　　首先，我们选用中国证券市场有代表性的指数沪深300为投资收益指标，对市场预期收益率进行测算。我们通过iFinD获取2014年至2023年（10年间隔期）沪深300指数每年年底的成分股及其数据，采用几何平均值并以成分股权重加权计算股票市场预期收益率。

　　其次，为估算每年ERP，我们采用国债到期收益率作为无风险收益率。我们通过iFinD获取每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，计算其到期收益率的平均值作为每年年末距到期剩余年限超过10年无风险收益率。

　　最后将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价。即：ERP=6.78%。

　　E、特定风险调整系数ε

　　本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2%。

　　F、权益资本成本Ke计算结果

　　根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

　　Ke=Rf+Beta×ERP+Rc

　　Ke＝2.93%+0.8954*6.78%+2%=11.00%

　　②债务资本成本Kd的确定

　　Kd=4.20%

　　③加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd

　　=86.81%×11.00%+13.19%×(1-15%) ×4.20%

　　=10.02%

　　税前折现率=10.02%/（1-15%）=11.79%

　　（4）预测期及收益期的确定

　　金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　（5）净现金流量折现值

　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同。

　　单位：元

　　■

　　5、减值测试结果

　　单位：万元

　　■

　　综上，截至2023年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值9,152.78万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2022年12月31日的公允价值），加上商誉79,850.28万元之和为89,003.07万元。根据评估结果，可收回金额为92,604.10万元。

　　三、商誉减值测试结论

　　公司认为，根据上述测试结果，以2023年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为92,604.10万元，大于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值89,003.07万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。

　　四、审计机构的审核意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0093号），会计师认为，博深公司编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》，已按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

　　五、本报告的批准

　　本报告经公司第六届董事会第九次会议于2024年3月15日决议批准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》勤信专字【2024】第0093号；

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-010

　　博深股份有限公司董事会

　　关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年修订）》等相关规定，将本公司2023年度募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,119,213股。发行价格为每股8.01元。募集资金总额为人民币425,484,896.13元，扣除含税发行费用10,519,395.85元（均为证券发行费）后的募集资金净额为人民币414,965,500.28元。2022年1月13日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司已将扣减含税发行费人民币10,519,395.85元（发行费共计2,101.939585万元，2020年度预付1,050万元）后的资金净额人民币414,965,500.28元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2021】第0004号《验资报告》。

　　截至2023年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司募集资金存储情况

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2021年1月13日分别与招商银行股份有限公司石家庄分行、中国民生股份有限公司石家庄分行及独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，与汶上海纬机车配件有限公司、中国农业银行股份有限公司汶上县支行及独立财务顾问东方证券签署了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、使用募集资金置换的情况

　　截至2021年1月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,179.99万元，均已使用募集资金进行置换。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。

　　四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、海纬机车技术研发中心建设项目

　　2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》，同意公司继续使用募集资金建设“技术研发中心建设项目”，并根据产品研发规划调整部分研发设备，调整项目建设期，调整后项目投资总额未变，项目实施主体、实施地点未变，由于已实施完毕的“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，公司拟将项目结余资金中29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，变更后的“技术研发中心建设项目”项目投资实施方式由使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹，变更为全部使用募集资金3,929.42万元。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。

　　截至2023年12月31日，公司已投入募集资金1,638.47万元，项目累计投资进度完成41.70%。

　　海纬机车技术研发中心建设项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、补充上市公司流动资金项目

　　2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》，同意公司将“支付中介机构费用”的结余资金中895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金中剩余29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”。将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。

　　截至2023年12月31日，公司已支付5,395.43万元用于补充流动资金，本项目已实施完毕。

　　补充上市公司流动资金项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　六、募集资金的其他使用情况

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）

　　■

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-007

　　博深股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月9日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　独立董事阮久宏先生、董庆华先生、刘淑君女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年度股东大会上述职。

　　《博深股份有限公司2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　《博深股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》《博深股份有限公司董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算方案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　《博深股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《公司2024年度财务预算方案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　《博深股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：公司2024年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润50,068,085.47元，加以前年度未分配利润 137,017,504.40元后，扣减2022年度分红16,318,330.92元及提取盈余公积5,356,839.84元和其他综合收益转入3,500,312.79元，截至2023年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为168,910,731.90元。2023年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润 128,774,943.25元，加以前年度未分配利润663,101,184.21元，扣减2022年度分红16,318,330.92元及提取盈余公积5,356,839.84元和其他综合收益转入3,500,312.79元，公司合并口径可供股东分配的利润为773,701,269.49元。

　　2023年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本543,944,364股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共分配现金股利81,591,654.6元，未超过2023年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

　　本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。

　　《公司2023年度利润分配预案》符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》，已事先征询监事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意2023年度利润分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　七、审议通过了《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》和董事会审计委员会意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司内部控制审计报告》（勤信审字【2024】第0120号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司董事会关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博深股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（勤信专字【2024】第0091号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0093号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0094号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《董事会关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0191号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2023年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”-五、“董事、监事和高级管理人员情况”。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案中的董事薪酬需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《博深股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司向银行申请金额不超过3,000万元的贷款和不超过18,000万元的银行承兑汇票。贷款主体拟使用公司部分不动产、专利抵（质）押担保以及信用担保的方式进行担保。具体信贷条件以签署相关合同为准。并提请董事会授权公司总经理庞博先生全权代表本公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　十七、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司董事会审计委员会关于公司开展外汇套期保值业务的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。

　　二十一、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议。

　　《博深股份有限公司关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议。

　　为保证因公司收购海纬机车配件有限公司相关业绩承诺补偿方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关业绩承诺补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律、法规、规范性文件、证券监管部门有关规定及公司股东大会决议，结合具体情况实施相关补偿方案实施的具体方案，办理与回购股份相关的开立回购账户、回购股份过户至公司回购专用账户、注销回购股份等全部手续；

　　（2）支付对价；

　　（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

　　（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；

　　（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；

　　（7）在符合相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求以及股东大会决议的前提下，决定变更或终止股份回购、注销等业绩承诺补偿实施方案。

　　（8）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

　　（9）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

　　该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至本次业绩承诺补偿方案等相关事宜实施完毕之日止。

　　二十三、审议通过了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2024】第0095号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《博深股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议还听取了公司《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本次《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　（其中，A股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基金扣税后每10股派现金1.35元（现金红利按派息金额计算，税率按10%计征）；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每10股派现金1.5元，股权登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.3元（实际应补缴税率20%）；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.15元，（实际应补缴税率10%）；持股超过1年的，不需补缴税款］）

　　证券代码：002282 证券简称：博深股份公告编号：2024-008

　　博深股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月9日以电话和电子邮件的方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席郑永利先生召集，应出席监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　《博深股份有限公司2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审核通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　此议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2023年度财务决算方案》；

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2024年度财务预算方案》；

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　五、审核通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2021-2023年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。以上利润分配方案已事先征询监事会意见，全体监事过半数同意。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　六、审核通过了《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》；

　　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形发生。《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　七、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》；

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　八、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》；

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；

　　2023年度监事薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理” 五、“董事、监事和高级管理人员情况”。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　十、审核通过了《关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》；

　　监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　十一、审核通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

　　监事会认为，公司根据业务需要开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　十二、审核通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　十三、审核通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》；

　　监事会认为：本次业绩补偿方案符合《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事回避表决。

　　十四、审核通过了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：本减值测试事项符合《企业会计准备第8号-资产减值》《公司资产减值准备计提及核销管理制度》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计审慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事回避表决。

　　此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月十九日